1、融资租赁模式华中科技大学土木学院华中科技大学土木学院华中科技大学土木学院华中科技大学土木学院zhang_zhang_zhang_zhang_张伟张伟张伟张伟 博士博士博士博士 副教授副教授副教授副教授2025/7/111有时候，买不如租租，省事、省心、风险小第二大融资方式仅次于贷款融资租赁，起始于1952年美国美国经济，15-20%通过租赁融通我国开发区，多是大房东租赁行业朝阳产业2025/7/112一、基本概念一、基本概念租赁，是指将物品借于他人使用而获取一定报酬的活动，也即是收取或支付租金融通资产使用权的一种交易方式。租赁的好处（对承租人而言）在项目之处不需要支付所需资产（设备、工厂等）的
2、全部资本开支便可获得该资产的使用权由此，租赁增加了承租人经营的灵活性，改善了承租人的财务状况2025/7/113融资租赁融资租赁国际会计准则第17号租赁（IAS17）规定满足以下一项或多项标准的租赁，应归为融资租赁1、租赁期满资产所有权转让给承租人2、承租人有廉价购买资产的选择权3、租赁期占资产使用寿命的大部分4、租赁最低付款额的现值相当于租赁资产的公允价值5、租赁资产性质特殊，如果不作较大修改，只有承租人才能使用租赁融资，是指出租人向承租人实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。2025/7/114融资租赁与经营租赁融资租赁与经营租赁出租人承租人承租人出租物件（原有、买入）收取租
3、金出租人承租人供货商1.选定租赁物件2.付款3.租金2025/7/115融资租赁与经营租赁融资租赁与经营租赁融资租赁经营租赁融资、融物融资出租人、承租人、供货商出租人、承租人不可撤销可撤销租赁期长租赁期短完全支付，总租金现值与租赁物公允价值相当不完全支付租赁资产具有专用性租赁资产的通用性强2025/7/116相关概念相关概念单一投资融资杠杆租赁融资直接租赁转租回租出租人承租人供货商1.选定租赁物件2.付款3.租金商业银行商业银行贷款2025/7/117杠杆租赁融资结构中各方的法律关系杠杆租赁融资结构中各方的法律关系法律文件合同方租赁协议项目资产出租人/承租人贷款协议项目资产出租人/债务参加者信
4、用保证协议项目资产出租人/债务参加者/承租人合伙制结构协议股本参加者管理协议1合伙制代理人协议经理人/项目资产出租人管理协议2债务管理协议经理人/债务参加者管理协议3项目资产承租人现今流量管理协议经理人/项目资产承担人2025/7/118杠杆租赁融资模式的优势杠杆租赁融资模式的优势1、项目公司仍拥有对项目的控制权2、可实现百分之百的融资要求3、较低的融资成本4、可享受税前偿租的好处2025/7/119案例案例2 2 波特兰铝厂波特兰铝厂一、项目背景一、项目背景波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，于于19841984年开始建设，年开
5、始建设，19881988年年9 9月全面建成投产。月全面建成投产。波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存贮系统、电力系统等几个主要部分组成材料输送及存贮系统、电力系统等几个主要部分组成其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司20 20世纪世纪80 80年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，每年可产生铝锭电子计算机严格控制，每年可产生铝锭30 30万万t t，是当时世，是当时世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂
6、之一。界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。2025/7/1110二、项目投资结构二、项目投资结构波特兰铝厂采用的是非法人式契约型投资结构。波特兰铝厂采用的是非法人式契约型投资结构。该投资结构是在中信公司决定参与之前就已经由其他投资该投资结构是在中信公司决定参与之前就已经由其他投资者谈判建立起来了。者谈判建立起来了。因此，对于中信公司来说，在决定是否投资时，没有决策因此，对于中信公司来说，在决定是否投资时，没有决策结构的可能，所能作的只是在已有的投资结构基础上尽量结构的可能，所能作的只是在已有的投资结构基础上尽量加以优化：加以优化：第一：确认参与该投资结构的是否可以实现中信公司的投第一：确认
7、参与该投资结构的是否可以实现中信公司的投资战略目标；资战略目标；第二，在许可范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以第二，在许可范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为有利的参与条件。争取较为有利的参与条件。2025/7/111119851985年年6 6月，美国铝业澳大利亚公司（简称月，美国铝业澳大利亚公司（简称“美铝澳公司美铝澳公司”）邀）邀请中国国际信托投资公司（简称请中国国际信托投资公司（简称“中信公司中信公司”）投资波特兰）投资波特兰铝厂。铝厂。经过历史经过历史1 1年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在融
8、资等阶段的紧张工作，中信公司在19861986年成功地投资了年成功地投资了波特兰铝厂，持有项目波特兰铝厂，持有项目10%10%的资产，每年可获得的资产，每年可获得3 3万吨铝锭。万吨铝锭。中信公司成立了中信澳大利亚有限公司（简称中信公司成立了中信澳大利亚有限公司（简称“中信澳公司中信澳公司”），代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和），代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的责任。销售，承担总公司在合资项目中的责任。2025/7/1112三、项目融资模式三、项目融资模式中信公司所聘请的顾问咨询在现有的非法人式契约型中信公司所聘请的顾问咨询在现有的非法人式
9、契约型投资结构下，基于中信公司成立初期为一投资结构下，基于中信公司成立初期为一“空壳公司空壳公司”，不能充分利用投资初期每年可得到的减税优惠和税务不能充分利用投资初期每年可得到的减税优惠和税务亏损的考虑，建议中信澳公司在波特兰铝厂投资中采亏损的考虑，建议中信澳公司在波特兰铝厂投资中采用有限追索的杠杆租赁项目融资模式，期限为用有限追索的杠杆租赁项目融资模式，期限为12 12年。年。该建议为中信公司所采纳，最终的融资结构如图所示。该建议为中信公司所采纳，最终的融资结构如图所示。2025/7/1113中信公司中信公司中信澳公司中信澳公司中信澳（波特中信澳（波特兰）公司兰）公司氧化铝供应氧化铝供应电力
10、供应电力供应股本参与银团股本参与银团非法人契约非法人契约性结构性结构项目代理公司项目代理公司10%波特兰波特兰铝厂资产铝厂资产项目债务参与项目债务参与银团银团比利时比利时国民银行国民银行BT银行银行铝锭铝锭产品产品管理协议管理协议氧化氧化铝铝/电电力供力供应应租赁协议租赁协议担保协议担保协议提货与付提货与付款协议款协议100%100%零息零息债券债券担保存款协议担保存款协议股本股本资金资金租赁租赁费费银行信用保证银行信用保证管理协议管理协议法律所有权法律所有权债务债务资金资金2025/7/11141 1、非法人契约型合资结构、股本参与银团、非法人契约型合资结构、股本参与银团由由5 5家澳大利亚
11、主要银行组成的非法人契约性合资结构，家澳大利亚主要银行组成的非法人契约性合资结构，以及其任命的波特兰项目代理公司以及其任命的波特兰项目代理公司”项目代理公司项目代理公司”，是杠杆租赁中的股本参与者，是，是杠杆租赁中的股本参与者，是10%10%波特兰铝厂资产波特兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。非法人契约型合资结构是专门为波特兰铝厂项目的有非法人契约型合资结构是专门为波特兰铝厂项目的有限追索杠杆租赁结构组织起来的，负责为中信澳公司限追索杠杆租赁结构组织起来的，负责为中信澳公司在波特兰铝厂项目中在波特兰铝厂项目中10%10%投资提供股本资金（为项目建
12、投资提供股本资金（为项目建设资金投资的设资金投资的1/31/3）和安排债务资金。）和安排债务资金。2025/7/1115股本参与财团直接享有项目结构中来自加速折旧及贷股本参与财团直接享有项目结构中来自加速折旧及贷款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳（波款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳（波特兰）公司签署的资产租赁协议（或称委托加工协议）特兰）公司签署的资产租赁协议（或称委托加工协议），将项目资产出租给中信澳（波特兰）公司生产电解，将项目资产出租给中信澳（波特兰）公司生产电解铝。股本参与财团通过租赁费收入支付项目的资产开铝。股本参与财团通过租赁费收入支付项目的资产开支、到期债务、管
13、理费用、税收等。支、到期债务、管理费用、税收等。股本参与银团在波特兰项目中不直接承担任何的项目股本参与银团在波特兰项目中不直接承担任何的项目风险或中信公司的信用风险。这些风险由项目债务参风险或中信公司的信用风险。这些风险由项目债务参与银团以银行信用证担保的方式承担。与银团以银行信用证担保的方式承担。2025/7/11162 2、项目资产承租人、项目资产承租人中信澳公司全资拥有的中信澳（波特兰）公司是杠杆租中信澳公司全资拥有的中信澳（波特兰）公司是杠杆租赁结构中的资产承租人。赁结构中的资产承租人。中信澳（波特兰）公司通过一个中信澳（波特兰）公司通过一个12 12年期的租赁协议，从年期的租赁协议，
14、从项目代理公司手中获得项目代理公司手中获得10%10%波特兰铝厂项目资产的使用权。波特兰铝厂项目资产的使用权。根据融资安排，在根据融资安排，在12 12年融资期限结束时，中信澳（波特年融资期限结束时，中信澳（波特兰）公司可以通过期权安排，收购股本参与银团在项目兰）公司可以通过期权安排，收购股本参与银团在项目中资产权益，成为中资产权益，成为10%10%波特兰铝厂资产的法律所有人。波特兰铝厂资产的法律所有人。由于融资的有限追索性质，中信澳（波特兰）公司的现由于融资的有限追索性质，中信澳（波特兰）公司的现金流量被处于项目融资经理人的监控之下，用来支付生金流量被处于项目融资经理人的监控之下，用来支付生产成本、租赁费等经营费用，并在满足了一定的留置资产成本、租赁费等经营费用，并在满足了一定的留置资金条件下，可以以利润的形式返还给股东金条件下，可以以利润的形式返还给股东中信澳公司。中信澳公司。2025/7/1117
