有限公司章程.docx

第 1 页 共 17 页 有限公司章程 范本 第 2 页 共 17 页 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益， 根据中华人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合 公司的实际情况，特制订本章程。 第二条 公司名称： 第三条 公司住所： 第四条 公司由 共同投资组建。 第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人 资格，公司经营期限为 年。 第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营， 自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维 第 3 页 共 17 页 护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。 第八条 公司宗旨： 第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经 理均具有约束力。 第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。 第二章 公司的经营范围 第十一条 本公司经营范围： （以公司登记机关核定的经营范围为准） 第三章 公司注册资本 第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。 第四章 股东的姓名 第 4 页 共 17 页 第十三条 股东的姓名 股东甲： 股东乙： 第五章 股东的权利和义务 第十四条 股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权； 2、有选举和被选举执行董事、监事权； 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权； 4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 6、优先认购公司新增的注册资本； 第 5 页 共 17 页 7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第十五条 股东负有的义务 1、缴纳所认缴的出资； 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务； 3、办理公司注册登记后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程规定。 第六章 股东的出资方式和出资额 第十六条 本公司股东出资情况如下： 股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整， 占注册资本的 %. 股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整， 占注册资本的 %. 第 6 页 共 17 页 第七章 股东转让出资的条件 第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会 同意。 第十八条 股东向股东以外的人转让出资： 1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意； 2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转 让的出资，视为同意转让； 3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 第 7 页 共 17 页 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； 4、审议批准执行董事的报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议； 9、股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事 宜作出决议； 11、修改公司章程。 第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董 第 8 页 共 17 页 事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行 董事指定的股东召集和主持。 定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代 表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。 第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前 通知全体股东。 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之 一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少 注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章 程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东 应当在会议纪要上签名。 第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东 会选举产生。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 第 9 页 共 17 页 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度。 第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可 以连任。 第 10 页 共 17 页 第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼 任。经理行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管 理人员。 第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执 行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可 以连任。 第 11 页 共 17 页 第二十八条 监事行使以下职权： 1、检查公司财务； 2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督； 3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行 董事和经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会。 第九章 公司的法定代表人 第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。 第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。 第十章 公司的解散事由与清算方法 第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散： 第 12 页 共 17 页 1、营业期限届满； 2、股东会决议解散； 3、因合并和分立需要解散的； 4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的； 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二条 公司依照上条第（1） 、 （2）项规定解散的， 应在 15 日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条 （4） 、 （5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立 清算组，进行清算。 第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知或者公告债权人； 第 13 页 共 17 页 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代理公司参与民事诉讼活动。 第三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知的自第一次公告之日起 90 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料，清算组应当对债权进行登记。 第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机 关确认。 第 14 页 共 17 页 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工 工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的 出资比分例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按 第二款的规定清偿前，不得分配股东。 第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请 公司注销登记，公告公司终止。 第十一章 公司财务会计制度 第 15 页 共 17 页 第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管 部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计 报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表 及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明表； 5、利润分配表。 第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计 报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体 股东。 第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第 16 页 共 17 页 百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的 5%至 10%列入公 司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可不再提取。 第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏 损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集 体福利。 第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后 所余利润，按照股东的出资比例分配。 第十二章 附则 第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合 法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。 第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生 效。 第 17 页 共 17 页 股东签名（盖章）： 年 月 日