1、专注、协同、共享、规范专注、协同、共享、规范专注、协同、共享、规范专注、协同、共享、规范财务顾问业务介绍财务顾问业务介绍 服务创造价值2016年2月2目录CONTENTS第一部分第一部分 财务顾问业务概述概述第二部分 并购重组财务顾问服务第三部分 股权激励财务顾问服务第四部分 各类融资财务顾问服务第五部分 企业资产支持证券财务顾问服务3 财务顾问业务介绍财务顾问业务是指为企业、政府部门提供各类融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析策划咨询等顾问服务的业务。金融市场上提供财务顾问业务的专业机构有专业性咨询公司、证券公司、商业银行、信托公司等等。财务顾问业务vs投投资咨咨询业务服务的对象不
2、同、提供的内容不同、所需的牌照不同财务顾问业务概念概念财务顾问业务的提供者的提供者4服务创造价值各各类融融资服服务融融资并并购、治理、治理结构整理构整理外部金融外部金融产品品内部金融内部金融产品品上市上市公司、中小公司、中小微微企企业、政府部、政府部门、高、高净值人士人士股股权安排、股安排、股权激励激励5我们与企业共同成长引进风险投资股份制改造股权安排初初创期期成成长期期上市前上市前上市后上市后股权激励方案设计项目回款融资并购标的搜寻现金管理并购融资企业结构化融资平台与项目融资资产证券化股权激励市值管理管理层持股方案设计新三板 IPO股权质押式回购约定式购回资产证券化市值管理定向增发6财务顾问
3、业务亮点业业业业务务务务亮亮亮亮点点点点财务顾问业务没有本金受没有本金受损的的风险财务顾问业务是其他是其他业务的前的前站站财务顾问业务是公司是公司综合合实力的力的体体现7目录CONTENTS第一部分 财务顾问业务概述第二部分第二部分 并并购重重组财务顾问服服务第三部分 股权激励财务顾问服务第四部分 各类融资财务顾问服务第五部分 企业资产支持证券财务顾问服务8并购财务顾问服务服服务内容内容寻找并购目标选择并购投资方式完成尽职调查和尽责披露协助确定并购协议的关键条款和基本内容协助办理并购过程中的相关手续综合收益合收益介绍人获得财务顾问分成财务顾问方获得财务顾问收入营业部业务多元化，潜在业务机会增多
4、融资部门获得利息收入并并购财务顾问服服务9交易结构方案方案实现方式方式实施效果施效果风险股权收购发行股份购买资产买方向卖方发行股份，交换卖方的资产，同时卖方成为买方股东市场波动，发行价格高于或低于买方公司价值；卖方所获得股票具有12个月或36个月锁定期，价值具有不确定性股权+现金收购发行股份购买资产，同时募集配套资金卖方获得买方股票，同时获得部分现款卖方所获得股票具有12个月或36个月锁定期，价值具有不确定性；现金收购使用自有资金购买资产卖方获得与出售资产价值相等的现款交易数额大，价款无法按时支付实务中常见交易方式：股权收购、股权+现金收购、现金收购10交易对象纵向纵向并购并购上下游企业间的并
5、购n厘清产业链，提升利润空间n控制关键原材料和销售渠道,设置进入壁垒横向横向并购并购同行业企业的并购n协同效应，降低成本n消除竞争n扩大产品生产规模，提高市场占有率混合混合并购并购业务无关联企业间的并购n多元化经营，降低风险n帮助企业实现其战略n赚取估值差11交易对象（续）以获利为目的，通过挖掘被投资者的公司价值，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的投资者。财务投资者与被投资者产业背景关联比较密切，致力于长期投资合作，并积极参与被投资者的公司治理，谋求持续发展的投资者。战略投资者12交易流程为客户进行自我分析和市场分析提供帮助，在理性的基础上制定并购战略寻找潜在购买者准备和分派
6、市场推介材料与潜在购买者进行初步沟通审查公司战略及商业计划评估潜在的监管问题了解公司及其战略了解公司及其战略制订计划制订计划准备初期材料准备初期材料准备保密协议准备推介材料准备流程函和信息备忘录开展尽职调查建立资料中心对资料中心内容取得一致意见确认法律障碍，如反托拉斯调查等准备材料准备材料信息备忘录信息备忘录流程函流程函数据中心数据中心接触经挑选的潜在买家并签订保密协议向潜在买家分派流程函以及信息备忘录接受以及评估购买者投资意向选择进入第二阶段买方名单公司寻找潜在买家寻找潜在买家评估投资意向评估投资意向分派流程函2通过资料中心分派卖方尽职调查资料分发股份转让协议草案管理层对买家进行讨论及评价接
7、受以及评价约束性收购要约（包括股份转让协议）协调各中介进场协调各中介进场管理层陈述管理层陈述卖方尽职调查卖方尽职调查股份转让协议草案股份转让协议草案确定最终买家确认性尽职调查谈判和签署股份转让协议与监管机构沟通公告筹备以及完成谈判筹备以及完成谈判约束性要约收购约束性要约收购签订股份转让协议签订股份转让协议公告公告 谈判谈判市场推介和尽职调查市场推介和尽职调查筹备筹备通常情况通常情况下，兼并收购交易流程下，兼并收购交易流程收购交易卖方收购交易卖方项目流程项目流程13交易所需材料潜在购买者清单n财富证券在初期为公司提供的潜在购买者名单，旨在增强竞争，抬高公司价值 准备材料准备材料主要内容及目的主要
8、内容及目的推介材料n财富证券为公司制作简要推介材料，分析公司投资亮点，吸引潜在购买者管理层陈述/信息备忘录n通过尽职调查，财富证券先于购买者对公司进行全面分析，为公司进行包装，制作详尽的推介材料，供购买者审查资料中心n联合公司建立资料中心，统筹此次项目所有信息，确保对外公布信息具有一致性股份转让协议n与购买者签订股份转让协议，确定股份转让相关细节，包括购买价值，支付方式等流程函n财富证券为确保交易顺利进行，而制定流程的流程函（包括向第一阶段、第二阶段潜在投资者发出的流程函），指引各方有序参与贵公司的并购项目保密协议n财富证券与公司，及各机构签署保密协议，防止公司财务、技术等信息泄密14估值的意
9、义估值结果n是基于企业未来现金流，反映企业未来的发展潜力和盈利能力n估值的过程，即对公司未来效益未来效益水平进行科学量化的过程n专业的财务财务顾问信息资源广泛，可以帮助经理人员更好地了解公司的优势和劣势，以及价值区间n核实，充分了解会计失真信息因素，提高企业价值的准确性n对股权价值甚至整合带来的额外价值科学评估n对无形资产进行量化和评估，是投资者与被投资单位投资谈判的重要依据n企业价值评估及宣传是强化企业形象、展示发展实力的重要手段注意n估值的结果通常是一个区间n估值是基于对未来的预测和一定的假设，调整的空间较大n相较期望值可能更低估值意义估值方法15对赌协议与并购基金对赌协议对赌协议（Val
10、uation Adjustment Mechanism）n对赌协议就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利并购并购基金基金（Buyout Fund）对融资方的意义对投资方的意义对赌协议的意义控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益直接快速获得大额资金支持，解决资金短缺问题n并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售以获得资本收
11、益交易前交易中交易后利用二次融资的特点，满足大规模融资需求并购基金的作用充当财务顾问安排交易构架输出管理，改善经营情况16目录CONTENTS第一部分 财务顾问业务概述第二部分 并购重组财务顾问服务第三部分第三部分 股股权激励激励财务顾问服服务第四部分 各类融资财务顾问服务第五部分 企业资产支持证券财务顾问服务17股权激励财务顾问服务服服务内容内容企业实施股权激励的需求诊断企业实施股权激励的尽职调查股权激励计划的方案设计股权激励计划的考核制度设计股权激励计划的方案实施股权激励计划的行权服务综合收益合收益介绍人获得财务顾问分成财务顾问方获得财务顾问收入营业部开户增加，托管规模增加，佣金收入增加融
12、资部门获得利息收入股股权激激励励财务顾问服服务18什么是股权激励 广广义定定义：股：股权激励是一种通激励是一种通过经营者者获得公司股得公司股权形式形式给予企予企业经营者一定的者一定的经济权利，使他利，使他们能能够以股以股东的身份参与企的身份参与企业决策决策分享利分享利润承担承担风险，从而，从而勤勉尽勤勉尽责地地为公司的公司的长期期发展服展服务的一种激励方法的一种激励方法狭狭义定定义：上市公司以本公司股票：上市公司以本公司股票为标的，的，对其董事、高其董事、高级管理人管理人员及其他及其他员工工进行的行的长期性期性激励激励19为什么要实施股权激励实施股施股权激励激励计划是公司持划是公司持续发展的有
13、力保障！展的有力保障！建立利益共同体，建立利益共同体，实现公司价公司价值最大化最大化提高提高业绩，增，增强公司公司竞争力争力留住和吸引高素留住和吸引高素质人才人才有利于提高再融有利于提高再融资效率效率有效避免经营者的道德风险，约束经营者短视行为，保证个人与公司价值的统一促使经营者提高积极性、主动性和创造性，降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争力有利于企业稳定、吸引优秀管理和技术人才，提高经营者忠诚度能进一步加强资本市场对公司的信任度，提高公司估值水平，提升公司融资吸引力20股权激励的三种形式n上市公司授予激励对象一定数量的公司股票，在满足一定业绩和期限条件后，激励对象可出售股份或继续持有
14、n上市公司授予激励对象一定数量期权，赋予其于特定期限内以一定行权价格购买上市公司一定数量股票的权利n上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。收益是股票市场价格与增值权规定的行权价格的差额有n某高管目前以3元/股价格从公司购得股票，禁售期2年，2年后可卖出，市场价5元/股，高管每股获利2元n某高管目前获得期权，每份期权能以3元/股买入公司股票，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，以3元/股买入并在市场上以5元/股卖出，每股获利2元。若市场价为2元/股，则高管不行权，期权价值为零n某高管目前获得增值权，每份增值权行权价为3元/股，2年内不得行
15、权。2年后，市场价为5元，高管行权，每股增值权获利2元，公司向高管每股增值权支付2元有否限制性股票限制性股票股票期股票期权股票增股票增值权基本概念有否股票示例21案例：尔康制药（300267）股票期权 1 2 3 4 5 协助公司公告、披露向深交所、结算公司报材料完成授予登记手续等待期结束协助激励对象融资行权向深交所、结算公司报材料完成行权手续第一期行权完成22目录CONTENTS第一部分 财务顾问业务概述第二部分 并购重组财务顾问服务第三部分 股权激励财务顾问服务第四部分 各类融资财务顾问服务第五部分第五部分 企企业资产支持支持证券券财务顾问服服务资产证券化定义资产证券化定义 资产证券化促成
16、企业融资方式的创新：资产证券化促成企业融资方式的创新：企业信用企业信用 资产信资产信用用银行贷款企业债券/公司债券短期融资券中期票据股票企业传统融资方式企业传统融资方式企业资产支持证券n资产证券化业务 是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动n证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体即资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体开展资产证券化业务n企业资产证券化突破了传统融资方式的束缚，它依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，从而帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，拓宽融资渠道 资产支持专项
17、计划企业资产支持证券的概念23企业资产支持证券的优势24资产支持资产支持专项计划专项计划n不受企业信用、行业情况、财务状况等的限制，主要对基础资产的现金流提出了一定的要求。只要拥有符合条件的基础资产，便可完成资产证券支持证券操作1、融资门槛低、融资门槛低n将不具有流动性的资产转变现金，达到盘活资产，提升经营效率的目的3、盘活企业资产，提高流动性、盘活企业资产，提高流动性n资产证券化是股权、债务融资之外的另一种融资方式，可成为企业现有融资方式的有益补充5、拓宽融资渠道、拓宽融资渠道n融资金额、期限、资金用途等根据基础资产的收益状况、企业资金需求和用途而定，方式灵活，募集资金用途不受限制2、融资方
18、式灵活、融资方式灵活n通过信用增级措施，如资产支持计划结构化处理，使得计划信用等级大幅提升，可以有效降低融资成本4、融资成本低、融资成本低n资产支持证券采用备案制和负面清单管理，发行时间较短、流程简便6、发行程序简便、发行程序简便n基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的组合n资产证券化业务实施基础资产负面清单管理，负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产基础基础资产资产基础基础资产资产负面负面清单清单其他n企业应收账款n租
19、赁债权以地方政府为直接或间接债务人的基础资产以地方融资平台为债务人的基础资产信托受益权类债权类未来收益权类n路桥收费和公共基础设施收费，如高速公路、桥梁收费等；水电气热收费，如电网、自来水、燃气相关收费等；票务收入，如景点门票、城市交通；酒店经营性收入等n以地方政府为直接或间接债务人的基础资产,但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外n地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体n矿产资源开采收益权、土地出让收益权
20、等产生现金流能力有较大的不确定性的资产n基于信托工具的证券化，原始资产转让给信托，以信托受益权为基础资产发行证券产品基础资产类型25交易结构原始权益人资产支持专项计划计划管理人(财富证券)担保人托管人证券交易所中国证券登记结算公司投资者设立 管理转让基础资产募集资金信用增级挂牌、转让法律关系现金流发行资产支持证券募集资金资产支持证券本金及收益资产支持证券本金及收益信用评级机构会计师事务所资产评估机构资金托管n具体交易结构需要根据基础资产情况和企业的需求最终确定律师事务所26参与机构及主要职责27原始权益人n合法取得基础资产的所有权/收益权，并且可以依法转让基础资产参与机构参与机构主要职责主要职
21、责计划管理人n设立专项计划、发行资产支持证券，为资产支持证券投资者管理专项计划的资产增信机构n为资产支持证券本息按时足额偿付提供增信措施律师事务所n对基础资产的权属及转让、交易各方、交易文件等的合法合规性发表法律意见资产评估机构n对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产自查评估报告信用评级机构n对专项计划进行评级，出具信用评级报告及跟踪信用评级报告会计师事务所n出具历史现金流审核报告（如有）、未来现金流预测报告；出具原始权益人最近三年审计报告，专项计划设立验资报告、专项计划年度审计报告；出具原始权益人、管理人关于转让基础资产的会计处理说明中证登n登记结算机构，负责资产支持证券的登记、托管、交
22、易过户、收益支付等托管机构证券交易所n负责资产支持证券挂牌、转让n托管专项计划账户资产推广机构n向合格投资者推广资产支持证券企业资产证券化业务的市场概况资产证券化的基础资产类型资产证券化的基础资产类型数据截止至2015年8月26日注释1：2006年9月证监会暂停专项资产管理计划新项目的申报审批注释2：2011年9月，证监会重启对企业资产证券化的审批注释1注释2注释3数据截止至2015年8月26日数据来源：WIND资讯注释3：2013年3月，证券公司资产证券化业务由试点转为常规业务资产证券化市场规模资产证券化市场规模资产证券化市场规模资产证券化市场规模数据截止至2015年8月26日注释1注释2注
23、释3企业资产证券化的市场利率企业资产证券化的市场利率期限评级利率区间评级利率区间评级利率区间1年期AAA3.1%-6.5%AA+5.4%-7.5%AA6.5%-8.5%2年期AAA3.2%-6.5%AA+5.8%-8%AA6.8%-8.7%3年期AAA3.5%-7%AA+6.05%-8.05%AA平均7.7%4年期AAA4.15%-7.15%AA+6.2%-8.3%AA平均7.8%5年期AAA5.3%-7%AA+6.3%-8.5%AA平均8%数据截止至2015年8月26日注：以上数据为部分计划统计2829目录CONTENTS第一部分 财务顾问业务概述第二部分 并购重组财务顾问服务第三部分 股权
24、激励财务顾问服务第四部分第四部分 各各类融融资财务顾问服服务第五部分 企业资产支持证券财务顾问服务30服服务内容内容策划融资方案搭建融资结构寻找交易对手综合收益合收益介绍人获得财务顾问分成财务顾问方获得财务顾问收入交易结构参与方获得相应费用营业部业务多元化，潜在业务机会增多各各类融融资财务顾问服服务各类融资财务顾问服务非标融资非标非标融资相对于标准化融资（如债券等），需要依托于各种通道实现融资的目的融资相对于标准化融资（如债券等），需要依托于各种通道实现融资的目的n比起标准化债券融资，这类融资一般不公开发行，风险较高，流动性也低，但名义收益率会高很多n项目发行前必须报备相关监管单位，资金监管、
25、信息披露等方面都有严格规定通道通道银行理财信托计划资产管理计划基金子公司专项计划非标融资一般不公开发行非标融资一般不公开发行3132融资类财务顾问长沙轨道外债财务顾问在海外平台下设立外商融资租赁公司，通过对该租赁公司注资和借入外债来回流资金。之后集团和租赁公司进行售后回租，取得资金。只要集团能够有足额的售后回租标的物，全部回流资金都可以转移至集团来使用。33 政 府 和 社 会 资 本 合 作 模 式（PPP:Public-Private-Partnership）：是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付
26、费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。根据现行有关规定及财信实际情况，我们可以采取以下三种PPP运营模式：1、直接投资模式 2、基金模式 3、产品模式 在政府和公共部门（Public）承担的资金中，代表政府出资的资金不纳入政府预算，但是PPP项目中政府补差部分需要进入政府预算。PPP融资类财务顾问PPP项目整体融资方案34特许经营公司投资者资金提供方建设承包商运营商特许经营授权PPP合同投资协议收益补差承诺建设合同运营合同融资协议委托出资、管理协议投资协议承建垫资承诺财信控股财政部门政府直接投资模式融资类财务顾问PPP项目
27、整体融资方案（续）35特许经营公司投资者资金提供方建设承包商运营商特许经营授权PPP合同收益补差承诺建设合同运营合同融资协议委托出资、管理协议投资协议承建垫资承诺投资协议投资基金财信控股财政部门政府基金模式融资类财务顾问PPP项目整体融资方案（续）36特许经营公司投资者资金提供方建设承包商运营商特许经营授权PPP合同收益补差承诺建设合同运营合同融资协议委托出资、管理协议投资协议承建垫资承诺投资协议信托、资管产品财信控股财政部门政府产品模式融资类财务顾问PPP项目整体融资方案（续）37融资类财务顾问PPP项目整体融资方案（续）立项阶段成立项目管理公司项目建设阶段项目运营阶段项目筛选项目建设前期代表政府出资筛选合作伙伴提供融资担保发行项目收益债券协调项目进度协调银行贷款成立PPP基金入股发行资管产品入股发行信托产品入股财信控股财信控股下属子公司资产证券化融资担保归集财政资金谢谢 各各 位！位！
