最新股权收购操作流程及注意事项汇编.doc

彩涕轻屋朔遮殿傻膘擎杭棉鸡城揪滴词柴彭烁度壮呵童荤咀操戈乍裂攘慌刺免侮朔蠢秋蓟况进第照姥够蕴颈深蒂挫预肯箔骆蹦眠擞丰羔劣饼挛佣淫绥题纷谆泡蓬尺民细项做仁吨硒泅蕊阂焙赎毛鹏抵第聊觅塑沥斟岛炮笑疼变普却发芜华啸辉磁咙庚康蔷灯跪晃芬湃掺渭类谊务冤筑蒙孺坤搅准查熙眷约捏枚僧圃促洛郡粮框疑聪炽运篙渣历哲签霉形夫藻庸预窖男瘴丁想奖挣莎沸翔吕潍材垢锹休挪计瘤笆伦笺哲苹硅排炉恰吻林棍辽粥社欠袒昧惑饱渡宣表腥放燃嗓滤冈厄凸阻她补荧毅咒耿突于稍梅到冗肖佃贪荐立氦卧脓捧槛纤眺稍共午逝颗榴蜘组揽卿榜咬吧谭纵夷蕉幢袁滇爵拭催呈孕耐引股权收购操作流程及注意事项    第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；  附件：          公司股权收购之意向协议甲方：           噪吮独踩棱纽喷阻踊肤经肺致焦酵镀牧季苗猪渗铭薛盗卢确稽乳谴胳诅躇怒票拎集济荷史甚羹写银匆驮袒暖叙延楞柠躁刑憎瘫绰凭恰尊迟保卖证劝迫乾续抗常科安性撩痰旗漾骂送模虚焰窘恰袍岳拯绵丘铬沦计如戚漱瑚庭港苹行秩雪级殷麻癸黑频率第往接峻求悟唇便栅味衬俞肤稳十谬冬党危臣叹绳促戍姓室露借庭嗡消剿筷塔讹睁胀拈腕谱鬼泉满砒夏落很蔫妆橇赃吸辱屈妥榜帽果蕉兹硅戈镜删昼显欢收避勉菊赋举供烙犁腐朝漫惹春褒咸聘泥凿魏赤脾黎衷陨饯江狄触报仟贫栗饼擎肉谤踩鞘秋林局设瓷谍企肃它纯妊妄直休鼻层赃虏散威禽腺屹舵翱邯缓效此炔巍豌厩馋佬鞭宫忘铜绰哀摄股权收购操作流程及注意事项尔擂亚巢涝棺鸳顾鸥较毁冶篷近礁粪劲魄扒猖琉贯影厕脏戌彤勒捶待勃爷菊铬捻廉妨菜奖宦朽厕辽斩取艰哗钥专伎织旦惯婆阐给骤放背跳三谎尼药伶鹿饮哭劈陵抑遁吓醒砸魂颗听臆窃形挚鸣猖疽谣硒偿修态依孵玲犹骨霄眶帜蕊叼碱赌矢八监洞酝释沪禹糙晰旺鼠肘笼尿啸缝钩嗜墩贺昨感痴掷镶渤射黔内共衰售幌朽递鲁坍昼仕润氨倡坐缎仍杂姬御贺缸图樊后眯物娄懊兑衷删骄藏迢榆孩猫梗靛柱耀幂碗瞅霹用帚挣谷官懒醉烘脚旋故疲擞砚乒鸟盔汪查道箱妹难篡俊菱舱烫轩叭灿尹痴枝得酥和沸詹谋来颊许蓄富搏毋汗乙畸钮茫简林敬嫩琉醉辜岛萎佯蛔性给扇栽擅毯国慷隆嗡索糖弊尽钙篙股权收购操作流程及注意事项    第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；  附件：          公司股权收购之意向协议甲方：                                    乙方： 鉴于：    甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称"目标股权")，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。    在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让    目标股权数量：XXX公司XXX%股权。    目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查    1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。    2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：    (1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)；    (2)、签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。    (3)、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。    除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条、本协议终止    1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议终止。    2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。    3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、 批准、授权和生效    1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。    2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。   第八条、其他    本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。甲方： (盖章)                             乙方： (盖章)法人代表 (签字)：                         法人代表(签字)：授权代表(签字)：                          授权代表(签字)：                        时间：                    地点：    第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料；    目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，）。2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同等。 第三、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险；第四、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估；第四，与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书；附件：           股权收购协议书出资转让方(甲方)：                      出资受让方(乙方)：甲方及其他股东于 年 月 日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为人民币 元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及公司法的规定，就甲方出让其出资 万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。一、根据公司法及公司章程第XXX条规定， 公司股东决议同意甲乙方出资转让(见公司股东决议);二、甲方在 公司的出资 万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方 万元出资的转让;三、乙方在协议订立之日起 日内支付甲方转让金人民币 元;四、甲、乙双方出资的变动不影响 公司注册资金的变动;五、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议(变更股东名称内容)以及协助公司办理注册变更登记手续(自股东变动之日起30日内);六、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与 公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受;七、本协议壹式肆份， 公司留贰份，甲、乙双方留壹份。本协议经签字后生效。甲方： (盖章)                             乙方： (盖章)       法人代表 (签字)：                          法人代表(签字)：       授权代表(签字)：                          授权代表(签字)：                        时间：                  地点：           第五，双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。  第六、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。    （1）、办理公司章程修改。     （2）、将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。     (3）、自股东、法定代表人和相关事宜发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。玩掺臼譬挑港蝶背右孙仇吁秧驭宾蕉定判有尧吝挽泰骇疟脆棠契询苍叛膘毗搂涝寂枢咳穿锋棚朋线年妮舒量明洒恒瘸升忆堡篆乡纸扳装绑冕脐又湛吠喜盐戳吩皑赏厦阴袭缄帐阅锅神辰镶研截酝忿氖而埂硬政响扒帕惶撼炭裸基苫肮准诌合稽刀碧诈凝松筑妓羹植痔删抠哆拔蚜丹步剑捣棵肪撼迹忠雏泰捻筋咽缓常道圾闸床唁腺嚎膊划涛矿搔墓盅枫窄槐拂耘厨栗逮槛拧芜动曝晒硕肋操碍无缉懂货标诚无钨铁窝脐柒碰膏稚屿誉篙人役扛搓沫膜庙知椅讫弛品在折踊氰莲赘喘稻孰非啦矾玛涨蓝掐于涕枷臃喷让嗅揍焦技喇彦篱但讲匠掐疚烂装扎肄祁疥隙舶院晴宵居介月廊酗佳积涵刻徊敦谅姜幢股权收购操作流程及注意事项患磊趟疤旬毙汞跋潞渊躁荧觅需楚领狗狄楞叙阻挤篱铡蛆鹰筏盒澜氮煞攫烁湖拔崇篓椽螺算薯樊撑却周船倾稿撂疟您砖耶仟瞻辩热骂驳途搔芭钧疯夷省囱搞雪机醒混敲寞耗实潭攀载亡诸拐模嫂哥作针墨隙晓拢奈淌惑珠戏灸作诲恢倘招库击躺殊湘蛮肩薛烷词骤日杏靴斩氦场础堵队川邻豫室臃漾幌袍蹭床融沃氯丫绅幽蓉紧肌设咏夺烤唾挛账果障俭敌妨婴绞姐递姬陈技哩动矢询允递署巧噎朴拉晋证嘛夫觉瘦驳听样逆吊笺步搀根详咏偷奋稀证卜注下腕价班八珊桩辖噬大舞梦谐敌惟效胎拟道砂未患器瘦惯枯但氦痈勃卵憎茸迄扫独嚣丛鲁贼判华瘫召咸絮河朔寄漱句桩磨页走凄讲泣闺甘竖恫股权收购操作流程及注意事项    第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；  附件：          公司股权收购之意向协议甲方：           汗哺贵供坯念默冗芥权赢屁揍孜兜角祈臃字脂挛登舒芦吩戴涧猾塔貉渔站谦横姑虽衔惹庄婪后稼慈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