房产股权转让协议书范本.docx

第 1 页 共 17 页 房产股权转让协议书范本 范本 第 2 页 共 17 页 甲方（转让方）： 公司所在地： 法定代表人： 乙方（转让方）： 公司所在地： 法定代表人： 丙方（受让方）： 公司所在地： 法定代表人： 经居间人 提供的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜 达成一致并签订本协议。 第 3 页 共 17 页 （一） 成立于 ，是一家依据中国法律合法成立并有效存 续的有限责任公司，法定代表人： ，注册资本为： ，注册地 址： ，属于房地产开发企业。 （二）甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的 股权和 的股权。 （三） 拥有开发的项目及用地概况为： （1）项目名称： （2）项目位置： （3）用地概况：项目规划占地面积 ，规划用途为： ，规 划容积率为： .总规划建筑面积约为 万平方米。 （四） 已取得如下政府批复及法律文件： 1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、 房地产开发企业资质证书； 第 4 页 共 17 页 2、 发展计划委员会的项目建设书批复， 发改 号； 3、 规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号； 4、建设用地规划许可证； 5、土地出让合同， 地出（ ）字（ ）第 号； 6、国有土地使用证， . 7、公司净资产及债权债务清单（见附件一） 。 （五）甲乙双方决定将其所持有的 100%的股权以本协议约 定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该股权。 第一条 股权转让 1.1 按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 股权合法持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方，丙方 同意受让该股权。 1.2 完成上述股权转让以后的 股东丙方占公司股权 100%. 第 5 页 共 17 页 第二条 转让价款和支付方式 2.1 协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让 各 50%股 权予丙方，丙方应支付股权转让价款 万元人民币现金予甲、乙 双方。 2.2 丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支 付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用，包含 项目中征 地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付 的费用（详见附件二：费用明细表） 。 2.3 经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补 偿费用合计 万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。 2.3.1 第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登 记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙 双方支付 万元人民币。 2.3.2 第二期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 第 6 页 共 17 页 2.3.3 第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 2.3.4 第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 第三条 公司的运行 3.1 协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议 2.3 条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所 需的一切工商变更登记手续。 3.2 协议各方一致同意并确认，共同授权 负责办理股权转 让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取新的企 业法人营业执照。 3.3 由于 本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董 事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。 3.4 由于 本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司 章程并报工商登记机关核准之后生效。 第 7 页 共 17 页 第四条 甲方和（或）乙方的保证并承诺 4.1 关于主体资格的保证并承诺 4.1.1 甲乙方保证并承诺，对其持有的 股权享有完成的处 分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限 制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦 不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 4.1.2 甲、乙双方保证并承诺，其作为 的合法有效股东以 及转让股权方，有效签署本协议。 4.1.3 甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已 经获得成 董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。 4.2 关于资产和业务的保证并承诺 4.2.1 甲方和乙方保证并承诺， 的全部资产均为合法有效 所有， 对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露 予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他 人提供担保等情形。 第 8 页 共 17 页 4.2.2 甲方和乙方保证并承诺， 作为主要从事专业房地产 项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书 以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响 继续具备持 有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该业务。 4.2.3 甲方和乙方保证并承诺，负责以 出让的方式取得 房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政 府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。 4.2.4 甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 所 从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照 核准经营范围，且 在本次股权转让完成后有权继续经营该资产 和业务。 4.2.5 甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的所 有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材 料系副本，则其与原件一致。 4.2.6 甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议 2.3 条 约定的支付义务之日，将 房地产项目的全部文件出示给丙方， 便于丙方对 房地产项目的建设和管理。 第 9 页 共 17 页 4.3 关于财务状况及税、费的保证并承诺。 4.3.1 甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的 的财务报表 及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及 公正地反映 截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、 未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。 4.3.2 甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 已 按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费， 亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任 何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。 4.3.3 甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地 披露其所有已经或有证据表明即将发生的对 的经营管理理产生 重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的 的资产 及负债清单的真实性。 第五条 丙方的保证并承诺 5.1 丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组 建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府 第 10 页 共 17 页 授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。 5.2 丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止 或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。 5.3 丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法 律权利、行为能力和内容授权。 5.4 丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形 之一。 5.4.1 违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力 的规范性管理文件相冲突。 5.4.2 违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。 5.4.3 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。 第六条 保密 本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有 关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手 第 11 页 共 17 页 续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露； 或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下 的事务，以及因本协议目的而获得的有关 的财务、法律、公司 管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得 的信息外） ，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此 造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。 第七条 不可抗力 7.1 本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方 不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的 自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不 可抗力的范围） 。 7.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该 方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在 事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的 15 天内提供证 明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。 7.3 如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商， 以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度； 如因不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解 第 12 页 共 17 页 除协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。 第八条 违约责任 8.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承 诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。 8.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或 全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出 足额补偿。 8.3 如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从 逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约 金。如逾期超过 30 天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应 向甲、乙双方支付违约金各 500 万元人民币，甲、乙双方有权 在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不 足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失，甲、乙双方有权向丙 方追偿赔偿款。 8.4 如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保 证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让 第 13 页 共 17 页 完全后或由于甲乙重大债务原因迫使 无法经营的，丙方有权单 方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项， 并应向丙方支付违约金 1000 万元人民币。若违约金不足以赔偿 丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。 第九条 特别约定条款 9.1 各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日 起，由 丙方负责组织 的经营和管理。 9.2 本协议签署之日作为各方确认 资产及负债状况的基准 日。发生在该基准之前的 的所有债权，由甲乙双方负责清偿， 如由于甲方和乙方的原因造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政权 利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法 律责任。 9.3 本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份 股权变更协议 ，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达 到了本协议的解除条件，则该股权变更协议生效，守约方 可持股权变更协议自行到工商部门办理股权变更登记，将 第 14 页 共 17 页 的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违 约方应按照本协议承担相应的违约责任。 （视情况而定） 9.4 本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门 统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协 议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。 第十条 费用负担 因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用， 凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议 各方平均分担。 第十一条 协议的解除 11.1 本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解 除。 11.2 协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协议解 除本协议。 11.3 任何一方行使单方面解除合同的权利需提前 15 天通 第 15 页 共 17 页 知对方，通知需采用第 13.3 条款规定办理。 第十二条 争议解决 如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应 首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。 第十三条 其他 13.1 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具 有同等的法律效力。 13.2 本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充 协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 13.3 本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、 回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直 接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条 所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后 （以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如 以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。 第 16 页 共 17 页 13.4 本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、 乙双方支付了首期款项之日生效。 13.5 本协议生效后， 的原有印章除办理工商登记或经各 方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。 13.6 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报 工商部门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。 甲方（公章）： 法定代表人或其授权代表（签字）： 乙方公章： 法定代表人或其授权代表（签字）： 丙方公章： 法定代表人或其授权代表（签字）： 第 17 页 共 17 页 签约时间： 年 月 日 签约地点：