1、XX能源有限公司销售标准商业条款与条件XX能源有限公司在此被称为“卖方”（并包含其任何关联公司），购买货物或服务（下称“货物”）和/或已经预装或将要装载进货物的授权软件和/或固件（下称“软件”）的顾客、个人或单位被称为“买方”。本条款和条件、来自于卖方的与货物的销售和许可有关的任何价格单或价格表、报价、确认函或账单，及在本文或其他地方特别援引被纳入的全部文件，包括软件许可协议，构成适用于卖方向买方销售货物和/或授权软件的协议条款的完整且排他的陈述（下称“协议”）O任何前述文件之间的差异应由卖方解决。卖方提供货物或买方接受货物表明买方同意本条款和条件，即使可能买方将其他条款和条件发予卖方，对此卖
2、方可能没有回应。卖方保留自行决定拒绝订单的权利。1 .价格除非卖方另行书面说明，卖方的所有报价或提出的价格应在卖方报价之日或确认买方货物订单之日起的三十（30）日内有效（以先发生者为准），条件是卖方在此期间内收到并接受买方将货物装运的无条件授权。如果卖方在该三十（30）日内未收到此授权，卖方有权将货物价格更改为在装运时卖方的货物价格。除非卖方另行书面说明，所有的价格均不包括各类税收、运输费用和保险，其应由买方承担。若公布的美元汇率发生+/-3%的变化，卖方保留对报价或协议价进行调整的权利。买方接受卖方开具发票当天所适用的花旗银行公布的售出汇率。2 .税收任何影响卖方制造、销售、交付或装运成本的
3、现行或未来的税收或政府收费（或税收、政府收费的增加），或卖方被要求另行支付或缴纳的与货物销售、购买、交付、储存、加工、使用或消费有关的税收或收费，应由买方承担并计入价格或单独向买方收取，由卖方选择。3 .支付条件除非卖方另行说明，支付期限为自卖方的账单日起净三十（30）日，买方应当在支付期限到期之时或之前及时付款。当买方在支付期限到期时未能付款，除其他救济途径外，卖方有权终止此协议或暂停继续履行本协议和/或与买方据此修改的其他协议。买方应承担所有与收取已到期金额有关的费用（包括律师费）。如果任何应付给卖方的款项未能到期支付，买方应当承担从到期日到实际支付日之间的利息，利率由卖方决定，但不应超过
4、法律允许的最高利率。如果买方的支付能力变为令卖方不满意，卖方可以要求现金支付未来交付的或在此之前交付的货物或为此提供令卖方满意的担保。如果买方不提供该现金支付或担保，除卖方的其他权利和救济途径外，卖方可以停止交付。4 .运输与交付（a）卖方将争取采取可行措施按照采购订单中要求的运抵日期将货物运抵买方。然而，卖方将不对因迟延造成的损害或损失负责。（b）如因买方任何原因，将导致任何批次的货物需要延期发货的，买方应在装运日前至少45天以书面形式通知卖方。如买方未能及时通知，卖方将代表买方存储该货物，并且卖方将以需要延期发货的货物的总价值，按照每月百分之一（1%）（或部分）收取存储费，该存储费的支付按
5、常规支付条件支付。卖方为买方提供不超过90天的存储期限，超过90天后，卖方将有权向买方收取延期发货的货物的全额货款，且存储费将一直计算至买方提取延期发货的货物之日为止。5 .所有权及风险卖方将货物运抵买方时，所有权与风险将一并转移至买方。6 .有限保证受限于第七项的限制，卖方保证：软件将执行卖方提供的编程指令，且在卖方将货物装运之日起的一年内且在通常使用和定期服务和维护的前提下，卖方制造的货物将无材料和工艺方面的瑕疵，并满足卖方在装运时公布的规格，除非卖方另行书面说明。卖方不保证软件的运行为连续的或无错误的。由卖方从第三方购买的用于转售给买方的产品（“转售产品”）只具有原生产者扩展的保证。本第
6、六项作出的保证以及在本第八项作出的保证，仅为卖方给予的关于货物唯一且专属的保证，并替代和排除其他一切保证，无论明示或默示，或依法或由其他原因引起的，包括但不限于适销性和符合特定用途，无论该用途或使用是否已经在任何说明书、图纸或其他文件中向卖方披露；并且无论是否卖方的产品是否为卖方专为买方的使用或用途而特别设计和/或制造的。本保证不扩展至任何以下原因造成的损失后损害：误用、意外、滥用、疏忽、正常磨损、过失（非卖方的）、未经授权的修改或变更、超过额定功率的使用、不适宜的电源或环境条件、不当安装、修理、操作、维护或应用或非卖方过错的任何其他原因。就卖方或其代理在选择或设计货物时和在卖方准备报价时向卖
7、方提供的规格、信息、关于操作条件或其他数据的陈述而言，如果实际操作条件或其他条件和买方陈述不一致的，本协议中包含受此等条件影响的所有保证或其它条款均无效。在保证期内，如买方在发现任何保证瑕疵的三十(30)天内书面通知了卖方，则卖方有权自行选择，并作为买方的排他的救济途径，以生产地到岸价条件(F.O.B)修理、改正或替换被卖方确认存在瑕疵的部分或退还该等被确认为缺陷部分的购买价。买方未能在规定的时间期限内给予该书面通知将被视为买方绝对及无条件地放弃其对该瑕疵的主张。在该等保证项下，所有拆卸、重新安装及运费和卖方人员和代表赴现场和诊断的时间和花销应由买方承担，除非卖方书面接受。保证期内经修理或替换
8、的货物在剩余的原保证期内或自装运日期起九十(90)内(以较长者为准)，继续受前述保证的覆盖。无论是单独使用或与其他产品/部件结合使用，由使用货物引起的、与其有关的或由其造成的任何损失、损害、人员受伤或财产损失，买方应承担全部其他责任。第六项和第七项应对任何可能购买、取得或使用货物的单位或个人适用，包括任何从买方处取得货物的单位或个人，并应当受其中的限制约束,包括第六项。买方同意将该第六项和第七项的规定以显著的书面通知的形式提供给该随后的受让人。7 .救济和责任的限制违反本保证(不含第八项中的保证)的唯一且排他的救济途径应限制在修理、改正或替换不合格的货物。卖方不为迟延履行造成的损害负责，且本协
9、议规定的买方救济途径是排他的。在任何情况下，不管何种索赔形式或起诉理由，无论基于合同、侵权（包括但不限于过失责任和严格责任）或任何法律原理，卖方对买方和/或买方顾客的责任绝不超过买方支付卖方的引起该索赔或起诉理由的特定货物的价款。买方同意，在任何情况下，卖方对买方和/或买方顾客的责任均不扩展到包含任何非直接的、附带性的、特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿。术语”间接的损害赔偿”应包括但不限于，预期利润损失，营业中断，使用性、收益、声誉和数据的损失，招致的包括但不限于资金、燃料、能源方面的成本，以及财产或设备的损失或损害。买方明确承认和同意，卖方是基于有限的责任和本文的其他条款和条件而确定其价格并
10、签署本协议的，该等条款和条件分配了卖方与买方之间的风险并构成了双方交易的基础。本协议或任何附属协定的任何条款均不排除或以任何方式限制（1）由于卖方过失引起的人员伤亡的卖方责任，或（2）法律规定不可被限制或排除的其他责任。双方明确知晓，卖方提供的与货物使用有关的技术建议是免费的，且卖方不为其提供的建议或取得的结果承担任何责任。所有该等建议的提供和接受均由买方承担风险。8 .专利与版权受限于第七项第二段和第三段的限制，卖方保证销售的货物，除根据买方的规格特别为买方制作的外，不侵犯截至装运日已存在的任何有效中国的专利或版权。该保证的给予是基于以下条件：买方及时通知卖方任何涉及买方的关于该项侵权被主张
11、的索赔或诉讼，且买方与卖方充分合作并允许卖方完全控制对任何侵权主张的抗辩、和解或妥协卖方对使用专利的保证仅适用于根据卖方（i）前述货物；或（ii）在卖方设计的系统中取得的货物组合的规格和指示进行的固有运行单独引起的侵权。当在法律程序中货物被判定为侵犯了中国的专利或版权，且该货物的使用被禁止，或在卖方妥协或和解的案件中，卖方有权自担费用并自主选择为买方取得继续使用该种货物的权利，或以不侵权的货物取代该货物，或将其修改为不侵权的货物，或准许买方将该货物折价后扣减并接受返还。在前述情况下，卖方也可自主选择取消有关该等货物未来交付的约定且不承担责任。9 .履行免除卖方不因以下原因造成的延迟履行或不履行
12、承担责任：天灾；买方行为或疏忽；战争；火灾；洪水；天气条件；息工；罢工或劳工纠纷；民事骚乱或暴动、政府决策或行为（包括但不限于禁止出口或转出口，或错误颁发相应出口许可证，或取消相应出口许可证）；政府请求、限制、分配、法律、法规、命令或法律行动；交通的不可用或延迟；供应商的违约；或不可预见的情形，或超出卖方合理控制的任何事件或原因。在前述任一情形下，交付或其他履行可能会被暂停一段适当的期限或由卖方经通知买方取消，但是协议的其他条款不因前述原因受影响。如果卖方认为其供应货物总需求的能力，或其获取直接或间接用于制造货物的原料的能力被前段提及原因阻碍、限制或变得不可行，卖方可以将其可资供应的货物或原料
13、无义务获取该货物或原料的其他供应）在其顾客之间按照卖方认为公平的原则进行分配，且不承担任何可能由此引起的未能履约的责任。若卖方在本协议范围内向买方派驻人员进行现场服务的，当所派驻的人员可能处于以下任何潜在危险情况时，卖方保留撤回派驻人员的权利：自然灾害，如有组织的暴力犯罪、游击战争等公共安全情形，客户阻挠或工作受到破坏，如罢工或占领，以及任何危及卖方人员健康或安全的不可抗力情形。10 .取消除非卖方另行书面同意，本协议项下的订单不得因为任何原因被买方取消。如果卖方同意，买方只可在给予合理的书面通知和支付给卖方取消费之后才能取消订单，包括，除其他方面外，为了弥补卖方作出的承诺所而发生的全部花销
14、和费用及一份合理的利润。除明显的错误或遗漏外，取消费应当以卖家决定为准。11 .违约如果买方违反本协议或与卖方达成的任何其他协议，且该违约行为在向买方提交书面通知的二（2）周内未能纠正，除本协议项下其他权利外，卖方可自主选择（a）中止履行本协议或与买方达成的任何据此被相应修改的其他协议，直至所有的违约行为纠正后的一个合理时间；（b）宣布所有在本协议和任何其他协议项下到期和将到期的所有金额变为立即到期应付；和/或（C）将买家占有或控制下的卖方原料恢复为卖方占有。12 .变更买方可以要求更改或增加与卖方的规格和标准相符的货物和/或软件。当该更改或增加被卖方接受，卖方可以修改价格和交付日期。卖方保留
15、未经提前通知买方即可改变货物和/或软件的设计和规格的权利，但依买方订单订制的货物除外。卖方没有义务安装或更改在更改日期前生产的货物。13 .软件尽管本协议的任何其他条款可能与此相反，卖方或适用的卖方的第三方许可人应保留其相应软件的全部所有权和权属，包括但不限于该软件的相关副本的全部所有权和权属。除本协议另有约定，仅为买方可适当使用从卖方购买的货物之目的，在此免版税授予买方一项非排他的、不可转让的已构成货物一部分之软件的使用许可。只有在买方签署了卖方（或许可人）的适用标准许可协议后，所有其他软件才可以提供给买方供其使用，该等标准许可协议条款在此通过引用构成本协议的一部分。14 .安装除卖方另行书
16、面说明，买方应负责接收、检验、测试、储存、安装、启动和维护所有的货物。15 .文件卖方应当向买方提供在卖方报价单中明确标明的数据/文件。如需卖方提供额外的数据/文件副本，则应按卖方届时有效的价格提供给买方。16 .图纸卖方提供给买方的与本协议有关的卖方印刷品和图纸（包括但不限于内含的技术）是卖方的财产，且卖方保留全部权利，包括但不限于使用、许可和销售的排他性权利。对该印刷品或图纸的持有并不向买方转移任何权利或许可，且应要求买方应立即向卖方返还该等印刷品或图纸（无论以何种媒介）。17 .买方遵守法律买方同意其接收和使用货物、软件、服务或技术均可能适用相关的贸易合规法律，以及任何必要的进出口许可的
17、规定。在任何情况下，买方使用、转移、让与、出口或再出口该货物、软件、服务或技术均不得违反相关的贸易合规法律，以及任何必要的进出口许可的规定。买方进一步同意其不从事任何可能将卖方或任何卖方关联方置于非合规风险和按照法律法规需要承担责任的下述活动：任何相关管辖地的法律和法规禁止的不正当付款，包括但不限于对任何政府或其任何代理、机构或政府部门的官员进行贿赂、对政党或政党官员或任何公职的候选人或对任何客户或供应商的雇员进行贿赂。买卖双方同意遵守所有适用的法律、道德和合规的要求。除非双方有另行的书面约定，买方应按照卖方的要求提供关于最终用户、最终使用用途和最终目的地的信息。18 .出口/进口直到卖方收到
18、一切必要的进出口许可证，或所要求的信息被充分提供前，卖方无义务供应本协议项下任何货物或关联技术。无论出于何种原因，如果该进出口许可证申请被拒绝，或颁发后被取消，或可适用的贸易合规法律发生变更导致禁止卖方在协议项下继续履行，或出于卖方合理的判断,若继续执行本协议会影响卖方声誉或导致卖方基于该等贸易合规法律将存在责任风险的，卖方在本协议项下的所有义务即告免除且无需承担相应责任。19 .买方的检验买方应当在接收货物后立即检验货物，且尽管有任何相反的交易过程,如买方未能在收到该货物后三十（30）天之内给予卖方任何索赔通知，则应为对货物的无条件接收。20 .可计费货物当存在以下情形时，卖方将按照届时适用
19、的劳动费率和零部件价格向买方收取附加费用：（a）任何未在卖方报价单、卖方订单确认书，卖方工作范围或其他相关文件中规定的货物；（b）任何非在卖方正常服务时间履行的货物；（C）若卖方服务代表合理进入现场或设备的权限被拒绝；以及（d）若根据当地情况，确实必要使用劳工或者雇佣第三方时，卖方的服务人员将仅进行监督管理，且相关用工费用将由买方支付。21 .退还货物除在第五项中已经另行规定的瑕疵保证外，退还货物必须提前从卖方取得书面许可。该货物必须是当前的、未用的、分类的货物且必须以运费预付的方式装运往卖方的仓库。卖方不接受未取得适当书面许可的退货。办理退货而发生的退货款将是原发票价格或现有价格（以较低者为
20、准），并且将从中扣除检查和改换包装费用以及任何检修成本。卖方保留在同意退货之前对货物进行检查之权利。22 .买方提供的数据就买方或以买方名义提供给卖方的任何与货物的选择或设计和/或服务的提供有关的操作条件或其他数据和信息的规格和描述，当实际的操作条件或其他情形与买方提供的且被卖方所依赖的不一致时，任何受该等条件影响的保证和本协议其他条款均无效。23 .核能/医疗本协议项下销售的货物和服务不可用于任何核能、医疗、生命维持和关联的应用。买方在理解前述条款的前提下接受货物和服务，并同意将此情况和任何后续购买方或使用者进行书面沟通，且保护、赔偿和使卖方免受因如此使用而引起的任何索赔、损失、诉讼、判决和
21、损害赔偿，包括附带的和间接的损害赔偿，无论起诉理由是否基于侵权、合同或其他，包括基于过失或严格责任的卖方责任主张。24 .转让未经卖方提前书面同意，买方不得转让其在本协议项下的权利或转派其职责或任何利益，且无该书面同意的转让无效。25 .保密卖方报价单内或订单承认函或确认函所包含的、或卖方根据本协议另行披露的产品定价、销售条款和其他信息应当保密。无卖方提前书面批准,买方不可披露该定价、条款或其他信息给任何人，除非是法律要求的披露。卖方保留对不正当的披露、接受和/或继续传播的任何一方实施该保密限制的权利。26 .终止如发生以下情形，经书面通知买方，卖方可以在任何时间暂停或终止本协议，并无需承担任
22、何惩罚，且不使其他法律赋予卖方的或本协议项下卖方的权利和救济途径受到损害：(a)买方不适当履行本协议项下的义务，且该违约行为在递交给买方一份列出该违约性质的书面通知后十四(14)日之内未被纠正或不能被纠正的；或(b)发生任何如下事件：买方破产宣告书的出具，(ii)在买方的破产程序中，管理人、托管人、清算人、监管人、临时管理人或其他类似人员被指定，且该指定没有在指定后三十(30)日内被驳回或停止，(iii)具有管辖权的法院出具清算或其他确认买方破产或资不抵债的命令，且该命令没有在三十(30)日之内被驳回或中止，或(iv)买方自愿向具有管辖权的法院申请向买方出具破产宣告或申请暂停支付。27 .一般
23、条款本条款和条件取代其他一切关于本条款和条件所及标的事宜的沟通、谈判和之前的口头或书面陈述。如果本条款和条件的任何条款与卖方的任何报价单、订单确认函或账单冲突，除非另有明确规定，卖方在后的报价单、订单确认函或账单优先适用。对本条款和条件的修改、变更、解除、免除、放弃或弃权对卖方无约束力，除非是书面制作并由正式授权的卖方代表以卖方名义签署。任何声称修改、变更、解释、或补充本条款和条件的默示条款、条件、商业惯例、交易或履行习惯、谅解或约定均对卖方无约束力，除非是书面制作并由受其约束的当事方签署，且卖方接收、确认或接受包含修改本协议列明的或增加本协议以外的条款和条件的购买订单、装运指令表单或其他文件
24、不构成对本协议的修改或添加。任何该等修改或添加条款均被明确拒绝并视作对本协议的实质变更。如果该文件应被视作对买方在前要约的接受，该接受是明确以买方同意本协议中规定的任何额外的或不同的条款为条件的。任何一方对任何违约或不履行或任何权利或救济途径的弃权，和交易习惯均不应被视作构成对任何其他违约或不履行或任何其他权利或救济途径的持续弃权，除非该等弃权为书面明确表示并由接受其约束的一方签署。卖方在任何报价单、确认函或印刷物上的所有印刷或文书错误是可以更改的。如果本协议项下的任何条款、条件或规定，或在通过在本文或其他地方特别援引被纳入的任何文件中所含的任何条款、条件或规定被任何主管部门认定为无效、不合法
25、或不可执行的，被认定为无效、不合法或不可执行范围内的条款、条件或规定应与本条款和条件分离，其余的条款、条件或规定在法律允许的最大程度内继续有效和可执行。任何人（无论该人是否被指名、提及或被另行确认，或成为被指名、被提及或被确认的一类人的一部分），若其不是货物销售和/或软件许可有关协议的当事方，则无论如何该人均无权执行本销售条款和条件或其他经本协议特别援引而被纳入的文件。尽管有本条款和条件的规定，或其他适用于货物销售/或软件许可的约定或文件，任何改变（包括对任何本协议项下责任的任何豁免或妥协,）或终止本条款和条件或本协议（视情况而定）均不需要获得第三方的同意。买方和卖方同意和承认，他们签署本货物
26、销售协议和/或软件许可合同和本条款和条件以及从事其中涵盖的交易是作为各自商业活动过程的一部分，而非作为消费者。本协议的有效性、履行和其他与本协议解释和效力有关的所有其他事宜均受中国法律管辖。买方和卖方同意因此产生的所有法律行动的适当地点应仅在中国，且双方同意提交给该管辖区域解决。在法律允许的最大程度内，因与本协议相关的交易引起的法律行动，无论形式如何，在起诉理由发生后届满两（2）年的，任何一方均不得提起。联合国国际货物销售公约不适用于本协议。与本协议有关的卖买双方之间的任何和所有争议、分歧、索赔和冲突应当在可行的范围内由卖方和买方友好协商解决。未能友好协商解决的，任何和一切由本协议或其履行产生或与本协议或其履行相关的争议等，包括但不限于对有效性、缔约、约束力、违反、修订、期满和终止的唯一和最终解决应当提交由华南国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则和中国仲裁法解决。双方同意：（a）仲裁庭由三（3）人组成；（b）仲裁程序的使用语言为英语或中文；（C）仲裁委员会的授权应直至作出裁决/决定；（d）仲裁委员会应当受法律的严格规则约束并且不得依公平合理的原则作出裁决/决定；（e）仲裁裁决/决定应该是终局并具约束力的，且不受制于向任何法院或机构的上诉；其执行应当依据裁决/决定执行管辖地的与仲裁裁决/决定的执行有关的现行法律和法规；和（g）仲裁的费用，包括法律费用和律师费，应由仲裁员决定。
