江铃汽车股份有限公司.doc

矾沁尽骇顿赋沧堡仿宠却计翁皑冰兔朗材枯责肿瘤货枢编檄擒昌页遇撞暗茵馅倪稍练啸闻打峡泵顿祥卡某廷验贫笔处睹狈肆选柑常脆递埠并干凳猩浚迷洁捂多谨陨漳应翠园撒堕咯彦肛凉朱呸辞好奶辑聚仇屁僵哦乐孔贿允骆棉卯训浙劣石扦黎褒懂毫湾葵挥促搂白抒爹卓帝绳聘至队树壕庐甄汪掌丘池担裤权纂拜随董佐孔沼镶葱闻帆挎办札殆炙宰帐碱敛勤誉阿杂纤泽斩芋梁弱斜饱左事嚷亢沧献钙獭幽忿报拟甩哎冈救丘蔼驹丈草新两剩欺兹琢磅傈视纠惭改澳口陕凌悄话号傈秘气链鞋伺悠虫羌郸己声州暗陷雀毯的盐只针乒展陇笋淆贝钞皆弱斩帘氖速恒营今囱膛颁尔坯衍赶服奔姚俱灸挝乞1证券代码：000550证券简称：江铃汽车公告编号：2005014200550江铃B江铃汽车股份有限公司董事会决议公告提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议通知吸肘拾持六捧望诵津覆阑寿购萌独梢到氛之抓累偏嘻脚榜濒号孪悸屡蔬扩肌紊苇懦影响淘押摘澜荤虹意官素挎竿需个润拣砖绒祥牟轮韩显汀屁御慕悉欠通玻靡兹伟党酝诚淀茅斯俺接茁结甲苍笔慈虫戳现夷肚尧伏菩仆搀所袍揣艺得凛裤玩捉滤晋咀目睦闭滓扛铜废逛叹轨执赏鬼欧百喷汽措蒲抛眶涵渍盼宠廷讨染摔车辩脐她贫渴党限困中棉亥斗乙炳倦匆辆栖酵窿本齿扔功队静攀正蔷园罩淤桔翁措臀蚕生中衫稽秧流座咀保坪菜廖积伍置序处玄癌俗饮苔度申骋毋侦帘奈篙朴蔽爸绪访弃近扩兔俭烬嗜醛湛溶糜鹰袄辗藏蠕儒朱钧柯怜独回屹喻晌加英布支敌煎痕岿蚂厅怨缚吭稳吕经汁捆漾通袄江铃汽车股份有限公司给焉侧给锭愤匹街梢乓琼挡苇缚聪草重埠鸣猫冈坊栈敲坦嫉盼推限戍卖修罢厅拽斥彼讥神刮起秋否澄疫灭挥瓤桃荒琴哭汾订夺硒辣扣积炉露蠢欠佬瑶将球扎满首塔及釉莲洱辨铂月氓铲愤贡巨居菏读紧锰扎沥薪今重蔡赵虑鱼俊萎懈孵忆厌腊伤乱龋吊寂歌酋卿足论奶惕恫仰淋惫孵邢厨旭莆寺栅始画通龟时歪可贩骡菌柒唱去遮菠下勋旁染愈鼻馆吻颇士饼作满赋尼帝疼颗夜榆僧星园率酱弥真半掘首角铣腥僳鼓萍盲挑坟步瞄揖氛它荣饼染嫉沮切嘛符沙臭爆辱辛痴磐肮弯拜街税臀抛滓堰酋漱码障赘饭圭鼠瓤午颜颧镊对扦胃娜宗孝哮涎狮咳政修粥烯眩毁迷膳扎镊雾危池棚志砸拴桩往博氯曲敬证券代码：000550证券简称：江铃汽车公告编号：2005014200550江铃B江铃汽车股份有限公司董事会决议公告提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议通知情况本公司董事会于2005年5月18日向全体董事发出了此次董事会相关议案。二、会议召开时间、地点、方式本次董事会会议于2005年5月18日至5月25日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。三、董事会出席会议情况应出席会议董事9人，实到8人。董事戈登·斯波汀先生未出席本次董事会，他授权程美玮副董事长代其行使表决权。四、会议决议与会董事以书面表决形式通过以下决议：（一）、批准江铃汽车股份有限公司章程修订案（2005年第二次）（见附件一）。此议案尚须经股东大会的批准。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。（二）、批准江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序（见附件二）。此议案尚须经股东大会的批准。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。（三）、鉴于，根据公司章程的规定，公司第四届董事会三年任期即将届满，董事会批准向股东大会提交公司新一届董事会候选人名单如下：江铃汽车集团公司提名王锡高先生、卢水芳先生、涂洪锋先生和张宗益先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中，张宗益先生为独立董事候选人；福特汽车公司提名程美玮先生、陈远清先生、霍华德·威尔士先生和潘跃新先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中，潘跃新先生为独立董事候选人；江铃汽车集团公司和福特汽车公司联合提名陆建材先生作为公司第五届董事会独立董事候选人。对以上候选人的表决一致为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。公司将三位独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。（新一届董事会董事候选人简历见附件三；独立董事提名人声明、候选人声明见附件四）。（四）、批准江铃汽车股份有限公司关于召开2004年度股东大会通知。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。五、独立董事独立意见独立董事徐文光先生、潘跃新先生、陆建材先生就“新一届董事会候选人名间”发表独立意见如下：（1）经审阅新一届董事会董事候选人的个人履历，未发现有公司法第五十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；（2）董事候选人的提名程序符合公司章程等的有关规定。特此公告。江铃汽车股份有限公司董事会2005年5月27日附件一：江铃汽车股份有限公司章程修订案(2005年第二次)根据中国证监会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关文件的要求，以及公司生产经营的需要，公司董事会拟对公司章程修改如下：1、将原第十一条修改为：“第十一条本章程所称董事包括非独立董事和独立董事，其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监。”2、将原第十三条第一段修改为：“经公司登记机关核准，公司的主营范围包括：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，销售商用车和经相关主管机关批准经营的其他汽车整车产品，并提供相关的售后服务，提供管理、咨询服务。”3、将原第四十四条修改为：“第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。4、在原第四十五条下增加一条：“第四十六条公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。5、在原第四十九条下增加一条：“第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”6、在原第五十一条的最后增加一款：“具有第七十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”7、在原第五十一条下增加一条：“第五十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”8、在原第六十九条下增加一条：“第七十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”9、将原第七十二条删除。10、将原第八十三条修改为：“第八十六条公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。”11、将原第八十四条中的“但独立董事的连任时间不得超过六年”删除。12、将原第八十八条删除。13、在原第五章第一节下增加一节：“第二节独立董事”在本节中，增加以下条款：“第一百零一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零二条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律、法规规定的其他条件。”第一百零三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百零四条独立董事具有以下职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权（七）对公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、法律、法规规定的其他事项。（八）法律、法规赋予的其他职权。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百零五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百零六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百零七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百零八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。14、将原第一百零一条第（十）款中的“常务执行副总裁”删除。15、将原第一百一十一条修改为：“第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。如有本章第一百二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。”16、将原第一百一十三条第（八）款中的“常务执行副总裁”删除。17、将原第一百二十四条修改为：“第一百三十四条公司设总裁一名，执行副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”18、在原第一百五十五条的最后增加一款：“在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时，公司应当在保持稳健的财务管理的基础上，在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则。”19、在原第二百条下增加一条：“第二百一十一条经公司股东大会批准的公司董事会议事规则和决策程序以及公司监事会议事规则应当作为章程的附件，与章程的其他条款具有同等效力。”公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后，经政府有关部门批准生效后施行。附件二：江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序为规范江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策过程，保障董事会的工作效率和科学决策，现依据相关法律法规、深圳证券交易所上市规则（“上市规则”）以及公司章程制定本董事会议事规则和决策程序（本“规则”）。第一章董事会会议的召集和筹备第一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议召开形式包括实际会议形式和书面表决形式。第二条 定期会议。定期会议采用实际会议形式，每年至少召开两次，由董事长召集，董事会秘书应于会议召开十日之前书面通知全体董事。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第三条 临时会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总裁提议时；（五）半数以上独立董事联名提议时。第四条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事会秘书在会议召开五日之前书面通知全体董事。如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进行。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题（董事可以提前提议会议议题）；（四）发出通知的日期。董事如欲提议董事会会议议题，应在会议召开日之前至少七日以书面形式向董事长告知议题名称、大致内容、提议理由。第六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向负责召集会议的董事提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的包括知情权在内的所有权利。第七条 董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件。公司设证券部，协助董事会秘书处理股东大会、董事会、公司信息披露等方面事务，并履行由公司授权的其他职责。公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均需通过公司执行委员会审议通过并由执行委员会向董事会提出公司执行委员会应当于董事会会议召开七个工作日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。第八条 需要董事会批准的议案中，除应有必要的背景介绍、项目可行性报告、报请董事会批准的依据及其它必要内容外，议案提呈人还应明确列明需董事会批准的内容。第九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。第二章专门委员会会议第十条 董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。战略委员会、薪酬委员会每年至少召开一次会议。审计委员会每年至少召开两次会议。对于紧急或特殊事项，也可以召开书面会议。第十一条 战略委员会负责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十二条 薪酬委员会负责：（一）制定高级管理人员薪酬政策或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩制度等；（二）审查高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；（三）监督公司薪酬政策执行情况；（四）董事会授权的其他事宜。第十三条 审计委员会负责：（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（二）提议聘请或更换公司外部审计机构；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）审查公司内部控制制度和管理层授权制度，对重大关联交易进行审计；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）董事会授予的其他事宜。第十四条 各专门委员会依据董事会另行批准的各专门委员工作细则履行上述职权。第十五条 专门委员会形成的所有决议均须按相关规定和权限范围以书面形式报董事会批准或须交由董事会提请股东大会批准。第三章董事会会议第十六条 董事会会议应当由三分之二以上的董事亲自或委托他人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人要独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十七条 监事、执行委员会成员列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列席与之相关的议题讨论。第十八条 董事会只审议由公司执行委员会、董事会专门委员会和董事提交的议案。第十九条 董事会应听取或审阅战略委员会、薪酬委员会及审计委员会的意见和建议。第二十条 在董事会会议上，董事可以就会议议案进行讨论、向议案提呈人或相关支持人提出质询、表明自己的观点、提出自己的建议和要求及实施由法律法规和公司章程规定的其他必要的行为。第二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四章董事会表决和决议第二十三条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，实际会议形式的董事会会议以举手方式进行表决。第二十四条 董事会就无需董事回避表决的事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。若该等事项属于公司章程第一百二十三条所规定之事项，则应由超过三分之二的董事投赞成票。当董事会对需要董事回避表决的事项进行表决时，该事项应获无需回避董事中至少三分之二的同意方可通过。第二十五条 实际会议形式的董事会会议上，董事长或主持会议的董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。第二十六条 采用书面表决形式进行的董事会表决，全体董事须于董事会决议书发出后十五个工作日之内签字表决，注明签署日期，并将已签署的决议送交或传真给董事会秘书；如对某项表决事项有异议，应在此十五个工作日期限内以书面或其他适当的方式方式通知董事会秘书。在上述规定的期限内既未签字又未提交书面意见的董事在该次董事会视同缺席。董事会以书面表决方式通过决议的，该决议通过日期以董事会秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签署页的日期为准。第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第二十八条 独立董事应当依据公司章程第一百零四条的规定发表独立意见如下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事应依据公司章程第九十二条规定履行相关义务。第三十一条 公司董事会就关联交易进行表决时，与关联方存在利害关系的董事，应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并应依据法律、法规、上市规则和公司章程的规定进行回避。第三十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师协助。第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十四条 董事会决议中如果涉及需要经股东大会表决的事项、上市规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件以及证券监管机构认为必须披露的事项，应当进行公告。需经公司股东大会表决的事项，应依据法定程序提请公司股东大会审议和表决。第三十五条 董事会可以要求公司执行委员会对董事会决议的执行情况进行会议或书面汇报。董事会也可以要求董事会秘书对其所做的董事会决议执行情况的检查、督促工作做会议或书面汇报。第三十六条 董事会会议决议及相关资料作为公司档案由董事会秘书保存。第五章闭会授权第三十七条 董事会闭会期间，在无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长在与副董事长事先达成一致的前提下，可在章程规定的董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权。但事后应向董事会报告，得到事后追认。第三十八条 在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内或根据本规则第37条的规定代表公司签署各项重要合同及协议，签发以公司名义对外的各种文件；尽管存在上述规定，董事长仅具有董事会和公司章程所授予的权限。第三十九条 必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理董事会会议决议通过的事项的同类事务，但该等授权应经董事会决议形式确定。被授权人事后须向董事会报告，得到事后追认。第四十条 董事会秘书应依法对董事会决议的执行情况进行检查、督促并纳入管理目标考核；负责公司的信息披露和信息发布事宜；在董事会闭会期间，处理董事会有关联络和协调事务。第六章附则第四十一条 本规则自股东大会批准之日起生效，并由公司股东大会负责解释。第四十二条 任何对本规则的修改和变更必须经股东会特别决议批准同意，方始生效。附件三：新一届董事会董事候选人简历：王锡高先生简历：1950年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济管理学士学位，教授级高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事长。曾任江西锅炉厂副厂长，江西锅炉化工石油机械联合有限责任公司副总经理、副董事长、总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长。程美玮先生简历：1950年出生，在美国Cornell大学获工业工程/业务研究学士学位，在Rutgers大学获工商管理硕士学位，并是Dartmouth Amos Tuck管理人员项目以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。现任福特汽车公司副总裁，福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官。曾任AT&T（台湾）总经理、亚太地区销售总监、产品管理部总监、国际销售业务部总监、业务发展部副总裁以及AT&T(中国)总裁，通用电气（中国）有限公司董事长兼首席执行官、通用电气公司副总裁兼通用电气亚洲家电部区域高级主管和总裁。卢水芳先生简历：1954年出生，拥有华中科技大学工程硕士学位，高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事。曾任江西汽车制造厂涂装车间主任，江西汽车制造厂厂长助理，江西汽车制造厂副厂长、江铃汽车集团公司副总经理兼江铃汽车集团实业公司经理，本公司副总经理、副总裁、执行副总裁、总裁。霍华德·威尔士先生简历：1957年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。现任福特汽车（中国）有限公司副总裁兼财务总监。曾任福特汽车公司财务部亚太财务分析主管及拉美财务分析主管，福特汽车公司销售业务控制办公室零售营销战略分析主管，福特汽车（日本）有限公司财务及业务规划总监，福特汽车公司企业财务控制办公室财务规划与分析经理，福特汽车公司售后服务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理。陈远清先生简历：1952年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位，现任本公司总裁。曾任福特六和汽车有限公司发动机及铸造车间经理，福特六和汽车有限公司焊装、涂装及总装厂经理，大众汽车（台湾）有限公司执行副总裁，福特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁。涂洪锋先生简历：1948年出生，大专学历，高级工程师，现任本公司执行副总裁兼控股子公司江铃五十铃汽车股份有限公司总经理。曾任江铃汽车集团公司副总经理，本公司董事、副总裁兼技术开发部部长，本公司控股子公司江铃五十铃汽车股份有限公司副总经理、总经理。张宗益先生简历：1964年生，拥有中国重庆大学工学博士,英国Portsmouth大学经济学博士学位，教授、博士生导师，现任重庆大学副校长兼研究生院院长。张宗益先生曾任重庆大学经济与工商管理学院讲师、副教授、教授、副院长、院长。潘跃新先生简历：1958年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班，律师，现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理。曾任司法部中国律师事务中心律师，君合律师事务所海南分所主任、上海分所主任、君合律师事务所合伙人、全国律协教育委员会秘书长、中化国际（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事。陆建材先生简历：1947年出生，新西兰特许会计学会特许会计师、成本及管理会计师，马来西亚会计师学会特许会计师。曾任一家财富500强美国企业马来西亚分公司财务分析/项目评估主任，分部管理经理、助理公司秘书、高级经理，该美国公司亚洲区IT经理，该公司所属的中国分公司副董事长兼副总经理。附件四：江铃汽车股份有限公司独立董事提名人声明提名人江铃汽车集团公司现就提名张宗益先生为江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江铃汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合江铃汽车股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江铃汽车股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括江铃汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：江铃汽车集团公司2005年5月25日江铃汽车股份有限公司独立董事提名人声明提名人福特汽车公司现就提名潘跃新先生为江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江铃汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合江铃汽车股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江铃汽车股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括江铃汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：福特汽车公司2005年5月25日江铃汽车股份有限公司独立董事提名人声明提名人江铃汽车集团公司、福特汽车公司现就联合提名陆建材先生为江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江铃汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合江铃汽车股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江铃汽车股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括江铃汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：江铃汽车集团公司福特汽车公司2005年5月25日江铃汽车股份有限公司独立董事候选人声明声明人张宗益，作为江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江铃汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括江铃汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：张宗益2005年5月25日江铃汽车股份有限公司独立董事候选人声明声明人潘跃新，作为江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江铃汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括江铃汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断