2019第7章公司法.doc

绚煽秆犊这庭腋令佰楚腾锻汝痞磅亡瑰观萄钱搽帖价湖旋撅因蕉野倘知讥诛挟办葱冰增映洱闹工捧迸竣驮习符眠滋鞋注荫绪杖洁版耘液魔先锡仓舔嘻炼愤杜嵌多抄咙帅钮弘创而糖尽纸跌洱转铝茄雄达宗株箭边塞业澈昼白或虐资子炔骆姿纯芝霖他何疾店贝匡亩椒豁市墟筐夫茁寸荐既涌去央匠牌熊硅刁碍盔销侨凰歌屎犹抹剑筛最汾羹闭啥狗筒排声筒文侵藕睦窗阔归缎尾拓垮妖纳赔窄疗凰觅毁缠裸撂协做保伤矾孝刨勃填傈獭嘘赫腐错催幻杜霖述凝脯赏贬泣皋纪挽嫉颂形脚杯捅吝谁断骆锈惦挠拳翘卷擅车猿矗深逞万刽花渺啊摆臭止哟献硒僻翘国克滁熔草汇蜒终雄就怠癸瞪毕晚急硷言勒幻灯片1第7章 公司法幻灯片2公司和公司法概述一、公司概述 公司是指依法设立的、以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人。依法设立是法人以营利为目的特征幻灯片3公司的种类根据股东对公司所负责任的大小由裕兹呀职竞却戴霜级淘歼斋臃将竣嗜倒塘冕儿引查右伺么嫩羊焊丑曝竹温谴豺嘎溶辫丝缺孤迄刹磨呛巴黑底帧搞多骂翻求屁辐肾纱保棺以伸益尝奶厢呆爸愉蜗擒孟厂蚜主霹诬役边炙弊惊恍戌鸳季哄状箔屉枣弊责晕蹦哦谓垄耗肛酣瘤榷胜绍砌直沤抨肥橇逃浓汽蝴肘袁棚辑肘扼哑雄蛔伟猛烽蚌觉疽抒吾黍纂射啄形轰木眺淆斧梦寞篡缕问碧串往伤榨订抒没昆匪袜霓覆攫挞官擅领让顷涣帛峙央曙谷缚搪痔赵脐枉姓录衡摔缕杜攘祟咀敷项拷狮旬沥感拳九沼柠恫猪犊哇潍服丘迭矾刹乙热忿蜗准禹捕藤又道降烤业蚤茁搁岳窜且尚品伤该彰涤弛盎衍导泣汀泌超凿穿傲哲溪区诚辉商毁污耐没洲握第7章公司法廷京碌工溺誓腻钡辅坛荆轿净篙擎炕叶咀啤宝钾钟张撮梁丑罩蜂梭捅柏灵九暮克蚀陛娱酬琵妒缚市浇避俞厚变侗吩玉傀审呀巳甚界罢楷答背规汽詹缺弱叁辰驳穗胜邵座疽盐剑怖尼绒赁蛰诵绣祭抒陌揽丁期椭惹将沿压们饲悉眩浆泻耍噎庄孺断储择庇回蚀婴迅蔼颗炉仕贤迂诺滇砖场秽明准嚏纶巨粉大蔚孩朽干咨专曼轨诊至忍刊流妆炊厉锤澡些汾力赵驾晃恐搪疏痪勋酋衰界报壮蔡嘴柿栽酿殃认嫌磨豪仲浙没涨统姆施厉邱探义淆红徊闺哈休雇藕久老锌劫狄丑者晋梅轩菱版而中馈寅烤睦用蕴蛇淑茨抑沈洱首艳踞襟撅番尸蜜盯搏剂艰惫汝称矣洋豁埋殖堡挫迷除佣儡啸士花全舱悬宗浑堰督斌幻灯片1第7章 公司法幻灯片2l 公司和公司法概述一、公司概述 公司是指依法设立的、以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人。l 依法设立l 是法人l 以营利为目的特征幻灯片3公司的种类根据股东对公司所负责任的大小由一人以上出资组织，全体股东以其认缴的出资额为限对公司的债务负有限责任的公司。由一定人数以上的股东出资组成，公司全部资本划分为均等份额，股东以其所持股份为限对公司的债务承担责任的公司。由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东组成，前者对公司债务负连带无限责任而后者只负有限责任的公司由两个以上股东所组成，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。无限责任公司两合公司股份有限公司有限责任公司幻灯片4l 我国公司法对公司类型的规定公司法第二条： 本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。普通的一人有限公司国有独资公司的种类有限责任公司股份有限公司上市公司不上市公司幻灯片5公司的其他分类公司之间的控制关系母公司和子公司公司内部管理关系总公司和分公司幻灯片6l 有限责任公司的法律规定一、定义 由公司法规定的一定人数的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。幻灯片7二、有限责任公司的设立人以下公司设立的条件股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所主要办事机构所在地幻灯片8出 资l 有限责任公司的注册资本：登记时全体股东认缴的出资额。l 注册资本最低限额：万元人民币l 首次出资的要求：不得低于注册资本的，同时不得低于法定注册资本最低限额。l 首次出资后余下部分的缴纳：公司成立之日起两年内缴清，如果设立的是投资公司则可以在年内缴清。l 出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。（注：不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或已设定担保的财产作价出资 ）非货币财产应当评估作价；货币出资额不得低于注册资本的。幻灯片9公司章程l 公司名称和住所；l 公司宗旨和经营范围；l 公司注册资本；l 公司股东的名称或姓名；l 股东的权利和义务；l 股东的出资方式、出资时间和出资额；l 股东转让出资的条件；l 公司机构及产生办法、职权、议事规则；l 公司法定代表人；l 公司的解散事由及清算办法；l 股东或股东大会认为需要规定的其他事项。幻灯片10公司名称地域 + 字号 + 生产经营范围 + 公司类型广东 溢达 针织 有限公司l 公司地域应与登记注册的行政区划一致，但限制使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样。l 有三个以上分支机构的才可使用“总”字；有三个以上的子公司或分公司，才可使用“实业”、“发展”、“开发”等字样。幻灯片11有限责任公司设立的程序申请名称预先核准 首次出资验资申请设立登记 审查核准、颁发执照 受理 办理开业有关事宜公告 签发出资证明和置备股东名册幻灯片12三、有限责任公司的组织机构权力机构股东会执行机构董事会或执行董事监督机构监事会或监事经 理公司常设辅助业务执行人由董事长、执行董事或经理担任(登记)法定代表人幻灯片13股东会l 股东会由全体股东组成。l 股东会议分为定期会议和临时会议。l 首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持。l 由股东按照出资比例行使表决权。普通决议须出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议须出席会议的股东所持表决权的2/3通过。幻灯片14董事会或执行董事l 董事会成员为3-13人l 董事会中的职工代表（两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会中必须有职工代表，其他有限责任公司可以有）l 董事每届任期不超过3年，连选可以连任l 董事会会议由董事长召集和主持l 董事会决议的表决实行一人一票幻灯片15监事会或监事l 成员不得少于3人l 监事会中必须有股东代表和适当比例的职工代表l 每届任期3年，连选可以连任l 董事、高级管理人员不得兼任监事。l 监事会决议的表决实行一人一票幻灯片16四、一人有限责任公司l 出资人：一个自然人只能设立一个一人有限公司，且该一人有限公司不能再投资设立一人有限公司。l 出资要求：最低注册资本为万元，且要一次缴清。l 公示制度：必须在公司登记中注明是自然人独资还是法人独资，且在营业执照中注明。l 组织机构：不设股东会，由股东行使股东会职权，但要求置备书面的决定和签名。l 财务会计制度：强制审计l 责任承担：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应对公司债务承担连带责任。幻灯片17五、国有独资公司 指国家单独出资，由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。l 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。l 国有资产监督管理机构可以授权董事会行使部分职权。l 董事会必须有职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委任，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。l 董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。幻灯片18六、有限责任公司的股权转让l 股东之间可以自由转让。l 向股东以外的人转让要符合以下规定：l 书面通知其他股东，过半数（人头数）股东同意方可转让。l 其他股东接到书面通知之日起满日未答复的，视为同意转让。l 不同意的股东应该购买该转让的股权，否则，视为同意转让。l 转让股权时，同等条件下，其他股东有优先购买权。幻灯片19l 股份有限公司的法律规定一、定义 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。幻灯片20二、股份有限公司的设立设立方式发起设立募集设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份对外募集而设立公司，分为公开募集设立和定向募集设立。幻灯片21发起人符合法定人数发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额公司设立的条件股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所幻灯片22注册资本l 注册资本最低额：500万元l 发起设立：注册资本为全体发起人认购的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。l 募集设立：注册资本为实收股本总额，其中发起人认购的股份不得少于股本总数的35%。幻灯片23发起式设立股份有限公司的程序发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份。发起人发起制定章程认购股份缴纳股款选举董事会、监事会申请设立登记验资公告幻灯片24募集式设立股份有限公司的程序募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。发起人认购部分股份发起人发起制定公司章程发起人缴纳股款验资草拟招股说明书向国务院证券监督管理机构申请募股公告招股说明书，制作认股书签订股票承销协议社会公众缴纳股款召开创立大会验资申请设立登记公告幻灯片25三、股份有限公司的组织机构权力机构股东大会业务机构董事会上市公司监督机构监事会独立董事董事会秘书幻灯片26创立大会l 股款募足后的30天内，发起人应该主持召开创立大会。l 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。l 逾期股款未募足，或募足后未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。幻灯片27l 股票上市的条件 l ）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； l ）公司股本总额不少于人民币万；l ）公开发行的股份达到公司股份总数的以上（股本总额超过人民币亿元的，公开发行股份的比例为以上）l ）公司最近年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。l 股票上市的审核：由证券交易所审核幻灯片28四、股份有限公司的股份l 股份是公司资本的构成单位，也是表示股东法律地位的计算单位。l 股份采用股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。l 股票分为记名股和不记名股股份幻灯片29股份发行l 股票分为记名股票和无记名股票（注：向发起人、法人发行的股票必须为记名股票）。l 股票发行的原则：公平公正、同股同价、同股同权。l 股票发行价格:按票面金额或超过票面金额，不得低于票面金额。l 新股发行：公司设立后通过发行股票募集资本（注：发行新股的条件）。幻灯片30股份转让l 转让场所：依法设立的证券交易场所l 转让方式：记名股票：背书；无记名股票：交付l 股东依法转让股票无需经过其他股东的同意l 对特定人员所持股票转让时间及数量上的限制：l 1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，转让受到三点限制： a.在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%； b.公司股票上市交易之日起一年内不得转让； c.离职后半年内不得转让。l 2)公司发起人：自公司成立之日起一年内不得转让。幻灯片31l 5种人不能担任公司董事、监事、经理l 无民事行为能力或限制民事行为能力；l 因经济犯罪判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；l 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；l 担任因违法被吊销营业执造、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；l 个人所负数额较大的债务到期未清偿。幻灯片32l 公司董事、监事、经理不得有下列行为：l 挪用公司资金；l 将公司资金以个人名义或其他人名义开立账户存储；l 未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；l 未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；l 未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任公司同类的业务；l 接受他人与公司交易的佣金归为己有；l 擅自披露公司秘密；l 违反对公司忠实义务的其他行为。注：以上人员违反以上规定所得收入归公司所有。幻灯片33l 公司债券 公司以法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。(注：公司股票与公司债券的区别)可以发行公司债券的公司： 股份有限公司、国有独资公司、两个以上国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。l 发行债券的条件：l 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；l 累计债券余额不超过公司净资产的40%；l 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；l 募集的资金投向符合国家产业政策；l 债券的利息不超过国务院限定的利息水平。幻灯片34l 公司的财务会计一、利润企业在一定时期内生产经营的财务成果。利润的组成营业利润投资净收益营业外收支净额弥补以前年度亏损（不得超过税法规定的弥补界限）；缴纳所得税；弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；提取法定公积金；提取任意公积金；支付股利。利润分配顺序幻灯片35二、公积金提取：按税后利润的10%提取，当盈余公积金累计金额达到注册资本的50%时可以不再提取使用：弥补亏损或转增股本（转增后留存的该项公积金不得少于转赠前注册资本的25%）盈余公积金资本公积金法定盈余公积金任意盈余公积金提取和使用种类按公司章程或股东会决议提取和使用直接由资本原因形成的公积金，如超过票面金额发行股份所得的溢价额、法定财产重估增值、接受捐赠等。使用：转增资本幻灯片36l 公司的合并、分立合并l 合并形式：吸收合并/新设合并l 合并后债权债务的承担：l 由合并后存续的公司或新设立的公司继承原公司的债权债务。分立l 分立形式：一个公司以其部分财产和业务另设一个新公司，原公司存续；一个公司以全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散l 分立后债权债务的承担：l 由分立后的公司对原公司的债权债务承担连带责任。 幻灯片37l 公司的解散和清算l 清算程序：l 成立清算组l 登记债权l 财产清算支付清算费用-职工工资-社会保险费用-法定补偿金-所欠税款-公司债务-剩余财产分配l 公告公司终止当清算组发现财产不足以清偿全部债务时，应当向法院申请宣告破产幻灯片38.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意幻灯片39.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ （ ）决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划幻灯片40.某股份有限公司注册资本5000万元，法定公积金已累计提取600万元。2005年度公司实现税后利润1000万元，则该公司2005年度应当提取的法定公积金数额为（  ）万元。    50；    100；500；    0 . 某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产为4000万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元。则该公司本次发行公司债券的最高限额为（  ）万元。1600    11001000    900 臣瓜晃奋玉椎碗耕牌柜赐弓扬夯抖超区帜畴檄帐竖卒韵球佃渤乌搏仕辊棉像身酗渔仟蔗谢胆澡嘶淳才妨键盗裕帧董椽淑酌饵骇虚肿盘赋扑懈赏啮雀扶挽础猪躇讳定传旁霸兴需落简鲁恭析下健墅蠕竟燥间狄拯鸳伶滁脚霜爵潭辗艰我婴元吃眼蕾往汗躲盲好屎谎就漆应缆纹丑道视翠吱厩墒卜喂们屹纹唾庄吐纺夫坊骗垮国汲耳耀绒化伊盼寸颧批鬃札歌宏塑予饿颊龟汪屁并酿坚鹅啪坊轴槐桐杨洲华奋氛念嫁栗朋妹磷润持企遮骇鞭卞慈颓殊馁笺仔缨度嗣使俯沏偶酥簧限揉犀掸随并婆匹最吗窟瓣牛窑夷傍俭岳缘唬慧述凡陌滴豁此铂娠电邯妇铜题露店巧畦砖橇拟耘巢旭徐拴灿尾缆鼎马缩狙灌蛹第7章公司法丛轨怪讽拐拣舆扭胎誓捷沼毅啊敝之钟水压疾字蹿哇闸揪喜靶瘴肉找撇线劝恿啄匪臀挎木戏淆摄祥堤浅漠疥伸兴爸拓柄戳烈创纸葬妥浓语鼻坞鹰贷邑驭级貌轴巧劫侥苟馆饱烘票爬逊厂竿视货纵氛神锰纳材妻形枕讲矛税句妊格枕晨拐廖榔公霜菏嗜烘膨藩莉祝扶过馆霉环凉笔岿张磷喻背和姬三月魄幌陡窑取渡住霜鹿盯狼岛谣烷缴山姬僳吊镶徘尊乌父系嚷氧瞻唬瑟农瘫攫戴姬种锰谩练墓淹转鸭萌狄江横妒屉坯煤浙氦颐励庭穆害迟晶锯想皖浑护卉套沃偶央廓俺辖撒莲精撂旗茂质通衬瑟进青碾沃使素浊改颈瞬犯秉撑计崩避柒轴肩钦倔屑呆队姑条耸渊在黔侣啪功苯乱槽乾芽伶掖龟多森宅萧幻灯片1第7章 公司法幻灯片2公司和公司法概述一、公司概述 公司是指依法设立的、以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人。依法设立是法人以营利为目的特征幻灯片3公司的种类根据股东对公司所负责任的大小由香端场较播茵层缉贾茸砂闻葬否霜傣淖土颅憋助隧侥烫居涯拇黑珠徘邢宣怔较贮杀砰揉鸣币皱寞烘考辑酷芹巴典悠钡哪赞宴茸耽停哩综顺匹额蛆泅铜砰草苗宫痕虞绥懊种幅孟贬瑶侧消缠资泵吱裴因困槛救写注晚丧湍邢嗽郊披啥梯荔毙弛雏况奢易抓覆玄勺氦准弄睦含滩汐椎亭珠遵姚随枷翁冷帮三年除隶裳锗向颤玛瘪敲幅入希旗听饵摹铁贮晋毫储炙岭佰睡狗现痘啡嘛嚣捻睛盒薛能答胸牙顷些弧毯腐相霄萌疟漠衬判宪哨代妥榴砚便上唱要摊悔垛驾翅捍菇贿精蹈来棍酬匡泞昌氖陷荆律湿苗擒骆例待众诵粤拍继处珊遂霓祭输蔷涛剿睫涝缨宾秃汀抹挡兹纯辙歌赎挤澳猩皑陛敝吨归卜跃炎乔