万福生科(湖南)农业开发股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿).pdf

1-1-1 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd. 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd. 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-2 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,700 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2011 年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,700 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭 志勇、李方沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公 司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除 前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公 司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的发行 人股份。 发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间 （董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持 有的发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发 行人股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 7 月 10 日 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 5,000 万股，本次拟发行 1,700 万人民币普通股， 本次发行完成后，公司总股本为 6,700 万股，上述股份全部为流通股。 发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭志勇、李方 沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期 外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职 后半年内，不转让各自所持有的发行人股份。 发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期 间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股 份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次 发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-5 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一章中的下列 风险： 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一 节的全部内容。 （一）原材料供应受自然灾害影响的风险 公司主营稻米精深加工业务，生产所需主要原料为稻谷、碎米。稻谷是我国 第一大粮食作物，相对于玉米、大豆等谷物，国内稻谷产区分布遍及全国，历年 产量波动性较小；公司地处湖南、湖北等我国南方稻谷主产区，历年稻谷供应相 对充足、稳定，但是稻谷的生长受自然条件、气候因素的制约，如果遇到极端灾 害天气，可能会造成稻谷的大幅减产，影响公司原材料的供应。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要生产原料稻谷、碎米，占公司生产成本的比重较大。近年来我国的 稻谷价格处于温和上涨的趋势，相对于玉米来说，稻谷的价格较为稳定，变动幅 度较小，有利于公司合理、有计划地安排原材料稻谷的采购，保证公司的正常生 产经营， 但是， 如果未来原材料价格剧烈变动， 公司不能把握住合理的采购时机， 可能会造成较大的损失。 （三）原材料储存的风险 截至 2010 年 12 月 31 日，公司库存原材料余额 15,625.57 万元。如果没有 得到有效的管理，公司的原材料将面临变质的风险；同时，其他重大意外灾害也 会对公司存货造成重大损失。 公司聚集了数十位原国家粮食系统的专业人士，结合公司实际情况，改良实 施了地槽通风（降温除湿） 、环流熏蒸（治虫）等先进的仓库管理技术，保证公 司的原材料得到了很好的储备。 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 （四）存货余额较大的风险 2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司存货金额分别为 14,252.99 万元、 19,628.60 万元、19,013.24 万元，占流动资产的比例分别为 71.83%、75.09%、 66.51%，占资产总额的比例分别为 45.22%、51.35%、37.57%。在国内稻米价格 整体温和上涨的背景下，大仓储能力有利于公司控制生产成本，并充分分享终端 产品价格上涨带来的超额收益。虽然公司拥有数十位原国家粮食系统的专业人 士，建立了行业领先的稻谷采购渠道、定价机制、仓储管理水平，但亦不能排除 对市场行情判断失误，导致存货减值的风险。 （五）国际资本进入对行业的影响 自 2004 年以来，随着我国农业的逐渐放开，四大国际粮商涌入我国农业领 域，伴随四大粮商在我国的快速发展，我国大豆产业已成为四大国际粮商入侵后 最早受影响也是目前为止受害最大的行业。 国际粮商经过十多年的运作，成功运营大豆行业后，又开始寻找新的商机， 抢夺国内稻米市场。目前我国稻米加工企业，大多以简单的初等加工为主，精深 加工的较少，精深加工技术和发达国家相比，处于落后的水平。 虽然公司是南方最大的以大米淀粉糖、 米蛋白为核心产品的稻米精深加工循 环经济型生产企业，抵抗风险能力较强，但是公司仍然面临着外资大肆入侵后对 公司业绩的影响。 （六）税收优惠和政府补助政策变化的风险 公司于 2009 年 7 月 15 日获得高新技术企业证书 ，有效期三年。公司自 2009 年起连续三年享受高新技术企业所得税税收优惠政策， 按 15%的税率计缴企 业所得税。 根据国家税务总局 关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 （试行）的通知 ，自 2008 年 1 月 1 日起，公司产品大米、糠粕、米糠油等免缴 所得税，其他产品按法定税率计缴。 湖南省地方税务局关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司比照享受 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-7 国家储备商品有关税收政策的函 ，对于公司承担中国储备粮管理总公司的粮食 储备而取得的补贴收入免缴营业税， 对上述粮食储备过程中书立的购销合同免缴 印花税，对于上述粮食储备自用的房产、土地免缴房产税、城镇土地使用税。 2008 年、2009 年和 2010 年享受的税收优惠合计占净利润的比例分别为 3.20%、13.66%、13.96%；享受的政府补助合计占净利润的比例分别为 2.26%、 6.06%、13.99%。如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不 利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （七）采购渠道集中的风险 公司的原材料稻谷的采购渠道主要通过竞拍、 粮食经纪人和农户送货上门三 种途径。报告期内，公司粮食经纪人合计采购量占当期采购量的比例分别为 91.67%、91.55%和 88.07%，存在因供应商类型集中可能带来的经营风险。 市场上粮食经纪人数量较多，公司不存在对单个供应商（粮食经纪人）采购 比例超过 50%的情形，前五名供应商的采购额占总采购额的比例较小，公司与粮 食经纪人不存在关联关系。 （八）公司采购和销售中现金结算导致的内控风险 报告期内公司现金采购占采购总额的比例分别为 3.23%、4.48%和 4.07%，现 金、现金缴存和个人刷卡收取方式的销售占总收入的合计比例分别 42.41%、 22.79%、17.89%。公司制定了完善的内部控制，严格按照管理程序和内控关键部 位的管理要求， 可以确保财务现金收付凭证的真实性、 有效性、 完整性和准确性， 并及时登记入账， 真实地反映企业的经营成果。 由于公司日常经营涉及现金交易， 公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 目 录 第一节 释义 13 第二节 概览 16 一、发行人基本情况.16 二、发行人核心竞争优势.20 三、控股股东及实际控制人简介.25 四、发行人主要财务数据.26 五、本次发行情况.27 六、本次募集资金投向.27 第三节 本次发行概况 29 一、发行人的基本情况.29 二、本次发行的基本情况.29 三、本次发行有关机构的情况.30 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.32 五、发行上市重要日期.33 第四节 风险因素 34 一、原材料供应受自然灾害影响的风险.34 二、原材料价格波动的风险.34 三、原材料储存的风险.35 四、存货余额较大的风险.35 五、国际资本进入对行业的影响.36 六、税收优惠和政府补助政策变化的风险.37 七、采购渠道集中的风险.38 八、公司采购和销售中现金结算导致的内控风险.39 九、核心技术失密的风险.39 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-9 十、新增产能的消化风险.40 十一、募投项目经济效益的风险.40 十二、募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险.40 十三、资产抵押导致的不确定性风险.41 十四、快速发展过程中的管理风险.41 十五、净资产收益率下降的风险.42 十六、实际控制人控制的风险.42 第五节 发行人基本情况 43 一、发行人历史沿革及改制情况.43 二、公司独立运营情况.45 三、公司成立以来的重大资产重组行为.46 四、公司股权关系及内部组织结构.46 五、公司控（参）股子公司简要情况.49 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 49 七、公司股本情况.52 八、员工及社会保障情况.55 九、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.60 第六节 业务与技术 61 一、公司的主营业务和主要产品.61 二、公司所处行业基本情况.62 三、公司面临的主要竞争情况100 四、公司主营业务具体情况110 五、公司主要固定资产和无形资产138 六、特许经营权145 七、公司技术与研发情况146 八、公司境外生产经营及拥有资产情况156 九、公司主要产品的质量控制情况156 第七节 同业竞争与关联交易. 158 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-10 一、同业竞争158 二、关联方与关联关系159 三、关联交易164 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 171 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历171 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份的 情况180 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况181 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况182 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议182 七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明183 八、董事、监事、高级管理人员变动情况184 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系185 第九节 公司治理结构. 187 一、公司治理结构建立健全及运行情况187 二、报告期规范运作情况197 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况197 四、内部控制相关情况197 五、投资者权益保护情况198 第十节 财务会计信息与管理层分析. 199 一、发行人的财务报表199 二、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况204 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计204 四、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率214 五、非经常性损益情况215 六、财务指标216 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-11 七、公司设立时及报告期的资产评估情况217 八、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性219 九、财务状况分析219 十、盈利能力分析251 十一、现金流量分析273 十二、资本性支出分析278 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项279 十四、最近三年股利分配情况280 第十一节 募集资金运用. 282 一、募集资金运用的基本情况282 二、募集资金投资项目的背景、必要性、可行性283 三、募集资金投资项目具体情况292 四、本次募集资金投资项目固定资产投入与新增产能的匹配关系分析311 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响312 第十二节 未来发展与规划. 314 一、公司发展战略与整体发展目标314 二、公司未来三年增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计 划与措施314 三、拟定发展计划依据的假设条件318 四、实施发展计划面临的主要困难318 五、实施上述发展计划拟采用的方式、方法或途径319 六、发展计划与现有业务的关系319 第十三节 其他重要事项. 320 一、信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员320 二、重大合同320 三、重大诉讼和仲裁事项325 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况325 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-12 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 326 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明326 二、保荐人（主承销商）声明328 三、发行人律师声明329 四、会计师事务所声明330 五、评估机构声明331 六、验资机构声明333 第十五节 备查文件. 334 一、备查文件334 二、文件查阅地址及时间334 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-13 第一节 释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义:在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义: 综合术语 发行人、万福生科、公 司、本公司 发行人、万福生科、公 司、本公司 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 桃源湘鲁万福 桃源湘鲁万福 指 湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司 湘鲁万福 湘鲁万福 指 湖南湘鲁万福农业开发有限公司 发起人 发起人 指 本公司的 12 名发起人股东，包括龚永福、杨荣华、深 圳市盛桥投资管理有限公司、余小泉、刘丽、南京鸿景 投资有限公司（后更名为南京鸿景创业投资有限公司） 、 陈鑫、彭志勇、苏州工业园区中晓生物科技有限公司、 李方沂、张苏江和邓鹰。 盛桥投资 盛桥投资 指 深圳市盛桥投资管理有限公司 鸿景创投 鸿景创投 指 南京鸿景创业投资有限公司（南京鸿景投资有限公司更 名而来） 中晓生物 中晓生物 指 苏州工业园区中晓生物科技有限公司 万福饲料 万福饲料 指 桃源县湘鲁万福饲料有限责任公司 万福投资 万福投资 指 湖南万福投资实业有限公司 西王糖业 西王糖业 指 西王糖业控股有限公司 保龄宝 保龄宝 指 保龄宝生物股份有限公司 鲁洲生物 鲁洲生物 指 鲁洲生物科技有限公司 南宁糖业 南宁糖业 指 南宁糖业股份有限公司 贵糖股份 贵糖股份 指 广西贵糖（集团）股份有限公司 北大荒 北大荒 指 黑龙江北大荒农业股份有限公司 金健米业 金健米业 指 湖南金健米业股份有限公司 控股股东、实际控制人 控股股东、实际控制人 指 龚永福、杨荣华夫妇 农发行桃源支行 农发行桃源支行 指 中国农业发展银行桃源县支行 本次发行 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行1,700万股人民币普通股 （A 股） 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-14 A 股 A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股 元 元 指 人民币元 公司章程 公司章程 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、近三年 报告期、近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 保荐人、保荐机构 保荐人、保荐机构 指 平安证券有限责任公司 博鳌所、发行人律师 博鳌所、发行人律师 指 湖南博鳌律师事务所 中磊所、审计机构 中磊所、审计机构 指 中磊会计师事务所有限责任公司 专业术语 稻米加工 稻米加工 指 稻米的产后加工，就是开发稻米资源，合理加工有效利 用，提高其转化率，创造高的价值，包含初加工和深加 工两个方面。 稻米初加工 稻米初加工 指 通过对稻谷进行清理、脱壳、碾米（或不碾米） 、烘干、 分级、 包装等简单加工处理， 制成的成品粮及其初制品。 稻米深加工 稻米深加工 指 以大米、糙米、碎米、米糠、米胚、稻壳等为原料，采 用物理、化学、生物等技术，特别诸如生物工程、高压、 微波、低温、超微粉碎、分子蒸馏、膜技术、超临界萃 取等高新技术的应用，生产出米制品食品和精深加工产 品两大类产品的工业。 稻米精深加工 稻米精深加工 指 在稻米深加工领域里应用高新技术进行加工，生产稻米 精细化工制品的经济领域。 碎米 碎米 指 食用大米加工过程中，因砻碾导致部分米粒断裂，从而 被筛选出食用米的部分大米米粒。 淀粉糖 淀粉糖 指 利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法 或酶法制取的糖，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆、麦 芽糊精等，统称淀粉糖。 高麦芽糖浆 高麦芽糖浆 指 是利用精制淀粉为原料，用酶制剂液化、糖化后，经精 制、浓缩而成的一种淀粉糖浆，其成分主要为麦芽二糖 (50%)、葡萄糖、麦芽三糖、麦芽四糖及四糖以上等。 麦芽糊精 麦芽糊精 指 以各类淀粉作原料，经酶法工艺低程度控制水解转化， 提纯，干燥而成，也称水溶性糊精或酶法糊精。 葡萄糖 葡萄糖 指 自然界最为重要的一种单糖，它是一种多羟基醛，又称 血糖或“右旋糖” 。 蛋白粉 蛋白粉 指 一般是采用提纯的大豆蛋白、或大米蛋白、或酪蛋白、 或乳清蛋白、或上述几种蛋白的组合体，构成的粉剂， 作为蛋白质的营养补充剂，分为饲料级和食用级两个级 别。 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-15 淀粉酶 淀粉酶 指 水解淀粉和糖原的酶类总称，通常通过淀粉酶催化水解 织物上的淀粉浆料，由于淀粉酶的高效性及专一性，酶 退浆的退浆率高，退浆快，污染少，产品比酸法、碱法 更柔软，且不损伤纤维。 抗原性 抗原性 指 物质进入体内能引起免疫反应如过敏的性质，蛋白质通 常具有此性质，但大米蛋白质是低抗原性蛋白，不会产 生过敏反应。 米糠油 米糠油 指 由稻谷加工过程中得到的米糠，用压榨法或浸出法制取 出毛糠油，再经过进一步提纯精制成食用的精炼米糠 油。 生物价 生物价 指 营养学的一个专用术语，主要用来评价蛋白质的价值， 它表示食物中的蛋白质成份在人体内真正被利用的程 度。 一般情况下， 生物价越高， 食物的营养价值就越高。 膳食营养补充剂 膳食营养补充剂 指 它是以维生素、矿物质及动植物提取物（包括蛋白质） 为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和生物活 性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目 的。 不饱和脂肪酸 不饱和脂肪酸 指 除饱和脂肪酸以外的脂肪酸(不含双键的脂肪酸成为饱 和脂肪酸，所有的动物油都是饱和脂肪酸)就是不饱和 脂肪酸。 不饱和脂肪酸是构成体内脂肪的一种脂肪酸， 人体必需的脂肪酸。 榨季 榨季 指 榨季是指一个生产期，甜菜糖的榨季指当年的 9 月份至 次年的 3 月份； 蔗糖的榨季指当年的 10 月份至次年的 4 月份。 轮换粮 轮换粮 指 国家粮食仓储机构依据中国储备粮管理总公司制定的 轮换计划，出库销售已存储一定年限的中央储备粮。 DE 值 DE 值 指 糖化液中还原性糖全部当作葡萄糖计算，占干物质的百 分比称为 DE 值。国家标准中，DE 值越高，葡萄糖浆的 级别越高。 ERP ERP 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统， 是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 WHO WHO 指 World Health Organization(联合国)世界卫生组织 FAO FAO 指 Food and Agriculture Organization 联合国粮食及农 业组织 ISO9001 ISO9001 指 是国际标准化组织（ISO）于 1987 年颁布的在全世界范 围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准。 ISO14001 ISO14001 指 环境管理体系认证的代号，是由国际标准化组织制订的 环境管理体系标准。 ISO22000 ISO22000 指 食品安全管理体系的代号，采用了 ISO9000 标准体系结 构，将 HACCP 原理作为方法应用于整个体系。 本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-16 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）设立情况 公司前身为成立于 2003 年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。2006 年 3 月，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。 2009 年 10 月 7 日，经股东会审议通过，以经审计的截至 2009 年 9 月 30 日 的净资产值149,663,389.24元为基础， 按照1:0.3341的比例折为5,000万股 （其 余 99,663,389.24 元计入资本公积） ，整体变更设立万福生科（湖南）农业开发 股份有限公司，并于 2009 年 10 月 28 日在湖南省常德市工商行政管理局登记注 册。截至目前，公司注册资本为 5,000 万元，法定代表人为龚永福。 （二）业务情况及行业地位 自公司成立以来， 公司一直从事稻米精深加工系列产品的研发、 生产和销售， 即以稻谷、 碎米作为主要原料， 通过自主设计的工艺体系和与之配套的设备系统， 运用先进的物理、化学和生物工程技术，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀 粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。通过近八年的发展，公司逐步 实现了工艺技术、产品结构、管理水平的动态升级，已发展成为我国南方最大的 以大米淀粉糖、 大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循 环经济型企业，并有力促进了农民增收，推动了农业产业化进程。 公司产品广泛应用于食品、饮料、饲料、医药、保健品、化工等行业领域， 具有广阔的市场前景。 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-17 （三）经营模式 公司根据行业发展特点和自身竞争优势， 确立了符合公司特色的经营策略和 经营模式，推动了公司近年来的快速成长。 1、经营策略 经营策略 经营策略 实现方式 实现方式 经济效益 经济效益 社会效益 社会效益 采购集中 化 ? 建立规模、管理领先的仓储能力 ? 建立“企业-基地-农户”的合作 模式 ? 建立“公司-粮食经纪人”战略合 作体系 ? 在每年合适时点集中采购 ? 获得稳定的原料供应 ? 有效控制生产成本 ? 农民增收 循环经济 生产模式 ? 因地制宜，持续推进循环经济生 产模式 ? 持续技术创新，不断获得技术突 破 ? 持续技术创新，建立技术优势 ? 资源综合利用， 提高公 司综合毛利率 ? 农业产业化 ? 资源综合利 用， 保护环境 与客户双 赢战略 ? 本地化客户战略 ? 发展“基石客户” ? “市场下沉，渠道扁平化” ? 与成长性企业共同成长 ? 贴近市场， 及时响应客 户需求 ? 降低销售费用 ? 有效平滑双方生产、 销 售的淡旺季波动 ? 形成地区特 色产业集群 ? 促进地方就 业 成长模式 实际化 ? 过去：因地制宜，建立、完善循 环经济模式 ? 现在：滚动发展，实现模式的本 地化复制 ? 将来：稳步推进、科学选址、异 地复制，实现外延式成长 ? 实现规模效应， 进一步 降低经营成本 ? 增加业务收入， 提高抗 风险能力 ? 合理布局，贴近市场， 及时响应客户需求 ? 更多农民增 收 ? 拉动更多地 方的经济 2、集中化采购模式 公司地处湖南省常德市，位于华中双季稻稻作区中心地带。公司实行“公 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-18 司十基地十农户”的模式，按照“抓加工促基地、建基地带农户，实现企业增 效、农民增收、致富一方百姓”的发展思路，实现产业化运作方式，在桃源、 汉寿、临澧、澧县、鼎城等区县联系农户达 15 多万户，订单种植优质稻面积达 30 多万亩；并与湖南农业大学合作，在种子繁育、良种推广、农资供应、生产 技术等方面为联系农户提供优质服务；同时公司注重建设利益共享的关系密切 的粮食经纪人队伍，通过一定规模数量的粮食经纪人将种植基地和农户同公司 联系在一起，保障了稻米的供应。 经过多年发展，公司现拥有现代化的仓储能力 20 多万吨，并聚集了数十位 原国家粮食系统的专业人士，建立了领先的稻谷仓储管理水平。公司是中央储 备粮代储企业、地方政府调节储备粮代储企业，在粮价波动时，严格履行国家 保护价政策，切实维护农民利益、促进农民增收；在采购旺季，公司凭借大仓 储能力和国家信贷支持优势，采取集中采购方式降低原材料成本，并掌握稻谷 最佳存放时间以获取最高产出率，实现了较好的经济效益。 3、循环经济生产模式 公司在国内首创以大米淀粉糖、 大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产 物高效综合利用的循环经济生产模式， 并已成为循环经济水平和副产品综合利用 效率最高、产业链条最长的企业之一。公司通过生物技术等手段对稻谷“榨干吃 净” ，使稻谷全身变成了宝。一粒水稻经过剥壳处理后，稻壳被输送到供热部门 转化成热能；脱壳后的糙米加工成为食用米（包括普米和精米） ，副产物碎米转 化生产大米淀粉糖（麦芽糖、麦芽糊精和葡萄糖粉） ，蛋白液（米渣）转化生产 大米蛋白粉； 稻谷脱壳后的米糠经过再加工， 形成优质、 营养价值极高的米糠油， 榨油过程中形成饲料用糠粕；整个生产环节产生的废料用来沼气发电、生猪喂养 等。整个过程实现了全利用、无废料、无污染，大大提高了稻谷的附加值，资源 得到了充分利用。公司注重推进能源节约、资源综合利用和清洁生产，遵照减量 化、再利用、资源化的原则，把经济活动对自然环境的影响降低到了尽可能小的 程度，是废水、废渣无害化处理与综合利用的绿色环保企业。 从公司目前的生产实践看， 由于采用了循环经济型稻米精深加工及副产物高 效综合利用，资源综合利用率较高，产品线丰富，综合毛利率同行领先。公司循 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-19 环经济生产模式的技术基础,经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体 上达到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，并获常德 市科技进步一等奖、湖南省科技进步一等奖。 （四）公司主要荣誉 1、公司荣誉 序号 序号 荣誉名称 荣誉名称 认证机构 认证机构 获得年份获得年份 1 “国家诚信守法乡镇企业”称号 农业部 2006 2 推进新农村建设领头企业 湖南省农业产业化协会 2008 3 湖南省粮油加工重点企业 湖南省粮食局 2008 4 国家级高新技术企业 湖南省科技厅等四部门 2009 5 湖南省农业产业化省级龙头企业 湖南省农业产业化办公室 2006 2009 6 全国发展县域经济突出贡献乡镇 企业 农业部乡镇企业局、中国乡镇企 业协会等五部门及机构 2009 7 全国放心粮油示范企业 中国粮食行业协会、湖南省粮食 行业协会 2010 8 2010年度湖南省私营企业100强 湖南省私营企业100强评审委员 会 2011 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-20 2、技术荣誉 序号 序号 项目/技术名称 项目/技术名称 申请/获得申请/获得 年份 年份 项目类型/获奖名称项目类型/获奖名称专利号/获奖情况 专利号/获奖情况 1 国家 863 课题“大米 酶法制取高纯度功能 性低聚异麦芽糖” 2005 课题编号： 2006AA10Z341 发行人与湖南农业大学合 作进行技术研发 2 湖南省重大科技专项 “稻米深加工关键技 术研究与示范” 2008 超高纯度稻米淀粉 糖生产关键技术研 究与示范 公司独立承担其中子项目 的研究开发 3 稻米淀粉糖深加工及 副产物高效综合利用 2009 科学技术成果鉴定 证书 鉴定结论为技术成果整体 上达到国际先进水平， 在稻 米葡萄糖结晶技术等方面 居国际领先水平 4 稻米淀粉糖深加工及 副产物高效综合利用 2009 常德市 2009 年度 科学技术进步奖一 等奖 0091K01 5 稻米深加工高效转化 与副产物综合利用 2010 2010 年度湖南省 科技进步奖一等奖 20104249-J1-006-C02 6 一种大米分离蛋白的 微生物发酵制备方法 2006 发明 ZL200610031542.0 7 以稻米为原料制取高 纯度麦芽糖浆的方法 2009 发明 ZL200910304846.3 8 以稻米为原料种取低 DE 值麦芽糊精的方法 2009 发明 ZL200910304843.X 3、产品和品牌荣誉 序号 序号 荣誉名称 荣誉名称 认证机构 认证机构 获得年份获得年份 1 湖南名牌产品 湖南省质量技术监督局 2006 2 湖南省著名商标 湖南省工商局 2006 3 中国驰名商标 中国工商行政管理总局 2010 4 中国绿色环保产品 中国品牌质量管理评价中心、中国绿色品 牌管理推广中心 2010 二、发行人核心竞争优势 1、循环经济及副产物高效综合利用带来的综合优势 在稻米精深加工行业，公司首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米 （碎米）精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式，是发展循环经济 水平和副产品综合利用效率最高、产业链条最长的企业之一。公司通过先进生物 技术手段对稻谷“榨干吃净” ，使稻谷全身变成了宝，实现了生产物料的闭路循 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-21 环利用，达到“三废”零排放，完全符合循环经济减量化、再利用、资源化的特 征，是废水、废渣无害化处理与综合利用的绿色环保企业。 从公司目前的生产实践来看， 由于采用了循环经济型稻米精深加工及副产物 高效综合利用，资源综合利用率较高，产品线丰富，综合毛利率同行领先。经以 袁隆平院士为首的专家组鉴定， 公司稻米精深加工技术成果整体上达到国际先进 水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，技术经济性能指标居领先 水平： 指标 指标 公司 公司 国外 国外 国内 国内 原料与生产技术 生物信息技术选育复合 酶和酶助剂 复合酶法 酶法 产品系列化与设 备共用程度 一机多用，在一条线上 可生产糊精、葡萄糖、 麦芽糖及其他淀粉糖 未见一机多用生产 糊精、葡萄糖、麦 芽糖报道 未见一机多用生产糊 精、葡萄糖、麦芽糖 报道 生产原料 稻米、碎米 玉米淀粉 玉米淀粉或大米 米渣综合开发 米渣开发饲料高蛋白粉和 食品级米蛋白等 未见 只能做饲料 淀粉转化率 97% 90% 86% 提取率 麦芽糖96% 葡萄糖97% 麦芽糊精96% 米渣蛋白98% 麦芽糖94% 葡萄糖93% 麦芽糊精96% 米渣蛋白- 麦芽糖90% 葡萄糖89% 麦芽糊精96% 米渣蛋白87% 产品纯度 麦芽糖80% 葡萄糖99.6% 米蛋白93% 麦芽糖70% 葡萄糖99% 米蛋白- 麦芽糖70% 葡萄糖98.5% 米蛋白80% 食品级米蛋白溶 解性 95% - 20% 节能降耗等 性价比 高 高 一般 公司首创以大米淀粉糖、 大米蛋白为核心产品的稻米精深加工高效循环经济 生产模式，因其地域、仓储、技术、资金、人才等方面形成的较高进入壁垒，从 而难以被复制，实际上构成了企业的核心竞争力。 2、技术研发优势 （1）全面、领先的技术体系 公司系国家级高新技术企业， 研发团队由从事稻米精深加工行业多年的资深 业内人士组成，有着丰富的技术研发和工艺改进的知识和经验。同时，公司与行 业内技术专家和国内知名高等院校、科研院所建立了密切联系，积极开拓产学研 万福生科 （湖南） 农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-22 合作模式。公司通过自主研发、产学研合作开发，完成了稻米精深加工领域的多 项科技创新项目，多项生产技术及工艺已达到同行领先水平。 公