1、XX旅游发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范XX旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经理层组成，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第I号一一规范运作等相关法律法规、规范性文件及XX旅游发展股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，公司特设立提名委员会，并制订本工作细则。第二条董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照公司章程和董事会授权履行职责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
2、准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作。第二章人员组成第三条提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条提名委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司人力资源中
3、心和董事会办公室共同组成，主要负责提名委员会与公司的联络沟通、相关信息资料的收集，以及提名委员会会议的筹备和组织。第三章职责权限第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序
4、第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，经董事会审议通过后实施。第十一条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、
5、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章议事规则第十二条提名委员会根据需要不定期召开会议，2名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决
6、议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十五条提名委员会会议表决方式为记名投票表决。第十六条提名委员会工作小组成员可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、公司章程以及本细则的规定。第十九条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
7、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年。第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第二十三条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十四条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。原XX旅游发展股份有限公司董事会提名委员会工作条例同时废止。
