【合同范文】20XX中外合资经营企业合同（5）.docx

三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 1 页 www.31doc.com/qlyECliJZXHdJwcoeJsZ 20XX 中外合资经营企业合同（5）1 工业类合同参考格式（样本五） 目 录 ）总则 ）合营各方 ）成立合资经营公司 ）生产经营目的、范围及规模 ）投资总额与注册资本 ）合营各方的责任 ）技术提供 ）产品的销售 ）董事会 ）经营管理机构 ）设备材料购买 ）筹备和建设 ）劳动管理 ）税务、财务、审计 ）合营期限 ）合营期满财产处理 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 2 页 ）保险 ）合同的修改、变更与解除 ）违约责任 ）场地使用费 ）不可抗力 ）适用法律 ）争议的解决 ）文字 第一章 总则 ××××、××××与××××根据中华人民共和国中 外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的 原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省×市，共 同投资举办合资经营企业，特订立合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为： ××××（以下简称甲方）在中国××省××市登记注册， 其法定地址在中国×××，电话：××，法定代表： 姓名：×××职务：××国籍：中国 ××××（以下简称乙方） ，在中国××省××市登记注册， 其法定地址在中国×××，电话：××法定代表： 姓名：×××职务：×××国籍：中国 ××××，在××××××登记注册， （以以下简称丙方） 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 3 页 英文：×××× 其法定地址：×××××，英文：××××× 法定代表： 姓名：×××职务：××国籍：×× 第三章 成立合资经营公司 第二条 甲、乙、丙三方根据中华人民共和国中外合资 经营企业法和中国的其它有关法规，同意在×××合资经营 “×××”。 （以下简称合营公司） 第三条 合营公司的名称为×××××，外文名称为： ××××。 合营公司的法定地址为：×××。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国 的法律，法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、 丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按 其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 生产经营目的范围及规模 第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技 术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际 市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经 济利益。 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 4 页 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产销售×××和×××公文箱、尼龙箱及五金配件、制 革、鞋。 第八条 合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为：年产××只×××公 文箱。 随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批 准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文 箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额共××美元。 第十条 合营各方的出资额共为××美元，以此为合营公 司的注册资本，其中： 甲方：××美元，占×× 乙方：××美元，占×× 丙方：××美元，占×× 第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比 例在领到营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条 合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或 部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向 原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 5 页 出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或 部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。 第六章 合营各方的责任 第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜： ×方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批 准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其 它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合 营公司所需 需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公 司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通 工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基 础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技 术人员、工人和所需的其它人员。 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅 行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。 ×方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托 在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的 货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 6 页 术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的 期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托 的其它事宜。 第七章 技术提供 第十五条 ×方为合营公司提供×××公文籍等产品的设 计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、 准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求 的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积 极配合，组织雇员认真学习。 ×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供 先进的技术。 第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培 训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到××。 第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。 第八章 产品的销售 第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售， 合格产品占年总产量的××。 第十九条 合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外 市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制 订。 第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业 部门代销，或由合营公司直接销售。 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 7 页 第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的 产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内 外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分 支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定， 然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 第九章 董事会 第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会 成立之日。 第二十四条 董事会由×名董事组成，其中甲方派×名， 乙方委派×名，丙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长 由×方委派，董事长和副董事长任期×年，经委派方继续委派 可以连任。 第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定 合营公司的一切重大事宜： 合营公司章程的修改； 合营公司的解散终止； 合营公司注册资本的增加转让； 合营公司和其它经济组织合并。 对重大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可 作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简 单多数通过。 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 8 页 第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故 不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。 第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召 集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长或召开董事会 临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在××市，必要 时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重 大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一 人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、 帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可 根据工作需要，特邀××代表列席董事会。 第十章 经营管理机构 第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经 营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由×方 推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董事会任命。 第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织 领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作， 总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企 业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经 理负责。 第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的， 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 9 页 经董事会会议决议可随时撤换或处分。 第十一章 设备材料购买 第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输工具和 办公用品设备等，在 条件相同的情况下，应优先在中国购买。 第三十四条 合营公司委托方在国外市场购买原材料、配 套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请×方派人参加，价 格应经合营公司同意。 第十二章 筹备和建设 第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设 立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工 作。 筹备组由×人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组 长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副 组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事 会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。 第三十六条 筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程 施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 10 页 工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决 算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、 档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条 ×、×双方指派若干技术人员组成技术小组 在筹建小组，领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技 术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。 第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经 各方同意后，列入工程预算。 第三十九条 筹建小组根据×方提供的工艺生产要求，确 定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定， 择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不 符合要求将按章索赔。 第十三章 劳动管理 第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、 生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营 企业劳动管理规定及其实施办法。经董事会研究具体方案， 由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。 劳动合同订立后，报××市劳动管理部门批准。 第四十一条 中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资 待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决 定。 第十四章 税务、财务、审计 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 11 页 第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴 纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照中华人民共和国 外汇管理暂行条例和有关规定办理，合营公司将根据本公司 具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。 第四十三条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经 营企业法的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖 励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论 （但不得低于××） 。 第四十四条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所 得税法缴纳个人所得税。 第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十 二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文 记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产 成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各 方报告。 第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计 师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如×方认为需 要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，×方应予同 意，其所需一切费用由×方负担。 第四十七条 合营公司在中国银行××分行开设人民币和 外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行 会计决算。 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 12 页 第四十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编 制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董 事会审查通过。 第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、 免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关 规定办理。 第五十条 合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期 限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已 缴纳所得税的××，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的 税款。 第五十一条 合营公司所得的利润总额，按中华人民共和 国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金， 企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比 例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。 第五十二条 ×方分得的利润汇往国外时，应按中华人民 共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。 第五十三条 合营公司发生亏损时，经董事会研究决定， 可用储备基金弥补或结转下年度。 第五十四条 合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业 贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款， 也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 13 页 第十五章 合 营期限 第五十五条 合营期限为××年，自合营公司取得营业执 照之日起计算。 第五十六条 合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营， 可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其 它的委托机构）申请延长合营期限。 第五十七条 出现下列各项情况时，合同也可提前终止： 企业发生严重亏损，总额达到注册资本的××或不 能恢复时。 遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而 无法继续时。 任何一方违反合同，使企业无法经营时。 发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免 终止合同。 第五十八条 提前终止本合同，须经合营各方协商同意， 提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机 构审批。 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 14 页 第五十九条 终止合同时，由董事会提出财产清理的方案， 报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证 会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。 ×方分得的资金可按“合资法”规定汇往××。 第六十条 合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机 关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。 第十六章 合营期满财产处理 第六十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法 进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行 分配。 第十七章 保险 第六十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司 投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的 规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章 合同的修改、变更与解除 第六十三条 对本合同及其附件的修改，必须经各方签署 书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第六十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由 于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并 报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第六十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或 严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 15 页 合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有 权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终 止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的 经济损失。 第十九章 违约责任 第六十六条 合营各方中的任何一方未按合同第五章规定 按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违 约一方应交出资额的百分之××的违约金给合营公司其它守约 方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百 分之××的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止 合同，并要求违约方赔偿损失。 第六十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能 履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合 营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付 的责任。 第六十八条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙 各方应相互提供履行的银行保书。 第二十章 场地使用费 第六十九条 合营公司使用的场地为中华人民共和国国家 所有，应向中国政府缴纳使用费。 第七十条 合营公司租用场地××平方米，租用费为每年 ××元（人民币）平方米，租用费缴纳方法，期限要根据 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 16 页 ××市政府有关部门规定执行，××合营公司租用×方厂房、 仓库暂定为××平方米，租用费定为每年××元（人民币） 平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计 ××万元（人民币） ，上述三项费用列入产品成本。 第二十一章 不可抗力 第七十一条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其 它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事 故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时， 遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公 司其它各方，并应在××天内提供事故详情及合同不能履行， 或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出 具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影 响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行 合同的责任，或者延期履行合同。 第二十二章 适用法律 第七十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的 解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十三章 争议的解决 第七十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的 一切争议，双方应通过友好协商解决，如果 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 17 页 协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济 贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲 裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。 第七十四条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁 的部分外，本合同其它部分应继续履行。 第二十四章 文字 第七十五条 本合同用中文写成。 第二十五章 合同生效及其它 第七十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属 协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略） ，均为本合同 的组成部分。 第七十七条 本合同及其附件，均需经中华人民共和国对 外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生 效。 第七十八条 甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、 电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通 知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。 第七十九条 本合同于××××年×月×日由甲、乙、丙 方授权的代表在中国××签字。 三一文库(www.31doc.com)/合同范文/双击可删除页眉 第 18 页