中国企业德国上市程序探讨.ppt
中国企业德国上市程序探讨,德国证券交易所宣传口号：标准化、透明度、流动性、,欧洲最具透明度的市场标准 以Xetra为交易平台的高度流动性 指定坐市商体系的完整性 最具竞争力的交易成本和上市费用 最快捷的上市审批和准入制度 指数的多样性 各部门指数中同类股票的可比性 上市伙伴体系的健全以及它的专业支持系统,德国证券交易所的优势：,一、德国证券市场概况,1、历史沿革 2、法律环境 （1）德国交易所法(Boersengesetz) （2）证券交易法（Wertpapierhandelsgesetz） 3、证券业管理机构 （1）联邦财政部和 （2）金融监理局(BAFin) （3）联邦证券监督局(BAWe) （4）州经济部和州商会,德国证券业管理 组织图,州经济部 州商会,联邦财政部 BAFin和BAWe,交易所委员会,市场监督执行委员会,上市审核委员会,官方经纪商公会,专家委员会,4、证券交易所、载体、母公司 （1）德国目前有八家证券交易所 （2）德国德国证券交易所集团(Gruppe Deutsche Boerse) （3）德国证券交易所股份有限公司（DBAG） 5、交易市场公法和私法划分市场 (1)公法市场 A、官方市场（Amtlicher Markt） B、调控市场（Geregelter Markt） C、自由市场（Freiverkehr） (2)私法市场 A、德国新市场（Neuer Markt） B、SMAX市场 C、XTF市 D、Newex 主板市场和普通市场 如果现在企业在法兰克福证券交易所上市，股票发行企业可以选择两个市场：Prime Standard和General Standard。 (1)主板市场（Prime Standard） (2)普通市场（General Standard,Vereinheitlichung des regulatorischen Rahmens,官方市场,调控市场,新市场,SMAX,主板市场,普通市场,DAX,MDAX,公法,私法,指数指引,交易所法 交易所规则,新市场守则 SMAX Teiln.bed.,交易所准则,老市场结构,新市场结构,（交易市场分类）,交易所规章,6、股票交易、指数以及指定坐市商系统 （1）交易系统 A 、IBIS系统 B 、Xetra系统 （2）指数系统 A、国内股票指数（DAX指数(Deutscher Aktienindex) 为德国证交所最重要的指数，它是德国最重要的30家蓝筹股的综合加权指数） B、含外国股票的指数（NEMAX50指数 NEMAX-ALL-Share STOXX指数 ） （3）指定坐市商体系（Designated Sponsor） 7、清算系统 德国于2000年初，由德国证券交易所股份有限公司公司与总部设在卢森堡的 世达国际公司（Cedel International）各出资50成立Clearstream International公司，并 由Clearstream International公司担负起泛欧有价证券清算平台的任务。,Indexlandschaft ab 2003 （指数全景）,技术部门: 技术DAX: 30 Werte 新市场50: 50 Werte,主板市场,蓝筹股 DAX: 30 Werte 传统部门: MDAX: 50 Werte SDAX: 50 Werte,Auswahlindizes DAX, TecDAX, NEMAX50, MDAX, SDAX, HDAX, Midcap Market Index All-Share Indices Prime AS, CDAX, Tech AS, Classic AS,部门指数 主要部门、工业集团,二、上市的条件和程序 1、上市的条件 （1）IPO公司的首发股票总面值不能少于5万欧元，股票面值不低于2.5欧元。 （2）上市公司的会计标准： A、国际会计标准（IFRS/IAS） B、美国会计标准（US-GAAT） C、德国商法会计标准 （3）上市的资本标准 在官方市场申请发行股票的最低市值为125万欧元，流通股不能少于25，营业额一般要达到5000万欧元。企业至少保持三年盈利记录。,各国和地区上市条件比较（一）,各国和地区上市条件比较（二）,三个月,两年经审计的财务报告,英文和中文,IAS,Strengste Transparenzstandards in Europa,主板市场,附加要求 季度报告 国际会计制度 (IAS/US-GAAP) 企业日历 投资者关系 (分析师年会) 信息披露（用德语或英语）,普通市场,法定最低要求 年度和半年度报告 信息披露（德语）,Amtlicher Markt und Geregelter Markt: nur für Zulassungsverfahren von Bedeutung,（欧洲最严厉的上市标准）,2、上市的专门机构及伙伴 承销银行 IPO顾问（财务顾问） 公司律师 审计师 税务顾问 投资者关系/公共关系 机构,上市程序的任务比重,3、上市的程序 （1）股份公司设立和监管 （2）商业计划书 （3）上市计划书 （4）股份价值认证书（Equity story） （5）审慎评估报告(Due diligence) （6）分析师报告 （7）招股说明书 （8）路演(Roadshow) （9）股票定价 （10）募股计划,三、上市审批 按照德国交易所法，德国证券交易所审核委员会（Zulassungsstelle）负责审批上市并制定上市准则。交易所对上市公司进行审核的重点是招股说明书的真实性。 1、申请 2、审批 3、上市的一般成本 在德国的上市成本一般不会超过上市融资额的15%，甚至更低。但并非一概而论，主要看上市融资额的规模而定. 主要的费用当然是支付给承销银行、财务顾问、会计和审计事务所、IR顾问、税务顾问以及律师等相关机构。 每年的维持费用大约为50000万欧元。,Handelssegmente der FWB,Teilbereich mit weiteren Zulassungs- folgepflichten (主板市场）,Teilbereich mit weiteren Zulassungs- folgepflichten （普通市场）,Einbeziehung,同样,DBAG董事会,Einbeziehung (Geschäftsführung),（上市审批权属）,官方市场,调控市场,自由市场,审核委员会,审核委员会,新市场,四、上市后的后续事项 1、信息披露 2、股东的权利和义务 3、为上市企业服务的德国机构 （1）德国证券信息披露协会(DGAP) （2）证交所计算机股份公司（Deutsche Boerse Computershare） （3）德国股本论坛（Deutschers Eigenkapitalforum） （4）交易所报告系统 ERS （5）投资者关系机构 IR track 。 （6）上市伙伴（Listing Partner）,
