新三板运作规则和操作实务.ppt

,场外市场 涨潮的资本蓝海 全国中小企业股份转让系统（新三板） 运作规则与操作实务,2,3,第一部分,场外市场（新三板）概况,场外市场由两部分组成,全国中小企业股份转让系统 （统称三板） 老三板（代办股份转让系统）： 1、沪深主板退市公司 2、两网公司（STAQ、NET） 新三板包括： 1、2006年以后中关村高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司 2、2012年三板扩大试点范围后中关村、上海张江、天津滨海、武汉东湖高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司 3、2013年4月后在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,区域性产权交易市场 和柜台交易市场 (也被称为四板） 1、 以北京、上海、天津、重庆、深圳前海为代表的全国各地的产权交易所、文化交易所、产权交易市场等（规范清理整顿前有几百家；规范清理整顿后也有近百家） 2、以证券公司为主导的柜台交易市场（首批8家券商试点），类似于美国的OTCBB。,我国场外市场的演变发展,“三板”的称谓有好多种表述，比较混杂，让人犯晕。有必要澄清一下。 “三板”是相对与主板、创业板而言的概念，也是我国场外交易市场（OTC）的俗称，过去法定名称为“代办股份转让系统”，现在法定准确的名称应为“全国中小企业股份转让系统” 。 2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司）的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为三板，即老三板。 2006年1月国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌开展股份报价转让试点。因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原股份代办转让系统内的退市企业及原法人股市场（STAQ、NET系统）挂牌公司，为有所区别，故形象地称为“新三板”。 2012年8月国务院批准扩大非上市股份公司股份报价转让试点，将代办股份转让（新三板）试点扩容至上海张江、天津滨海和武汉东湖高新技术园区。 2012年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司完成在国家工商总局注册登记 2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京金融街正式揭牌运营 2013年6月19日国务院决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 柜台市场主要包括区域性产权交易市场和券商柜台交易市场。目前发展方兴未艾 我们这里重点介绍全国股份转让系统（新三板）相关挂牌及交易规则,全国股转系统（新三板）功能及定位,6,资本市场的蓄水池、 初创期高科技企业的助推器、 创业板、主板上市企业的孵化器,公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。,可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力,通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。,新三板市场定位,7,主板市场,中小板市场,创业板市场,场外市场,中国证券市场,上海证券 交易所,深圳证券交易所,场外市场 (股转系统+柜台市场）,8,在多层次资本市场中，新三板是中国的纳斯达克,国际板,主板,中小板、创业板,全国中小企业股份转让系统 （新三板）,区域性股权交易市场与柜台交易市场,交易所上市,场外市场,9,新三板制度背景和发展历程,10,2013年6月19日国务院批准扩大到全国,经过高新技术园区6年试点的经验总结，2013年6月19日国务院办公会正式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国,全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国,11,全国股转系统（新三板）制度基本框架,12,新三板制度体系,已发布制度,业务规则,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）,业务规定和细则,1.全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）； 2. 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）； 3.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）； 4. 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）。,业务指引,1.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）； 2. 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）； 3.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）； 4. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）。 过渡期安排： 交易结算 1.全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法； 2. 全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法； 两网公司及退市公司 1.两网公司及退市公司股票转让暂行办法； 2. 两网公司及退市公司信息披露暂行办法。,13,新三板制度体系,待发布制度,业务规定和细则,业务指引,1.挂牌公司定向发行业务细则； 2.挂牌公司股权激励管理细则； 3.挂牌公司并购重组管理细则； 4.全国股份转让系统交易细则； 5.大额交易实施办法； 6.交易异常情况处理实施办法。,1.定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引； 2.定向发行申请文件内容与格式指引； 3.临时报告内容与格式指引； 4.股票终止及重新挂牌指引； 5.挂牌公司规范运作指引； 6.半年度报告内容与格式准则； 7.收购报告书内容与格式指引； 8.重大资产重组报告书内容与格式指引； 9.主办券商持续督导工作指引； 10.证券代码分配指引； 11.异常交易实时监控指引； 12.证券交易系统（交易单元）实施指引。,7,14,新三板特色功能,15,全国股转系统（新三板）挂牌优势,16,新三板制度改革前后对比(1）,17,新三板制度改革前后对比（2）,18,新三板制度改革前后对比（3）,19,新三板制度改革前后对比（4）,20,增强 制度包容性,挂牌准入仅设六项约束 执行严格的投资者适当性管理,全国股转系统（新三板）制度改革亮点,实施做市商制度，丰富转让方式 优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务 降低单笔报价委托最低股数 采用多边净额担保交收模式 完善市场定向融资功能 放宽股票限售规定 挂牌公司股东人数可以超过二百人,准入审查强化自律 进一步完善主办券商管理,完善市场 交易功能,简化行政程序,结 论,改革后的新三板市场将是一个起点高、受众群体广泛、交易活跃、能充分发挥资本市场资源整合及定价功能的高效市场。,21,新三板与其他市场板块比较,22,新三板与主板、创业板的比较,7,新三板与中小企业成长周期的关系,新三板创设的重大意义,24,完善我国资本市场的体系结构，有利于企业融资。 新三板的建立完善了我国资本市场的层次结构。企业通过在新三板系统挂牌，能较好的解决信息不对称问题，为企业股权的价格发现提供重要渠道，有利于企业引进风险投资，促进私募增资，解决非公众公司的融资需求。 推动现代企业制度的建立，促进企业规范运作。 挂牌后，公司将进行适度的信息披露，接受相关部门的监管和社会的监督，有利于促进了企业的规范发展，有利于推动现代企业制度的建立，有利于企业法人治理结构的完善。 三是有利于发现和储备高质量上市后备资源。 四是有利于地方政府的招商引资和培植税源，增强地方经济的活力。 首先，新三板挂牌前后均可定向融资有利于地方政府招商引资和培植税源，中小企业新三板挂牌后规范持续经营、快速发展有利于增强地方经济的活力；其次，新三板所具备的融资功能，能吸引更多的资金投资实体企业，推动社会和经济主体创新创业的积极性。,25,目前新三板市场规模、定向增资、转板情况,截止2013年7月31日在全国股转系统挂牌的公司已达269家，7月29日新核准30家，挂牌后合计299家，挂牌数在不断增加，今年底预计挂牌500家。从定向增资情况看，共有47家挂牌公司完成56次定向增资，累计金额22.85亿；在历次定向增资中，融资额最高为2.12亿元，最低为484万元，平均每次融资4394万元，平均市盈率18.6倍。,截至2012年12月31日，新三板市场挂牌企业中有8家企业成功转板：,中小板 久其软件 创业板 世纪瑞尔 北陆药业 佳讯飞鸿 紫光华宇 博晖创新 安控科技 东土科技,26,第二部分,全国股转系统挂牌条件及流程,27,新三板与创业板、中小板挂牌条件比较,新三板,中小板,（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）； （2）业务明确，具有持续经营记录； （3）公司治理结构健全，运作规范； （4）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导。,（1）持续经营满三年； （2）最近三年主营业务，管理层，控制人不变； （3）财务指标： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 （4）其他非指标性条件。,创业板,（1）持续经营满三年； （2） 最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； （3）财务指标： 最近两年连续盈利，累计不少于1000万元、且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 发行后股本总额不少于3000万元。 （4）其他非指标性条件。,门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。 高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。,29,全国股转系统挂牌流程、审批制度,阶段,流程,项目立项,有挂牌意向,选择券商及 其他中介机构,初步尽职调查,中航证券立项,签署协议,组建中介机构 项目组,股份制改造,召开中介机构协调会,中介机构改制 尽调,制定改制方案,改制审计、评估,召开创立大会,股份公司成立,材料制作,券商尽调、 制作申报材料,会计师出具 两年一期 审计报告,律师出具 法律意见书,券商汇总完成 申报材料制作,报备监管,向全国中小企业股份转让系统申报,全国股转系统公司 审查材料,反馈及补充意见,全国股转系统公司 备案通过,中国证监会 核准,挂牌,股份登记,签署登记 服务协议,股份托管至中航 证券指定营业部,披露公司信息,公司挂牌,券商完成内核,30,挂牌、审批时间表,T+170日,股份登记，挂牌完成,T+160日,T+120日,T+110日,T+80日,T+60日,T日,整体时间 6个月左右,获得监管部门备案审查并核准,完成并通过主办券商内核,完成申报材料制作，各中介出具相关报告,完成企业的尽职调查,完成股份制改造（若是股份公司即可略去）,确定券商和其他中介，各中介进场,31,挂牌前成本,32,挂牌后成本,7,新三板挂牌前的准备工作, 准备券商所需的尽调清单资料 根据券商的评估结果，组织内部董事或股东讨论 建立健全财务内控制度 董事长牵头成立专项小组，配合券商及其他中介机构尽职调查,挂牌公司, 对公司是否符合挂牌条件进行综合评判 对公司挂牌过程中的规范成本进行综合评价，提出规范意见 改制前协助企业规范公司治理及经营行为, 会计师对挂牌公司账务进行梳理，并提出整改意见 律师对公司经营和管理的合法合规性做出判断，并提出整改意见,其他中介,主办券商,7,市场要求,1、持续经营收入稳定、持续 2、规范运作依法纳税、合法经营 3、信息披露真实、及时、充分、完整,企业动机,1、有没有好项目？能否吸引眼球、集聚资源？ 2、愿不愿规范发展？发展机遇与规范成本孰轻孰重？ 3、要不要更大的舞台？平台越宽、机会越多 4、敢不敢对外披露信息和接受评价？真金不怕火炼,基础条件,1、最近两年存续期内业务收入持续增加，最近1年业务收入最低3000万元以上；最近1年税后利润500万元以上（中航证券选择企业参考指标；全国股转系统没有财务指标要求） 2、依法纳税；最近两年无重大违法违规行为 3、出资真实、股权无争议；股权转让合法合规,新三板挂牌前权衡评估,主办券商的职能和工作程序,主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作（在历史沿革、财务会计等方面）的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。,在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资 者关系为挂牌公司提供持续督导和后续增值服务，具体如下： （1）为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务； （2）为公司的IPO、再融资提供保荐服务； （3）为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务； （4）为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务； （5）帮助公司实施投资者关系管理等。,在股份公司成立后，主办券商会尽快组织中介机构按照“全国股转系统”的要求制作备案文件，履行相应的报备程序； 在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。,主办券商的尽职调查内容,财务尽职调查,历史沿革调查,公司治理情况调查,合法合规事项调查,持续经营能力调查,尽职调查的内容,内部控制调查 财务风险调查 会计政策稳健型调查,明确的业务及经营模式 业务发展目标调查 所属行业情况及市场竞争状况 对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力,公司设立及存续情况 公司股东的出资情况 管理层及核心技术人员持股情况,近两年是否存在违规 资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等,公司治理机制的建立和执行情况 公司独立性 同业竞争情况 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等,全国股转系统挂牌操作流程,公司在全国股转系统挂牌的业务操作流程流程主要包括：项目立项、主办券商尽职调查、主办券商内核、文件报全国股转系统备案审核、公司挂牌五个步骤。,项目立项,全国股转系统公司挂牌业务操作流程,尽职调查及材料制作,主办券商内核,全国股转系统备案审核,项目挂牌,公司如何配合中介机构完成挂牌工作？,召开董事会和股东大会就股份在全国股转系统挂牌转让事项作出决议 与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议 若同时定向增资与主办券商签订承销协议 配合会计师、律师进行独立审计和调查,1、项目立项期,2、尽职调查和材料制作期,3、主办券商内核,4、全国股转系统备案审核,配合主办券商准备材料向“股转系统”备案审核 中国证监会出具核准文件后，到股权登记公司和工商部门办理股份登记手续 公司选择股份转让方式（协议、竞价或做市商） 公司股份在全国股转系统挂牌转让,配合主办券商项目小组尽职调查，配合完成尽调报告、推荐报告、工作底稿； 配合主办券商撰写完成公开转让说明书,配合主办券商组织材料制作 接受主办券商内部审核； 配合完成内核报告、内核底稿,全国股转系统挂牌申报文件 （包括两部分）,第一部分 必须披露的文件 1、公开转让说明书（申报稿） 2、财务报表及审计报告 3、法律意见书 4、主办券商推荐报告 5、定向发行情况报告书（如有）,第二部分报备但不要求披露的文件 1、向监管部门提交的挂牌、转让及定向发行报告 2、董事会决议；股东大会决议 3、股东名册及股东身份证明文件 4、董监高相关承诺、声明及持股情况 5、主办券商尽职调查报告 6、主办券商内核意见 7、主办券商风险评估表和自律说明书 8、其他相关证明、证书与文件,转板：路径与模式, 新三板挂牌企业具备任何一个交易所（包括主板、中小板、创业板）上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请，由交易所核准上市（挂牌上市时不融资，上市后再融资）。 前提是该公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件。 这在现行法律框架与制度层面不存在问题，但尚未推行。,介绍上市模式, 而未达上述直接转板条件的，也可直接去证监会申请公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍，已挂牌公司在审核过程中将有绿色通道，审核速度更有优势。,IPO核准上市模式,从全国股份转让系统向交易所转板有两种路径： 1、交易所核准 2、证监会核准,目前的转板程序,未来理想的转板机制,新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议 暂停新三板报价转让，等候发审 IPO发审会通过，则在主板、中小板或创业板挂牌上市 若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让,转板“绿色通道” ，即新三板企业如达到上创业板、中小板或主板要求的，可以不通过证监会发审委审核，而由沪深交易所负责按上市规则审核直接转板 或是仍由证监会发审委审核，但允许新三板挂牌企业单独“排队”，大大加快审核速度 近期动态：证监会仍掌握IPO审核权，直接转板制度暂未推行。,新三板的创新制度展望转板机制,42,第三部分,全国股转系统交易制度,43,全国股转系统股票交易制度,股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式,股票转让不设涨跌幅限制 申报数量应当为1000股或其整数倍,7,新三板与其他市场比较（交易制度）,新三板与创业板、中小板交易规则比较,新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵活性 新三板的股票，同样登记在证券登记结算公司，同样在深交所进行交易，资金 、股票帐户均与深交所其他股票一样 主要的不同就是新三板交易方式可以在协议、竞价或做市商三种交易方式中自由选择，并可转换交易方式。,46,全国股转系统市场投资者,47,公众公司的法律界定（股东人数超过200人）,48,新制度的限售规定,49,中小板、新三板旧制度与新制度限售规定比较,现在新三板取消了对挂牌前通过增资形式持有公司股份的限售规定。,指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。,做市商 (market maker),提供流动性、稳定市场、价值发现、价格引导。 做市商通过买卖报价的适当差额补偿服务成本费用并实现一定利润。,做市商制度介绍（1）,做市商制度介绍（2）,全国股转系统（新三板）交易制度明确规定公司挂牌可以选择协议转让、竞价交易或做市商制度三种方式中的任意一种，并可经批准后在三种交易方式中变更转换。,2、根据对做市商权益内容的不同规定，可分为指定做市商和一般做市商。 3、根据做市商服务对象、从事业务的形式与范围可分为零售做市商、批发类做市商、地区性做市商和机构做市商。,1、根据做市商“做市”的市场特点及相互关系，可分为竞争性做市商和垄断性做市商。（最主要的分类方式）,做市商基本类型,做市商制度介绍（3）,做市商制度运作机理,市场运作过程中，就个别证券而言，买进需求与卖出需求通常处于非均衡状态，因而要求一种理性而有序的调节来平抑这种失衡状态； 在有序的做市商市场上，通过做市商不断地双向报价，市场的非均衡状态得到连续性的识别与平抑，并以尽量低的成本实现市场效率。,做市商作为市场交易主体，其提高收益的主要手段就是增加买卖价差； 如果市场缺乏流动性，买卖价差收益就无从谈起； 流动性对做市商来说是其生存的内缘需求，在自由环境下，做市商会最大限度的提高市场流动性,市场对做市商服务的外缘需求,做市商对流动性的内缘依赖,做市商制度介绍（4）,做市商制度与竞价交易制度的比较,信息透明度不同： 竞价制度下，投资者能看到其他所有投资者的报价，报价信息透明； 做市商制度下，投资者只能看到做市商的报价，报价信息不透明。,价格形成方式不同： 竞价制度下，根据“价格优先、时间优先”的原则进行集中撮合而产生成交价格； 做市商制度下，交易价格由做市商报出、投资人选择成交而形成。,适用市场类型不同： 竞价制度通常用于具有较高流动性的市场用，如各国的主板市场 做市商制度通常用于流动性较低、风险较大的市场。,竞价交易 & 做市商,交易成本不同 ： 竞价制度下，交易成本为付给经纪人的手续费； 做市商制度下，交易成本为做市商双向报价价差。,做市商制度介绍（5）,做市商制度与竞价交易制度的比较,做市商制度介绍（6）,做市商制度在我国金融市场中的应用,1990年12月,2000年3月,2002年4月,2003年,Text in here,深交所在南方积极配置基金上试行主交易商制度，共九家券商被确定为首批主交易商；,西安技术产权交易中心颁布的西安技术产权交易中心股权交易规则中明确地引入了做市商制度；,郑州商品交易所推出小麦期货指定交易商制度；随后又在期权开发过程中制定郑州商品交易所期权做市商管理办法；,银行间债券市场推出双边报价业务，颇具做市商制度雏形；,原“全国证券交易自动报价系统”（STAQ）试行做市商制度,2002年12月,2005年3月,外汇交易中心引进包括中行等9家银行作为外汇交易做市商，作为对人民币汇率制度改革的配套交易制度改革；,做市商制度介绍（7）,做市商制度的主要功能,（2）保持市场的稳定性,做市商通过库存，保持供需平衡，从而防止市场价格的大幅波动。 做市商把交易差价控制在有限范围内，保证了市场稳定的运行。 做市商通过增减仓来调节市场，有效地抑制市场操纵现象的发生。,（1）提高证券的流通性和交易的连续性,做市商承担做市所需的资金。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，承担另一方的责任，交易就可以进行。 做市商保证了市场进行不间断的交易活动，即使市场处于低谷也是一样。,（3）促进市场运作效率的提高,做市商制度的报价模式下，通过做市商卖盘、买盘报价，将分散的场外交易者一定程度地集中起来，增加了市场的统一性，提高市场运作效率。,做市商制度介绍（8）,做市商制度的主要功能,（5）具有价格发现功能,做市商通常以上市企业保荐人的身份出现，对企业实际情况了解详实，重要信息能及时获取，初步确定的价格不会偏离企业真实价值过远； 做市商通过市场对报价的不同反应不断修正价格，使其逐步趋于合理。,（4）有助于上市公司提高知名度,创业型企业多是规模较小、发展领域新的公司，不为公众投资者所了解； 做市商制度可活跃市场，使企业通过做市商的“做市”进入投资者视野，有的逐步成为市场的宠儿，发展成为行业巨人。,（6）便于市场信息的均衡,做市商制度下，做市商对市场信息掌控与判断能力较公众投资者有先天优势，通过对各种信息的汇总，凭借专业的分析水准，客观上提高了市场信息的公开性。,做市商制度介绍（9）,交易功能特征,做市商制度介绍（10）,做市商的权利,信息优先权,在信息获取上，做市商有权利了解全部个股情况，查阅上市公司的全方位资讯及所有交易记录,融资融券 优先权,当出现大宗交易时，做市商必须拥有一个合法、有效、低成本的融资融券渠道，优先进行融资融券,做空权,当市场上大多数投资者做多时，做市商手中筹码有限，需要享有一定比例的做空交易，以维持交易的连续。,特殊经营权,做市商有权在交易市场中用自有资金进行交易，获取差价； 做市商开展代理业务，为投资者提供更为专业的服务。,经营优惠权,做市商交易频繁，同时承担买进卖出的双方交易，为买而卖，为卖而买，在买卖差价中赚取利润，需要减免税收。,做市商制度介绍（11）,做市商的义务,做市商制度介绍（12）,新三板做市商的资质要求,做市商制度介绍（13）,63,第四部分,全国股转系统的融资方式,64,新三板企业融资方式,挂牌前私募融资,启动新三板 聘请中介机构 与投资人谈判 估值 私募融资 向做市商发行股份,挂牌后定向发行,公司挂牌 召开董事会 召开股东大会 投资者询价 向不超过35名投资人定向发行 主办券商出具意见 申请核准 12个月内累计融资额低于公司净资产20%的或发行后股东人数不超过200名的融资行为可豁免审批,确定保荐机构 公司新三板市场停牌 召开董事会 股东大会 保荐机构意见 向证监会申请 上发审会 发行,转板后公开发行,65,新三板定向发行制度,兴柜股票市场定位为台湾的初级市场，交易形式为柜台交易，交易平台为台湾柜台买卖中心（台湾柜买市场相当于创业板市场），股票上兴柜的标准较低，基本采取注册制，要求至少两家主办券商做推荐。,台湾兴柜市场的发展借鉴,台湾兴柜市场的发展借鉴,A、兴柜股票市场目前发展现状 1）交投逐步活跃。 2）做市商交易制度充分发展，逐步集中在10 家大型综合类券商手中。 3）市场规模扩大，2010 年上半年兴柜市场日均值再度增温达8.42 亿元，为2008年以来新高及同期间历史次高。 4）为台交所和柜买市场输送优质企业。 5）促进台湾地区电子信息、半导体等产业的发展壮大。 6）兴柜市场整体估值水平高于柜买市场，近两年受金融危机影响有所下降；资金周转率低于柜买市场，约为柜买市场的1/3 到1/4 左右。 7）从兴柜转板上柜的时间周期，平均约为25 个月（自挂牌兴柜市场之日起）；平均每年有33 家企业转柜买市场，不包括个别转台交所交易的公司。 B、可借鉴的市场交易机制细则 自2002 年开始交易以来，为提升市场流动性，陆续完成交易市场机制多项改革，包括2003年建置“兴柜股票电脑议价点选系统”、2006 年陆续实施推荐证券商对委托到价5分钟内之点选成交义务、合理委托价差应买应卖义务、加推荐证券商报价数量、缩小推荐证券商报价差距等机制，以加强推荐证券商造市功能，2009年起再推出“小额委托单电脑辅助自动点选成交”机制，使成交量值逐年提升。,台湾兴柜市场的发展借鉴,C、 转板机制 1）兴柜市场的特殊性：所有申请上市（台湾证券交易所）、上柜（柜台买卖市场，相当于中国的创业板）的公司，必须在兴柜股票市场挂牌交易6 个月，在经过一定的、相对简便的审批程序，方可“上市”或“上柜”。 2）只要满足上柜标准，便可申请上柜交易，但需要走正规的上柜流程。一般来讲，对于已经在兴柜市场交易6个月的公司，且满足上柜标准的情况下，从申请开始，比较顺利的情况下，大约需要1-2 周左右的时间便可上柜交易。审查程序较为便利，但仍需要审议委员审议并投票。 D、多层次资本市场 兴柜市场中公司的规模、每股收益略逊于柜买市场，明显看出兴柜市场对挂牌公司的培育作用。兴柜市场基本上起到让广大投资者用脚投票的作用：由于市场本身的流动性较小，若公司质地、成长性相对较差，投资者对其关注度便会在成交量、股价和价差上表现出来。同时，兴柜市场又通过培育公司，为柜买中心、台交所输送优质上市企业资源，起到了多层次资本市场应有的作用。,台湾兴柜市场的发展借鉴,OTCBB、兴柜市场容量,全国股转系统（新三板）的发展展望 1、2013年6月19日国务院已正式批准将新三板扩大到全国，预计全面扩容后2013年会迎来中小 企业挂牌融资高峰期，新增挂牌企业达到500家左右；三年内达到2000家左右；5年内（2018年）达 到30005000家左右；10年内将超过10000家。 2、全国股转系统交易系统将逐步升级，三种交易方式灵活选择、自由切换，投资者门槛将逐渐降 低，成交方式更加科学灵活，新兴行业平均市盈率可能高于现有创业板，甚至有可能新三板成为真正 的创业板，新三板取代创业板使现有创业板与中小板合并。 3、新三板公司治理宽松度优于主板、中小板市场的优势将更加明显和具体。 4、2-3年后转板机制确立，转板通道畅通，形成高效便捷的转板挂牌体系。 5、3-5年后全国股转系统（新三板）真正成为中小企业、创业型企业的主要融资平台，社会参与 程度大幅提高。,场外市场的容量与全国股转系统的发展,71,第五部分,全国股转系统信息披露,72,新三板信息披露及持续督导,73,挂前的信息披露,74,持续信息披露,新三板信息披露规则比较,新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。 减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸披露，高效利用网站披露的便捷性和低成本。 券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，新三板挂牌企业由券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。,76,第六部分,中航证券有限公司简介,一、中航证券有限公司简介 二、强大的航空产业集团股东背景 三、全牌照金融控股的融资服务优势 四、诚信专业的投资银行服务团队,中航证券有限公司简介,3.1 中航证券有限公司简介,中航证券有限公司成立于2002年10月，是经中国证监会批准的综合类券商，注册资本金人民币13.26亿元。2011年被理财周报评为最具发展潜力证券公司。 核心优势： 依托航空工业系统，具有强大的集团背景和良好的合作记录 依托母公司的金融控股背景，提供全方位的融资服务 具有强大的销售能力 出色的业务团队与执行能力 丰富的行业经验，为企业提供高质量的金融证券服务,3.2 强大的航空产业集团股东背景,中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等十八个产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有26家上市公司，员工约52万人。在2012年美国财富杂志公布的世界500强企业最新排名中，中航工业排名第250位。,80,3.3 全牌照金融控股的融资服务优势,中航证券的母公司中航投资控股有限公司定位于： 构建“全牌照”的一流金融控股公司 扩展产融结合深度与广度；发挥协同服务的金融服务优势 投资新材料新技术新能源领域，探索战略产业发展方向,