1、外商投资转让协议书（3篇）外商投资转让协议书（精选3篇）外商投资转让协议书篇1本合同是由公司与公司于年月日在地签定。合同各方：转让方：法定地址：通讯地址：法定代表人：职务：国籍：受让方：法定地址：通讯地址：法定代表人：职务：国籍:第一条：股权转让1、公司股东之间就股权转让份额达成一致：2、转让股权价款数额的约定：3、转让股权价款的交付时间：4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务:第二条：债务的承担1、对公司已登记在册债务的处理：2、对合资公司未登记在册债务的处理：3、对本合同签定后及成交日后产生的债务的处理：第三条：公司资产1、在册资产的界定：以年月公司的审计报告（或资产负债表）
2、数据为准。2、未在册资产的界定：第四条：成交前的工作1、转让方的工作：2、受让方的工作：3、转让方保证自合同签署之日起至成交日止，保证公司正常运作。转让方与受让方有责任保持公司的资产和声誉不受损害。4、公司向原审批机构申请批准本股权转让协议书。第五条：股权转让成交日自审批机构批准或工商营业执照变更后日内，转让方与受让方选定一日期、地点，正式核点有关文件和财产，在核定完成后，以该日为股权正式转移日，成交后公司股权自该日起由受让方持有。第六条：保证1、转让方保证协议各项准确无误；2、转让方保证转让股权未曾设定抵押、质押或有其他权利暇疵;3、转让方保证如有过失全额赔偿受让方的损失；4、转让方如发现任
3、何保证与事实不符或协议不能履行或构成误导，转让方有责任书面通知受让方。第七条：违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议并向违约方索取因此造成的一切经济损失。2、由于协议一方的过错，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，如属协议双方的过错，则各自承担相应的责任。第八条：通知根据本协议要送达或给予的通知、通讯、诉讼或其他文件，必须用中文书写，并可用传真发出，但必须在尽快时间内将其正本邮寄给收件人（使用本协议中的地址或任何一方以书面通知的传真号码及地址）。第九条：协议效力及其他
4、1、如任何一方并无要求另一方履行本协议内条款，则并不影响该条款被履行的权利，如本协议内条款确实被某一方违反，而他方放弃对其追究时，不应该视作同时放弃本协议项下的其他权利。2、本协议或其部分被终止，并不影响转让方和受让方于协议终止前的权利，也不影响因协议终止而产生的权利。3、本协议已包含了转让方和受让方对确定彼此之间关系的协议,并替代了以前各方之间可能已有的任何无论是书面或口头的承诺、协议或默契、信函、草签的任何文件等。4、转让方和受让方均有责任签署其他需要签署的文件及采取的合理行动，以确保转让股权得以有效地按本协议条款规定得以履行。5、除经各方同意外，本协议任何一方均不得向本协议以外他方泄露本
5、协议内容。第十条：适用法律本协议的订立、效力、解除、解释、实施和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖，但当中国已颁发且能公开获得法律并未有对本协议有关的某一特别事宜有所规定时，应参照一般国际惯例处理。第十一条：争议解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应把争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序，仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。第十二条：协议的签署本协议一式份，具有同等法律效力，报审批机关批准后生效。转让方：受让方：签章：签章：日期：日期：外商投资转让协议书篇2投资资金委托监管协议甲方：法定
6、代表人：住所：乙方：负责人：住所：丙方：法定代表人：住所：丁方：法定代表人：住所：鉴于：甲方设立资金信托，拟聘请丁方担任甲方信托资金运用的投资顾问。乙方是一家合法成立并有效存续的商业银行，经中国人民银行批准，享有充分的授权和法定权利开展资金的托管业务;丙方为经中国证券监督管理委员会批准设立的具有证券业务资格的证券公司；丁方为合法成立的资产管理公司。为了保证信托财产在证券市场投资的安全，增加证券投资的公平性和透明度，甲方同意将资金信托计划项下的证券品种全部委托丙方进行托管。为规范甲、乙、丙、丁四方的权利和义务,经几方共同协商一致，达成如下合同条款：第一条?释义1.1 ?证券账户：以甲方名义在中国
7、境内证券交易所和证券登记结算机构开立的深、沪股东账户。（深圳：;上海：）1.2 ?证券资金账户：甲方依据证券账户在证券有限责任公司为本信托专门开立的资金账户。（户名：;资金号:）1.3 ?交易指令书：丁方向甲方出具的标明交易品种、价格、数量、委托期限等要素的书面指令。1.4 ?信托账户：甲方在托管银行开立的保管、管理和运用信托资金的专用银行账户。1.5?托管银行：o1.6?投资顾问：o1.7 ?资金清算：指证券交易的资金、费用和交易佣金在证券资金账户和信托账户间划拨的过程。1.8?本集合资金信托或本信托：指甲方设立的资金信托。1.9 ?信托合同：资金信托合同。1.10?投资顾问合同：资金信托投
8、资顾问合同。1.11?估值日：托管银行计算信托单位净值以及认购或赎回信托单位的日期，即每月15H（如遇节假日则为之前最近一个工作日）和每月的最后一个工作日。1.12?信托单位：用于计算、衡量信托财产净值以及委托人认购或赎回的单位。1.13?信托资产净值：最近一个估值日，本信托项下所拥有的货币资金和证券投资市值的总和。1.14?信托单位净值：信托单位净值二（信托资产净值-信托费用）/信托单位总份数。1.15?委托人（即受益人）：指资金信托合同中的委托人。1.16?受托人：o第二条?证券交易的程序2. 1?所有证券资金账户上的证券交易均由甲方提供交易计划书，交易计划书应由丁方审核，并经的亲笔签名确
9、认，甲方按照经的亲笔签名确认的交易计划书执行操作。具体的交易程序根据有关规定操作。3. 2?甲方在收到经亲笔签名确认后的合法交易计划书后的一个工作日内，在证券账户上进行证券投资操作。如因交易条件不能满足、上市公司停牌、证券交易所收市等非甲方过错的原因导致交易指令书不能执行，则甲方执行该交易计划书的时间顺延至下一个工作日O4. 3?甲方在证券交易完成后的第一个工作日，复印资金对账单并加盖甲方的业务专用章，传真给乙方和丁方以资核对。资金对账单正本于每星期一与托管银行交换文件时提交。2. 4?证券交易完成后，如有买差，丙方应以传真方式通知甲方需划拨资金的金额；如有卖差，则丙方应将证券资金账户上剩余的
10、全部资金划入信托账户。第三条?证券账户的监管2.1 ?丙方保证：在本集合资金信托存续期间严禁除国家司法机关和国家证券监管机关之外的任何人（包括但不限于甲方、乙方、丙方和丁_）挪用证券资金账户上的资产。如果证券资金账户上的资产被除国家司法机关和国家证券监管机关之外的任何人（包括但不限于甲方、乙方、丙方和丁_）挪用，即视为丙方违约，丙方须在三个工作日内将被挪用的资产归还本信托，且支付挪用发生额的20%作为违约金，违约金归入本信托财产。如果给信托财产、投资于本信托的所有投资者和丁造成了损失的，丙方须承担赔偿责任。2.2 ?丙方保证：不为除国家司法机关和国家证券监管机关之外的任何人（包括但不限于甲方、
11、乙方、丙方和丁_）出具证券资金账户上的资产用于任何质押担保的手续和可能对信托财产造成损失的其他手续（提供资金对账单除外，但资金对账单上须注明本对帐单不可作为质押担保或承担其他义务的资产证明文件的字样）。如果由于丙方出具质押担保手续和其他手续（提供资金对账单除外，但资金对账单上须注明本对帐单不可作为质押担保或承担其他义务的资产证明文件的字样）而造成该证券资金账户上的资产被除国家司法机关和国家证券监管机关之外的任何人（包括但不限于甲方、乙方、丙方和丁_）用于任何质押担保及其他用途，即视为丙方违约，丙方须在三个工作日内归还被质押及其他用途的资产并支付被质押及其他用途发生额的20%作为违约金，违约金归
12、入本信托财产，如果给信托财产、投资于本信托的所有投资者和丁一造成了损失的，丙方须承担赔偿责任。2.3 ?丙方保证：不受理除国家司法机关和国家证券监管机关之外的任何人（包括但不限于甲方、乙方、丙方和丁_）对证券账户撤销指定交易、拆户、销户，或对证券资金账户上资产进行转托管。如果证券账户被撤销指定交易、拆户、销户，或证券资金账户上资产被转托管，即视为丙方违约，丙方须在三个工作日内支付发生额的20%作为违约金，违约金归入本信托财产，如果给信托财产、投资于本信托的所有投资者和丁方造成了损失的，丙方须承担赔偿责任。但本集合资金信托终止（即指本信托符合规定的终止条件，并且已经进行了信托合同第十五条规定的信
13、托清算和第十六条规定的信托财产分配）后除外。3. 4?丙方保证：如果上海证券交易所和深圳交易有新股配售等法律法规规定的应属于本信托的其他收益或权益，丙方保证本信托全额享有认购所配售新股的权利且有及时通知（以传真件发出为准）甲方和丁方及时划拨资金的义务。如果丙方未能保证本信托全额享有认购所配售新股的权利和法律法规规定的应属于本信托的其他收益或权益，给信托财产、投资于本信托的所有投资者和丁方造成的损失，丙方须承担赔偿责任。但由于甲方接到丙方的通知后，未及时划拨资金而造成无法认购配售新股所造成的经济损失，丙方不承担赔偿责任。3. 5?丙方负责监督甲方的证券资金账户。如果出现下列情况，应在二个工作日内
14、书面通知甲方和丁方：4. 5.1?购买st、预告亏损类上市公司公开发行的证券；5. 5.2?投资于一家上市公司所发行的证券，超过该上市公司发行证券额的5%；3. 5.3?本信托投资于一家上市公司所发行的单一证券品种的投资余额超过本信托资产净值的10%；3. 6?乙方和丁方有权从丙方得到本信托证券资金账户上的资金对账单。3. 7?丙方应在发生交易(含证券分红、派息、中签、送配股等)业务的工作日次日即(t+l)日9：30前，将上一日资金对账单通过加密数据设备发送到乙方，并电话确认乙方已接收资金对账单。如遇特殊情况出现发送延迟等情况，传输方应及时通知乙方。丙方应确保所发资金对账单的完整性和真实性，如
15、内容不完整或不真实，由此造成的损失由丙方负全部责任。第四条?证券账户处置4. 1?一旦书面通知甲方和乙方和丙方其不再负责本信托投资业务，或满足规定的其他信托终止条件之一，本集合资金信托终止。乙方和丙方监督甲方立即开始按规定的信托清算程序和信托财产分配程序进行清算，并将信托财产分配给所有受益人。证券账户处置方式包括但不限于卖出证券账户上所有股票、撤销指定交易、拆户和销户等。第五条？资金清算5. 1?证券交易资金清算采用净额清算方式，具体如下：在发生证券交易后次日即(t+l)日，对于证券交易买差资金，甲方于(t+1)日上午9：30之前，凭丙方签字盖章的资金对账单和丙方通知甲方划拨资金的传真件，向乙
16、方下达划款指令书，乙方根据从丙方取得的资金对账单对该指令书进行复核，确认无误后在当日12：00前将交易所需资金准确及时地划入5.2款所列证券资金清算账户；对于证券交易卖差资金或证券派息，丙方自动在(t+l)日12：00前将资金准确及时地划入5.3款所列信托账户。6. 2?证券资金清算账户为：户名：；开户行：；账号：O7. 3?信托账户为：户名：；开户行：；账号：O8. 4?丙方保证甲方证券资金账户上除证券以外的信托资金应以(t+l)方式及时划拨到信托账户上。如果丙方未及时划拨即视为丙方违约，丙方应在一个工作日内予以划付。除此以外，丙方须在三个工作日内支付按未划拨资金额日万分之五计算的违约金，违
17、约金归入本信托财产。如给信托财产、投资于本信托的所有投资者和丁方造成损失的，丙方须承担赔偿责任。9. 5?甲方保证将证券交易买差资金于(t+l)方式及时划拨到证券资金清算账户。如果甲方未及时划拨，即视为违约，甲方须向丙方支付按未划拨资金额日万分之五计算的违约金。10. 6?甲方在证券交易后一个工作日内应与乙方及时对账，若发现误差，甲、乙双方应共同查找误差原因，并由过失方对造成的损失承担相应的赔偿责任。11. 7?若上海证券交易所和证券交易有新股配售和法律法规规定的应属于本信托的其他收益或权益，则丙方应保证本信托全额享有这些权利且有及时通知甲方和乙方、丁方及时划拨资金的义务。若因未及时划拨资金而
18、造成无法享有这些权利所造成的经济损失，由甲方或乙方中的过错方承担相应的赔偿责任。第六条?违约责任6.1?乙方应在其网站公布信托单位净值，并于每月15日(如遇节假日则为之前最近一个工作日)和每月的最后一个工作日的下一个工作日，更新信托单位净值，否则视作违约。6. 2?如因甲方不按经先生的亲笔签名确认的交易计划书交易而造成的损失，由甲方负全部法律责任并赔偿损失。6.3?因丁方违反证券交易法规，恶意操纵股份或联手操纵股份,或利用内幕消息谋利等造成损失的，由丁方负全部责任并赔偿损失。6.4?丁方在投资证券市场时，不得进行国债回购融资业务，否则由此造成的后果将由丁方负全部责任。6. 5?从本信托成立到本
19、信托终止并清算、分配完毕的整个过程,本协议各方应严格按照本协议要求，对证券账户进行监管和处置。如果丙方对证券账户的监管未达到本协议第三条的要求，而由此给信托财产和投资于本信托的所有投资者和协议各方造成的损失，由丙方负赔偿责任。如果甲、丙、丁任何一方对证券账户及乙方对信托账户的监管和处置未达到合同其他条款的要求，则由此给信托财产和投资于本信托的所有投资者和协议各方造成的损失由该方负赔偿责任。6.6?甲、乙、丙、丁各方仅依据信托合同、托管合同、投资顾问合同和本协议约定的职责范围内承担相应责任，而不因其根据信托合同、托管合同和本协议约定的职责以外的事由与协议各方或其他当事人一起对外承担连带赔偿责任。
20、第七条?不可抗力7. 1?如果任何一方因不可抗力不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任。不可抗力是指合同各方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于火灾，暴雨，地震，飓风，雷击，以及通讯、网络、电力事故等。任何一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知合同他方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止合同各方损失的扩大和确保信托财产的完整。第八条?适用法律及争议解决8. 1?本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，合同各方应尽其最大努力通过友好协商解决。如果该争议未能得到协商解决，则任何一方有权提交中国国际经
21、济贸易委员会华南分会并根据金融争议规则进行,裁决是终局性的。第九条?本协议引用其它合同条款之内容9.1?本协议第4.1款所引用的信托合同第十五条的主要内容为：9.1.1?信托终止时应进行信托清算。9.1.2?信托清算程序：停止购入证券品种，除非遇到证券停牌或其他原因无法卖，须在三十个工作日内尽量以市场最高价格卖出持有的所有证券品种并清算头寸。受托人通知托管银行从信托财产中提取应支付给受托人的信托报酬，应支付给托管银行的托管费，应支付给投资顾问的管理费和绩效费后，计算每单位信托净值。9.1.3?受托人在信托清算程序完成后五个工作日内编制信托管理、运用及清算报告书，并报告委托人与受益人。9. 1.
22、4?受托人不向受益人支付信托财产在信托清算期间的利息。9.2 ?本协议第4.1款所引用的信托合同第十六条的主要内容为：9.3 .1?信托终止，信托财产归属受益人。9.2.2?信托财产在信托终止时，经过信托合同第十五条规定的信托清算并得出每信托单位净值后的五个工作日内，根据各委托人持有的本信托单位的份数乘以每信托单位净值计算出的金额，以货币资金的方式付至委托人在托管银行开立的信托受益账户。第十条？合同效力及文本10.1?本协议经甲、乙、丙、丁四方法定代表人、负责人或其授权委托人签字盖章后生效。10.2?本协议一式八份，甲方、乙方、丙方和丁各执二份，每份具有相同的法律效力。13.3?本合同未尽事宜
23、由甲、乙、丙、丁方四方协商，以书面形式签订补充合同或出具函件。补充合同与有关函件，与本合同具有同等法律效力，为本合同不可分割的一部分。甲方（盖章）：乙方（盖章）：授权代理人（签字）：授权代理人（签字）：签约地点：签约地点：年月日年月日丙方（盖章）：丁方（盖章）：授权代理人（签字）：授权代理人（签字）：签约地点：签约地点：年一月日年月一日外商投资转让协议书篇3目录前言1）合营双方2）成立合资经营企业3）合营企业的宗旨、经营范围和规模4）投资总额和注册资本5）合营双方的责任6）董事会7）经营管理机构8）筹建和筹备9）采购10）劳务管理11）财务12）财务与会计13）审计14）土地使用费15）合营
24、期限16）违约的责任17）清算18）19）适用的法律20）保安秘密21）不可抗力22）争议的解决23）解除合同24）附则前言和、（为其三家授权代表）依照中华人民共和国中外合资经营企业法和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商,同意共同出资，在中国市建立并经营合资企业，特签定本合同。第一章？合营双方第一条?合同的双方如下：甲？方：登记地：法定地址：法定代表：姓?名：职?务：国？籍：中华人民共和国、分别委托为其授权代表。1 .:登记地：法定地址：法定代表：姓？名：职?务：国？籍：2 .：登记地：法定地址：法定代表：姓?名：职?务：国？籍：3 .：登记地：法定地址：法定代表：姓?名：职
25、务：国？籍：第二章？成立合资经营企业第二条？合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_市登记成立合资经营企业。第三条？合营企业的名称和法定地址如下:名？称:中？文：（以下简称“合营企业”）英?文：法定地址：第四条？合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律,则按规定执行。第五条？合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。第三章？合营企业的宗旨、经营范围和规模第六条？合营企业的宗旨是：
26、本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。第七条？合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。第八条？合营企业的建设和经营的规模如下：总占地面积平方米；新建建筑面积平方米；其中：旅馆部分约平方米（约间客房）办公楼分约平方米；原有建筑面积平方米。第四章?投资总额和注册资本第九条？合营企业的投资总额为美元，投资中包括下列费用
27、1 .合营企业进行经营所需的土地处置费；2 .市政工程设施费；3 .甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；4 .设计费（包括勘测费）；5 .建设费（包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设）；6 .筹建费；7 .开业筹备费；8 .新建筑建成开业前的流动资金；9 .建设期间的贷款利息；10 .其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。第十条？合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为美元。第十一条？合营企业的注册资本固定为美元。其中甲方出资额为美元，占%;
28、乙方出资额为一美元，占%o第十二条？甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资:1 .甲方：甲方的土地处置费美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元，合计一美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一甲方出资一览表。2 .乙方：以现金美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：%,%,%。第十三条？甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。1 .甲方土地处置费美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付
29、合营企业验收。2 .乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付%的注册资本，计美元；第二批应于年月日之前交付%的注册资本，计美元。第十四条？甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限一个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。第十五条？甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的
30、出资说明书。第十六条？合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本美元外，不足部分美元由合营企业另行筹资。第十七条？为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金美元，合营企业委托银行牵头，银行为副牵头组织的国际银团贷款。如仍不足，合营企业在得到中国书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即可行性分析报告中所列的美元）的%（扣除前款所述建筑费的%的金额）为限度的借款。第十九条？贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。第二十条？甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。第二十一条？甲乙
31、任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。第二十二条？合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。第二十三条？甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以为首的由、组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。乙方应于
32、转让前天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。第五章？合营双方的责任第二十四条?合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：甲方：1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；2 .协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；3 .负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；4 .在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等
33、手续；5 .协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；6 .协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；7 .协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；8 .协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准；9 .尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查；10 .尽最大努力辅助合营企业
34、取得银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续；11 .协助办理合营企业委托的其他有关事项。乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口；2 .根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；3 .尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；4 .辅助办理合营企业委托的其他有关事项。第六章？董事会第二十五
35、条？董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。第二十六条？董事会由名董事组成，其中甲方委派_名董事，乙方委派名董事。第二十七条？董事的为年，董事届满，经委派方继续委派可以连任。第二十八条?如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。第二十九条？董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代
36、行其职权。第三十条？董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。第三十一条？董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。第三十二条？下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：1.合营企业章程的修改；2 .合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；3 .合营企业注册资本的转让；4 .合营企业与其他经济组织的合并。第三十三条？董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主
37、持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。第三十四条？总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。第三十五条？董事会会议上决议的事项，应分别用中文和文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。第三十六条？董事会会议应在中国举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。第三十七条？除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。第七章？
38、经营管理机构第三十八条？合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。第四十条？在合营企业成立之后的前年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。第四十一条？董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。第四十二条？总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高
39、级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。前款规定的重要事项在章程中规定。第四十三条？总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。第四十四条？总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。第四十五条?根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企
40、业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。第四十六条?经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。第四十七条？合营企业旅馆部分的经营管理，委托负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。第八章？筹建和筹备第四十八条？合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：1.有关合营企业的建设工程的工作；2 .有关合营企业全面开业的准备工作;3 .原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。第四十九条？对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总
41、经理之间应作如下的责任分工：1.总经理负责全面工作；4 .副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。1.筹建处(1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副报董事会决定，并报中国主管当局批准；(2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定；(3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；(4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料；(6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题；(7)及时检查施
42、工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收；(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用;（9）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料；（10）其他有筹建的业务。5 .筹备处（1）维护、管理原有建筑，维持正常营业；（3）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装；（4）拟订各营业部门人员的编制；（5）安排和管理对营业人员的业务培训；（6）做好合营企业全面开业的一切准备。6 .行政处（1）负责一般行政事务工作；（2）负责有关法律事宜；（3）负责文书、资料的收发登记、保管等工作；（4）制订财
43、会制度，全面负责财会工作；（5）负责资金的筹措、使用及收支工作；（6）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；（7）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；（8）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。第五十一条？第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。第五十二条？根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。第五十三条？合营企业新建筑物的设计，须由
44、合营企业委托和合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过万平方米的%O合营企业委托总承包合营企业新建筑物的建设工程。第九章？采购第五十四条？合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。第五十五条？合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。第五十六条？为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中
45、国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。第十章？劳务管理第五十七条？合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。第五十八条？合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动纪律，由经营管理机构依照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。第五十九条？合营企业的职工有权依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，
46、依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十三章的各条规定执行。第六十条？合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。第十一章？税务第六十一条?合营企业遵照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。第六十二条？合营企业职工遵照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第六十三条？合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起年折旧完毕。报中国批准后实施；2 .各种机器设备自投入使用次月起年折旧完毕；3 .各种和电子设备，自投入使用次月起年折旧完毕。第六十四条?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。第十二章？财务与会计第六十五条？合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下
