1、三部委关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知（1999）国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行 关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知 （1999年2月11日 国经贸中小企199989号 ） 各省、自治区、直辖市人民政府国务院各部门、各直属机构： 近年来各地积极探索放开搞活国有小型企业的路子取得了一定成效。但是一些地方违背党的十五大精神把出售国有小型企业作为改革的主要形式甚至唯一形式采取“一卖了之”的作法出现了一些不规范行为导致国有资产流失、银行债务和拖欠税款悬空、职工合法权益受到损害。为了制止上述错误倾向经国务院同意现就出售国有小型企业(以下简称出售企业)中若干问题的意见通知如下： 一
2、全面理解、正确贯彻党的十五大关于国有小型企业改革的方针。党的十五大提出国有小型企业改革要采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式。国有小型企业不是不能出售但出售不是主要形式更不能统统“一卖了之”。要坚持从实际出发因地制宜因企业制宜采取多种有效形式放开搞活国有小型企业。要抵制各种错误言论的误导坚决制止出售企业之风特别要制止名卖实送、半卖半送、逃废银行债务、拖欠税款和规避安置职工的错误做法。国有小型企业出售要按照国家法律、法规和规章操作。 二、出售企业是指将国有小型企业出让给其他经济组织或者个人的行为。国有小型企业在企业划型标准调整前按现行标准确定；企业划型标准调整后按新
3、标准确定。严格控制出售企业的范围和数量不得出售社会公益性企业和法律、法规规定不能出售的企业。向国外(境外)购买者出售企业依照国家有关规定执行。 出售企业必须坚持公开、公平、公正的原则严格维护国家所有者权益不得造成国有资产流失；不得悬空银行及其他债权人债权；必须妥善安置在职职工和离退休人员。 三、出售企业的审批主体和审批权限。出售县(旗、区、市)属企业由县级人民政府提出方案报地级市人民政府(含州、盟下同)审批并由地级市人民政府报省级人民政府备案省级人民政府认为不宜出售的企业不得出售；出售地级市属企业由地级市人民政府提出方案报省级人民政府审批。除地级市以上地方人民政府有权审批其管辖范围内的企业出售
4、外其他任何部门、机构、企业和个人均不得决定出售企业。 四、出售企业应遵循的程序： (一)地级市以下人民政府(含地级市人民政府以下简称出售方)将出售方案征求有关企业职工代表大会(以下简称职代会)或职工大会意见后须向上一级人民政府提出申请经批准后发布出售信息； (二)拟购买者须向出售方提出购买申请由出售方审查其资信情况； (三)出售方要指定具备资格的审计机构对原企业法定代表人进行离任审计财政部门和土地管理部门要对企业进行资产清查、土地使用权界定； (四)出售方委托具备资格的评估机构对企业资产(包括无形资产)和土地使用权进行评估评估结果应按有关规定经有关部门确认； (五)出售方应以有关主管部门确认的
5、评估值为依据合理确定出售底价通过拍卖、招标或协议转让等方式确定企业出售价格及购买者； (六)购买者须与社会保险经办机构落实企业职工社会保险的有关事宜与出售企业的债权经营机构签订转贷和还款协议并提供相应担保； (七)出售方与购买者签定出售协议。采取协议转让方式出售的企业经上一级人民政府审核批准后协议方可生效。出售方与购买者要及时办理产权变更、企业法人变更和税务登记等有关手续。 五、购买者应具备的条件及付款方式。购买者应出具不低于所购买企业价款(以下简称价款)的有效资信证明不得以所购买企业的资产作抵押获取银行贷款购买该企业。购买者应一次性支付价款；确有困难的经出售方同意可以分期支付价款。分期支付价
6、款的首期付款额不得低于价款的30一年内应支付价款的70两年内必须付清价款。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。购买者在尚未全额支付价款前单方面终止协议的已付款项不予退还。 购买者尚未全额支付价款前出售方应派人监督企业财务状况；购买者确因生产经营需对企业固定资产进行处置的应经出售方同意；购买者不得将企业有偿转让给其他所有制企业法人、合伙制企业或自然人。购买者全额支付价款后财政部门、土地管理部门方可按规定为企业办理产权变动证明和土地使用权证书。 六、出售企业的资产清查及原法定代表人的离任审计。企业出售前有关部门应依法对其进行资产清查在清查中发现的盘亏、报损、财务呆坏账等需要核销的
7、按国家有关规定报有关部门审批后处置。出售方应指定具备资格的审计机构对出售企业的原法定代表人进行审计在审计中发现由于原企业法定代表人以权谋私、恶意经营等造成企业损失的要由有关部门依照有关规定追究其责任。未经资产清查和原法定代表人离任审计的企业不得出售。 七、对出售企业的产权界定和资产评估及出售价格的确认。出售企业前出售方应根据国家有关规定界定企业产权。被出售企业的资产和土地使用权由出售方委托具备资格的评估机构进行评估。对于不同性质和用途的资产应选择正确的评估方法进行资产评估。评估基准日应定在资产清查、审计和产权界定后评估结果报经上级人民政府有关部门确认并以确认值作为确定出售企业底价的依据出售价格
8、不得低于底价。地方各级人民政府及其部门不得超出国家有关规定在出售价格上给予购买者优惠。 出售企业的用地原为国有划拨土地购买者应与县级以上人民政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同。 出售企业的非经营性资产一般应从企业中剥离可以留在企业由购买者有偿使用并交纳不低于该部分资产评估金额同期银行贷款利息的使用费。有关部门要加强对这部分资产使用的监督。 出售企业前原企业拖欠职工的所有医疗费和生活费、欠缴的各项社会保险费用、离退休人员的安置费(包括养老保险费和医疗保险费)、自谋职业职工的安置费用、未退还的职工集资款经上一级财政部门审批后方可从出售价款中相应抵扣。 八、严格保护债权人利益。出售企业过程中
9、要充分尊重债权人的意见依法落实各项债权。已为债权金融机构的贷款设定抵押或质押的企业财产出售方在出售时必须征得债权金融机构的同意。出售时银行贷款已到期的出售收入必须优先用于清偿贷款本息；末到期的购买者应与出售企业的债权金融机构签订转贷和还款协议并提供相应担保。出售企业已为其他单位和个人的贷款提供担保的出售后购买者应继续承担原企业的担保责任。地方各级人民政府及其部门不得以任何形式要求银行减免出售企业的债务也不得随意减免税收；银行不得违反国家金融政策规定减免出售企业的债务。非银行的债务经债权人同意可将其对企业的债权转为股权。购买双方与债权人就债务处理问题未达成一致意见的企业不得批准出售。 九、确保企
10、业职工合法权益不受侵犯。出售方应在申请出售前征求职工对出售方案和职工安置方案的意见。职工安置方案应经企业职代会或职工大会讨论通过。 出售企业的全部职工原则上由购买者负责妥善安置并负责参加各项社会保险。对原来未参加基本养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险的企业按当地政府有关规定由购买者与社会保险经办机构落实参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险的有关事宜。对出售后愿意继续留在该企业工作的职工购买者应与其重新签订劳动合同明确职工与购买者的劳动关系按照中华人民共和国劳动法的规定履行应尽义务。劳动合同期限一般应不短于职工与出售企业原签订劳动合同的期限。不愿留在该企业工作的职工可自谋职业。
11、自谋职业的职工应与企业解除劳动关系可按当地政府规定领取安置费并可按照当地政府规定继续参加社会保险。任何部门和单位不得在企业出售中终止职工社会保险关系。不得借出售企业之机违反国家有关规定对职工“买断工龄”或为职工办理提前退休把职工推向社会。 十、出售企业的净收入要上交财政在预算上单设科目反映专项用于补充国有企业资本金或支持国有中小企业发展不得挪作他用不得留在原企业继续使用不得作为借贷资金借给其他企业使用。集团或母公司出售所属小型企业的净收入专项用于该集团或母公司的资本再投入或技术改造。地方各级人民政府有关部门要加强对出售企业收入使用的监督。 十一、对出售后的企业进行必要的监督和管理。地方各级人民
12、政府及有关部门和银行要监督购买者执行还贷协议防止购买者抽逃资金防止恶意经营、故意恶化劳动条件严格执行企业出售和职工安置方案维护职工合法权益不受侵犯。 十二、加强对企业出售工作的检查和监督。各级监察部门应加强对企业出售过程的监督、检查设立和公布举报电话及时发现和纠正出售中的违法、违纪问题。对于违反程序和有关规定或利用职权掏私舞弊、谋取非法收入、与购买者串通、故意压价出售企业的单位和个人要依法追究其行政责任或者刑事责任。购买者购买企业后不执行协议规定或在购买企业过程中有违法行为的应当依法承担民事责任或者刑事责任。 地方各级人民政府要加强对企业出售工作的组织领导指定部门负责出售企业的组织、协调工作防止多头管理、政出多门和无人负责。要加强监督规范操作不得以强迫命令、压指标、定任务和规定时限等方式出售企业。 第 8 页 共 8 页
