和晶科技：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目评估报告.pdf

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部 权益项目评估报告 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞 系统集成有限公司股东全部权益项目系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告评估报告 苏中资评报字（苏中资评报字（2014）第）第 1047 号号 （第（第 1 册册/共共 1 册）册） 江苏中天资产评估事务所有限公司江苏中天资产评估事务所有限公司 二一四年六月九日二一四年六月九日 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部 权益项目评估报告 目 录 目 录 页次页次 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 评估报告摘要评估报告摘要 . . 2 评估报告正文评估报告正文 . . 5 绪言 6 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况. 6 评估目的 . 8 评估对象和评估范围 9 价值类型及其定义 10 评估基准日 10 评估依据 10 评估方法 11 评估程序实施过程和情况 14 评估假设 15 评估结论 16 特别事项说明 17 评估报告评估使用限制说明 18 评估报告日 . 18 签字盖章 . 19 附件：附件： 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 被评估单位评估基准日审计后报表复印件； 主要权属证明资料； 委托方和相关当事方承诺函、重大事项声明书； 评估机构资格证书； 评估机构法人营业执照副本； 签字注册资产评估师资格证书； 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 1 江苏中天资产评估事务所有限公司 注册资产评估师声明 注册资产评估师声明 评估报告中陈述的事项是客观的。 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事人没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。请评估报告使用者关注评估报告中的 评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 注册资产评估师及其所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关 专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 注册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的，因使用不当造成的后果与 签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 2 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡和晶科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 无锡和晶科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 苏中资评报字( 2014)第 10 号 摘 要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡和晶科技股份有限公司的委托，就 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系 统集成有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估目的： 本次评估目的是无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡中 科新瑞系统集成有限公司的全部股权，需对该经济行为所涉及的无锡中科新瑞系统 集成有限公司股东全部权益进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考。 评估对象和评估范围： 本次评估对象为：无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益。 本次评估范围为：无锡中科新瑞系统集成有限公司在评估基准日经审计后的全 部资产和负债，具体为流动资产、固定资产、递延所得税资产和各项流动负债。 评估基准日： 本次评估基准日为：二一四年三月三十一日。 评估方法与价值类型： 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作 原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产 的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用企业 价值评估中的资产基础法和收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。 评估结论： 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资 产基础法和收益法评估后得出的评估结论如下： 在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，无锡中科新瑞系统集成有限公司经审计后的 资产总额为 8,749.99 万元，负债总额 5,992.76 万元，净资产为 2,757.22 万元。 采用资产基础法评估后的总资产价值为 8,910.08 万元，负债总额为 5,992.76 万元，净资产为 2,917.32 万元，净资产增值 160.10 万元，增值率为 5.81%。评估结 论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 3 江苏中天资产评估事务所有限公司 被评估企业：无锡中科新瑞系统集成有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A× 100% 1 流动资产 7,774.79 7,774.79 - 2 非流动资产 975.20 1,135.30 160.10 16.42 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 850.52 1,010.62 160.10 18.82 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 124.68 124.68 - - 19 其他非流动资产 20 资资产总计产总计 8,749.99 8,910.08 160.10 1.83 21 流动负债 5,992.76 5,992.76 - - 22 非流动负债 23 负债合计负债合计 5,992.76 5,992.76 - - 24 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益） 2,757.22 2,917.32 160.10 5.81 小数点后保留两位小数。 采用收益法对无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益评估后，在未考 虑股权流动性折扣情况下的评估值为21,157.70万元。 评估结论： 无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评 估后的评估值分别为2,917.32万元和21,157.70万元，差异18,240.38万元。 两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估 各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即对各项资产和负债逐项 采用适宜的方法进行评估， 用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值； 收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了资产的综合获利能力的评估 思路。 无锡中科新瑞系统集成有限公司通过在市场长期历练与磨合， 拥有了一支稳定、 高效的专业和管理团队，专业全面，结构合理；具备较高专业技术力量和丰富的系 统集成经验。作为地区有名系统集成商，能够为客户提项目实施前技术咨询、方案 设计、方案论证；规范的项目管理与实施以及项目完工后的后续服务。与此同时和 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 4 江苏中天资产评估事务所有限公司 国内外知名硬件和软件供应商建立了良好的合作关系。这些都为大数据时代的来临 打下了良好的基础。 目前，世界发达国家都在致力于打在智慧城市，我国也在启动国家智慧城市的 试点工作。而无锡作为国家 “智慧城市”技术和标准试点城市（“智慧城市”双试 点）的首批20个城市之一，按照已定无锡市智慧城市发展规划（2013-2020年） 和智慧无锡建设三年行动纲要（2014年-2016年），无锡确定了建设无锡城市大 数据中心、电子政务综合信息服务平台、城市管理综合信息服务平台、经济运行综 合信息服务平台、为民服务综合信息服务平台和各行各业各领域的智慧应用项目， 确定了在2014年-2016年需要对25个方面重点进行提升工程，因此，在智慧城市的建 设热潮下，作为建设智慧系统和各系统相互连结的系统集成以及相关的系统服务将 有很大的发展空间。 综上分析并结合本次评估目的，采用收益法进行评估，能够通过无锡中科新瑞 系统集成有限公司自身技术、管理以及对未来市场的预期，合理反映被评估企业未 来的盈利能力、经营风险。 因此本次评估结论采用收益法进行评估所得的评估结果， 即： 在评估基准日2014 年3月31日， 在未考虑股权流动性折扣的情况下， 无锡中科新瑞系统集成有限公司股 东全部权益价值经评估后的评估值为21,157.70万元。 本评估结论的使用有效期为自评估基准日起壹年内，即自 2014 年 3 月 31 日 至 2015 年 3 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。 特别事项说明： 无锡中科新瑞系统集成有限公司向上海浦东发展银行无锡分行借款 1,500 万 元，由张晨阳提供连带责任保证，并用部分应收账款做质押。 无锡中科新瑞系统集成有限公司拥有 7 项软件著作权，这些软件著作权系企 业在智能化工程项目中构建应用平台时专门开发的，是项目不可缺少的组成部分， 具有明显的专用性，自身价值在已完工程项目收入中已经体现，企业从保护知识产 权的角度申请了软件著作权。由于这些软件的专用性，未来再利用的可能性不大， 与企业未来的营业收入相关性较低，因此本次资产基础法评估时不对这些软件著作 权进行单独评估。 以上内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报 告全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以 及特别事项说明。 以上内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报 告全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以 及特别事项说明。 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 5 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡和晶科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 无锡和晶科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 苏中资评报字( 2014)第 10 号 正正 文文 一、 绪言一、 绪言 无锡和晶科技股份有限公司：无锡和晶科技股份有限公司： 江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，对无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 二、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者二、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 委托方概况委托方概况 企业名称：无锡和晶科技股份有限公司 证券代码：300279 工商注册号：320200400006272 住 所：无锡新区坊兴路 16 号 法定代表人：陈柏林 注册资本：12000 万元 实收资本：12000 万元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 无锡和晶科技股份有限公司于 2009 年 10 月经股东会决议由无锡和晶科技有限 公司整体变更设立股份有限公司，以 2009 年 7 月 31 日经审计后的净资产 30,612,096.27 元折股，其中股本为 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，其余 612,096.27 元计入资本公积。该事项经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证， 并出具了苏公 W2009B075 号验资报告。2009 年 10 月在江苏省无锡工商行政 管理局办理了股份有限公司设立登记。 2009 年 11 月， 无锡和晶科技股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会审议 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 6 江苏中天资产评估事务所有限公司 通过以增资扩股的方式引进先锋电器集团有限公司及熊洁作为公司新股东，其中先 锋电器集团有限公司认购 2,000,000 元；熊洁认购 700,000 元。该次增资经江苏公证 天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W2009B0101 号验资报告，注册 资本由 30,000,000 元变更为 32,700,000 元。2010 年 8 月，公司 2010 年第二次临时 股东大会审议通过新增注册资本人民币 2,900,000 元， 其中先锋电器集团有限公司认 缴人民币 500,000 元，熊洁认缴人民币 800,000 元，应炎平认缴人民币 670,000 元， 张晨阳认缴人民币 600,000 元，徐宏斌认缴人民币 230,000 元，周伟力认缴人民币 60,000 元，吴坚认缴人民币 20,000 元，吴红苗认缴人民币 20,000 元。该次增资经江 苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W2010B087 号验资报告。 公司注册资本由 32,700,000 元变更为 35,600,000 元。2010 年 10 月 22 日，方瀚与陈 柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌签订股份转让协议，方瀚将其持有的公司 股份 224,700 元分别转让给陈柏林 126,800 元、 应炎平 28,400 元、 邱小斌 41,800 元、 马元俊 17,000 元、徐宏斌 10,700 元。2010 年 11 月，公司 2010 年第三次临时股东 大会审议通过以公司 2010 年 10 月 31 日股本总额为基数，按每 10 股转增 2.5 股的 比例， 以资本公积向全体股东转增股份 8,900,000 元。 该次增资经江苏公证天业会计 师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W2010B116 号验资报告。公司注册资本由 35,600,000 元变更为 44,500,000 元。根据公司股东大会决议和修改后的章程规定， 并经中国证券监督管理委员会证监许可20111936 号文核准，公司向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）15,500,000 股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 15,500,000 元，变更后的注册资本为人民币 60,000,000 元。本次注册资本变更经江 苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公 W2011B133 号验资报告。 2012 年本公司实施 2011 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以 2011 年 12 月 31 日总股本为基础每 10 股转增 10 股，注册资本变更为 12,000 万股，经江 苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W2012B053 号验资报告。 经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：生产微电脑智能控制器； 嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上 述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可 经营）。 被评估单位概况被评估单位概况 企业名称：无锡中科新瑞系统集成有限公司 工商注册号：320211000108475 住 所：无锡市滨湖区绣溪路 53 号-39 法定代表人：顾群 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 7 江苏中天资产评估事务所有限公司 注册资本：1200 万元人民币 实收资本：1200 万元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件开发及系统集成； 计算机维护；电子元器件、通信器材、计算机及办公自动化设备的销售。 无锡中科新瑞系统集成有限公司成立于 2001 年 6 月 12 日，设立时申请注册资 本 300 万元，分别由无锡中科惠软信息技术有限公司出资 153 万元，占注册资本的 51%； 自然人顾群出资 76.146 万元， 占注册资本的 25.38%； 自然人张晨阳出资 58.653 万元， 占注册资本的 19.55%和自然人王燕飞出资 12.201 万元， 占注册资本的 4.07%。 上述出资事项已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的文号为苏公 W2001B100 号验资报告验证。 2003 年 4 月，经无锡中科新瑞系统集成有限公司股东会决议通过，无锡中科惠 软信息技术有限公司（已经更名为江苏中科软件有限公司）将持有无锡中科新瑞系 统集成有限公司 153 万元出资分别转让给自然人顾群、张晨阳和王燕飞。本次股权 转让后注册资本结构为：自然人顾群出资 152.181 万元，占注册资本的 49.70%；自 然人张晨阳出资 122.91 万元，占注册资本的 42%；自然人王燕飞出资 24.909 万元， 占注册资本的 8.30%。 2004 年 1 月， 经无锡中科新瑞系统集成有限公司股东会决议通过， 自然人顾群、 张晨阳、王燕飞分别将持有无锡中科新瑞系统集成有限公司出资 29.181 万元、5.91 万元和 0.909 万元共计 36 万元转让给自然人常力勤。 本次股权转让后注册资本结构 为自然人顾群出资 123.00 万元，占注册资本的 41.00%；自然人张晨阳出资 117.00 万元， 占注册资本的 39.00%； 自然人王燕飞出资 24.00 万元， 占注册资本的 8.00%。 ； 自然人常力勤出资 36 万元，占注册资本的 12.00%。 2006 年 5 月，经无锡中科新瑞系统集成有限公司股东会决议通过，自然人王燕 飞将持有无锡中科新瑞系统集成有限公司 24.00 万元转让给自然人顾群。本次股权 转让后注册资本结构为：自然人顾群出资 147.00 万元，占注册资本的 49.00%；自 然人张晨阳出资 117.00 万元，占注册资本的 39.00%；自然人常力勤出资 36 万元， 占注册资本的 12.00%。 2006 年 6 月，经无锡中科新瑞系统集成有限公司股东会决议通过，同意将注册 资本由 300 万元变更至 600 万元，新增 300 万元注册资本以现金的形式分别由自然 人顾群出资 147 万元、 自然人张晨阳出资 117 万元和自然人常力勤出资 36 万元。 本 次变更后的注册资本结构为：自然人顾群出资 294.00 万元，占注册资本的 49.00%； 自然人张晨阳出资 234.00 万元， 占注册资本的 39.00%； 自然人常力勤出资 72 万元， 占注册资本的 12.00%。 上述出资事项经无锡众信会计师事务所有限公司出具的文号 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 8 江苏中天资产评估事务所有限公司 为锡众会内验（2006）B016 号验资报告验证。 2009 年 10 月经无锡中科新瑞系统集成有限公司股东会决议通过，自然人常力 勤将持有无锡中科新瑞系统集成有限公司 12 万元出资转让给自然人张晨阳， 同时将 注册资本由 600 万元变更至 1,200 万元，新增 600 万元注册资本以现金的形式分别 由自然人顾群出资 294 万元，自然人张晨阳出资 306 万元。本次变更后的注册资本 结构为：自然人顾群出资 588.00 万元，占注册资本的 49.00%；自然人张晨阳出资 552.00 万元，占注册资本的 46.00%；自然人常力勤出资 60 万元，占注册资本的 5.00%。上述出资事项经无锡众信会计师事务所有限公司出具的文号为锡众会内验 （2009）B012 号验资报告验证。 上述变更事项均完成了相关工商变更登记。无锡中科新瑞系统集成有限公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-3 月的资产、负债、损益情况如下表： 金额单位：人民币万元 名名 称称 2012 年度年度 2013 年度年度 2014 年年 1-3 月月 流动资产 9,796.48 8,880.06 7,774.79 长期股权投资 29.37 29.44 - 固定资产净值 924.28 867.47 850.52 递延所得税资产 109.26 181.92 124.68 资产总额 10,859.38 9,958.89 8,749.99 负债总额 9,595.45 7,538.14 5,992.76 净资产（所有者权益） 1,263.92 2,420.76 2,757.22 主营业务收入 9,171.39 10,214.00 1,937.65 营业利润 782.84 1,597.65 449.74 利润总额 778.47 1,596.06 448.94 净利润 570.63 1,184.27 336.47 上表中财务数据摘录自企业提供的江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的文号为苏公 W2014A765 号无保留意见审计报告。 委托方与被评估企业的关系委托方与被评估企业的关系 无锡中科新瑞系统集成有限公司股东张晨阳在评估基准日持有委托方无锡和晶 科技股份有限公司 1500 万股并担任董事，因此委托方与被评估企业为关联方。 业务约定书约定的其他报告使用者业务约定书约定的其他报告使用者 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关当事方、国家法律、 法规明确规定的其他评估报告使用者。 三、 评估目的三、 评估目的 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡中科新瑞系统集成 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 9 江苏中天资产评估事务所有限公司 有限公司的全部股权，需对该经济行为所涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股 东全部权益进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考。 四、 评估对象和范围四、 评估对象和范围 本次评估对象为：无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益。 本次评估范围为：评估对象涉及无锡中科新瑞系统集成有限公司的全部资产 与负债，具体内容如下： 流动资产 7,774.79 万元 固定资产净值 850.52 万元 递延所得税资产 124.68 万元 资产合计资产合计 8,749.99 万元万元 流动负债 5,992.76 万元 负债合计负债合计 5,992.76 万元万元 净资产净资产 2,757.22 万元万元 实物资产的分布情况及特点 列入本次评估范围的实物资产主要为固定资产中的房屋、电子设备、车辆以及 存货中的库存商品等。 固定资产主要由房屋、车辆、办公用计算机和空调等办公设备组成。 上述实物资产均在无锡中科新瑞系统集成有限公司的经营场所内。 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产 企业账面无记载的无形资产，拥有的软件著作权见下表： 序号序号 名称名称 登记号登记号 登登记日期记日期 1 新瑞自谋职业人员缴费管理 系统 2014SR002543 2014 年 1 月 8 日 2 新瑞服装制造计件软件 2013SR119675 2013 年 11 月 5 日 3 新瑞农户人员调查管理系统 2013SR118041 2013 年 11 月 2 日 4 新瑞征地安置管理系统 2010SR046648 2010 年 9 月 7 日 5 新瑞职业介绍服务中心信息 管理系统 2010SR044493 2010 年 8 月 29 日 6 新瑞医院信息管理系统 2010SR044492 2010 年 8 月 29 日 7 新瑞DLAB学校实验管理软 件 V1.0 2005SR02080 2005 年 2 月 2 日 企业申报的表外资产 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 10 江苏中天资产评估事务所有限公司 除上述列入评估范围的资产外，企业未申报其他表外资产。 以上评估对象和评估范围与委托评估时确立的评估对象和评估范围一致，由无 锡中科新瑞系统集成有限公司负责申报，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。 五、 价值类型及其定义五、 价值类型及其定义 本评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 六、 评估基准日六、 评估基准日 评估基准日为二一四年三月三十一日， 选取上述日期为评估基准日的理由是： 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 七、 评估依据七、 评估依据 经济行为依据 业务约定书 法律法规依据 中华人民共和国国务院令 1991 年（第 91 号）国有资产评估管理办法； 原国家国有资产管理局国资办发199236 号关于印发国有资产评估管理办 法施行细则的通知； 中华人民共和国公司法及相关法律、法规。 评估准则依据 财政部财企200420 号资产评估准则基本准则；资产评估职业道德 准则基本准则； 中国资产评估协会中评协2007189 号资产评估准则评估报告；资产 评估准则评估程序等； 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会 协200318 号)； 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 11 江苏中天资产评估事务所有限公司 中评协2011227 号关于印发的通知； 中评协2012248 号资产评估职业道德准则独立性 权属依据 验资报告 公司章程 车辆行驶证 房屋所有权证 国有土地使用权证 软件著作权 取价依据 网络报价资料 设备购置发票或合同 资产评估常用数据与参数手册 现场勘察收集的资料 评估机构掌握的市场信息资料和经验数据； 八、 评估方法八、 评估方法 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期 收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础 法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外 各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 评估人员根据本次评估目的、资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估 中的适用性。 无锡中科新瑞系统集成有限公司主要致力构建智能化系统工程、销售系统产品 和提供系统维护服务，经营状态良好。被评估企业提供了评估范围内资产和负债的 有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资 料，评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、企业所处行业 的发展前景以及企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资 产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，故采用资产基础法和收益法对无锡中 科新瑞系统集成有限公司进行评估。 资产基础法： 采用资产基础法评估中相关资产和负债采用的具体评估方法为： 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 12 江苏中天资产评估事务所有限公司 货币资金：评估人员对库存现金进行盘点，倒推出在评估基准日的现金应有 余额，确定评估值，对于银行存款获取了企业银行存款的余额清单、银行对账单和 余额调节表，发出并收回了开户银行的函证，以核实无误的金额确定评估值。 应收票据： 为不带息银行承兑汇票， 评估人员获取了银行承兑汇票的复印件， 查阅了期后票据的承兑情况，按核实无误的金额确定评估值。 应收账款：评估人员获得了应收账款明细表并进行了检查，在核实账面金额 和账龄分析的基础上，通过分析应收账款的形成过程以及债务方资金、信用情况， 按预计可回收金额确定应收款项的评估值。 预付账款： 根据款项性质， 按在基准日能收回相应的货物或形成相应的权利， 确定评估值。 其他应收款：通过对款项性质和账龄分析的基础上，根据款项的可收回状况 确定评估值。 存货：账面存货为库存商品和发出商品。评估时，评估人员对存货进行了实 地抽盘，并与账面数量核对，同时关注存货的现实状况。库存商品主要为采购的计 算机、服务器、网络设备、安防设备等工程所需设备及材料，除少量设备因库存时 间较长，市场价下降导致出现减值外，其他均为正常备货。本次评估，对于出现减 值的库存商品按目前市场可变现价作为评估值，其他正常库存商品按采购价作为评 估值。发出商品为评估基准日未完工项目领用的设备、材料以及发生的建安成本， 评估时按照清查后账面值作为评估值。 固定资产：为房屋、车辆和电子设备。 房屋的评估：房屋是购买的办公楼，账面价值包含土地使用权价值，采用市 场法评估： 市场法是将估值对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对 这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估值对象的客观合理价格或价 值的方法。 设备的评估：评估对象为不改变用途且持续使用的车辆及电子设备，采用成 本法评估，具体为： 评估值评估原值×成新率 式中：评估原值是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基 本类似的全新状态下设备所需的全部费用。 评估对象为不改变用途且持续使用的机器设备、车辆及电子设备，采用成本法 评估，具体为： 评估值评估原值×成新率 式中：评估原值是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 13 江苏中天资产评估事务所有限公司 本类似的全新状态下设备所需的全部费用。 递延所得税资产：评估人员了解了递延所得税资产核算的内容、差异产生的 原因、 形成过程后， 根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。 负债：各类负债在清查核实的基础上，按评估基准日后实际承担的债务金额 作为评估值。 收益法 企业价值评估中的收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现 法，本次评估中参照的具体评估方法为现金流量折现法，是指通过估算被评估企业 在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值，然 后累加求和，得出被评估对象的评估值。具体公式如下： 股东全部权益价值企业自由净现金流量折现值非经营性资产非经营性负 债溢余资产带息负债 企业自由现金流量折现值=明确预测期内现金流量的折现值+明确预测期后 现金流量(终值)折现值，计算式如下： 本次评估时折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为： 非经营性资产、负债 所谓非经营性资产（负债）是指在评估基准日和被评估企业的正常经营活动无 关而且与预测期现金流量无关的资产和负债，单独进行分析和评估。 溢余资产 所谓溢余资产是超过企业经营所需的多余资产，并且在评估基准日后也不需要 至预测期末年的终值为预测期后现金流折算 为预测期年限 为折现率 年的企业自由现金流为预测期第 值为企业自由现金流折现式中： )1()1( n n n n n n P n r nR P rPrP R 为所得税税率 为付息债务的市场价值 为权益的市场价值 为付息债务成本 为权益资本成本 为加权平均资本成本式中： )1( T D E R R WACC T DE D R DE E RWACC d e de 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 14 江苏中天资产评估事务所有限公司 的资产，单独进行分析和评估。 带息负债 所谓带息负债是指在评估基准日需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企 业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本。以清查核实后 账面值作为评估值。 九、 评估程序实施过程和情况九、 评估程序实施过程和情况 自我公司接受本评估项目后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，具体评 估过程主要包括： 接受委托：项目洽谈并了解项目基本情况，在对专业胜任能力、独立性和业 务风险进行综合分析和评价后决定接受项目委托， 签订业务约定书， 确定评估目的、 评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估期限，并根据评估项目实际情 况拟定评估计划。 现场调查及收集评估资料：主要过程为：了解企业经营状况和委估资产的历 史及现状，对历史年度盈利情况作相应的分析，判断评估方法的适用性，同时了解 委估资产的历史及现状，指导被评估企业清查资产，并根据清查结果，辅导企业填 报资产评估申报表。同时协助企业收集整理相关资料，将资产评估申报表与企业有 关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证。 评定估算： 资产基础法评估时根据评估申报表的内容， 进行现场勘察与核实， 对资产状况进行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、 维护、管理状况，查阅审核委估资产的设备购置发票合同等资料，根据委估资产的 实际状况和特点，结合评估目的，确定各类资产的评估方法，并开展市场调研、价 格咨询收集工作，对资产和负债进行评估测算。 收益法评估时根据企业提供的未来经营和收益状况的预测资料，了解企业资产 状况、管理状况、企业生产经营历史情况、企业发展及未来经营计划之后，参考相 关行业发展态势以及企业自身生产经营特点对企业未来年度收益进行合理的预测， 以此为基础运用相关估值模型对评估对象价值进行评估测算