天齐锂业：审计报告.pdf

北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所 审计报告 审计报告 XYZH/2012CDA2044-2 四川天齐锂业股份有限公司全体股东： 四川天齐锂业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业公司）按照备考 财务报表附注四所述编制基础编制的天齐锂业公司备考财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2012 年度、2013 年 1-3 月的备考合并利 润表及备考合并财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 一、 管理层对财务报表的责任 按照后附的备考财务报表附注四所述编制基础编制财务报表是天齐锂业公司管理 层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。 我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范， 计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重 大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价备考财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 三、 审计意见 我们认为，后附的天齐锂业公司备考财务报表在所有重大方面按照该报表附注四所 述的编制基础编制。 四、强调事项 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附备考财务报表是根据其附注四所附 的编制基础编制的，该报表所列数据和信息并不构成天齐锂业公司本次重大资产重组 交易完成后的实际财务报表比较财务数据和信息。本段内容不影响已发表的审计意 见。 天齐锂业公司编制的备考财务报表是为了向特定对象发行股票收购股权按附注四 所述编制基础编制的，可能不适用于除本次发行股票收购股权之外的其他报告使用者使 用，因此本报告仅限于天齐锂业公司本次发行股票收购股权之用，不得用于其他目的。 如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：尹淑萍 中国注册会计师：郝卫东 中国 北京 二一三年六月七日 编制单位：四川天齐锂业股份有限公司单位：人民币元 项 目附注2013年3月31日2012年12月31日 流动资产：流动资产： 货币资金9-1516,755,337.651,110,492,017.95 交易性金融资产 应收票据9-2136,136,299.98130,372,368.42 应收账款9-376,947,905.1082,392,049.01 预付款项9-46,200,151.649,738,429.80 应收利息3,199,847.465,155,491.42 应收股利 其他应收款9-586,080,485.53230,153,310.00 存货9-6426,607,233.41402,599,842.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产9-710,667,986.1714,972,037.73 流动资产合计流动资产合计1,262,595,246.941,985,875,546.60 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资9-883,281,211.5383,090,766.57 投资性房地产16,889,355.8617,095,615.83 固定资产9-91,007,038,763.11997,694,191.65 在建工程9-10469,062,047.30430,602,582.29 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产9-113,436,661,077.423,414,624,112.58 开发支出3,972,522.612,915,323.47 商誉9-1219,653,434.8419,653,434.84 长期待摊费用 递延所得税资产9-1324,094,497.0319,874,803.13 其他非流动资产9-14597,812,259.01257,662,472.98 非流动资产合计非流动资产合计5,658,465,168.715,243,213,303.34 资产总计资产总计6,921,060,415.657,229,088,849.94 备考合并资产负债表 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 1 编制单位：四川天齐锂业股份有限公司单位：人民币元 项 目附注2013年3月31日2012年12月31日 流动负债：流动负债： 短期借款9-17352,497,315.17369,803,639.07 交易性金融负债 应付票据 应付账款9-18113,581,846.70124,809,794.06 预收款项9-1911,237,094.9412,633,281.09 应付职工薪酬9-2042,686,554.1246,513,082.62 应交税费9-21293,435,650.7832,750,897.73 应付利息1,224,395.684,869,746.63 应付股利 其他应付款9-2227,770,351.25971,525.86 一年内到期的非流动负债8-232,128,299.13170,317,034.95 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计844,561,507.77762,669,002.01 非流动负债：非流动负债： 长期借款9-24234,904,620.97233,520,964.74 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债9-25134,525,578.8597,790,545.14 递延所得税负债9-1322,405.1522,426.76 其他非流动负债9-2628,513,500.1028,950,999.84 非流动负债合计非流动负债合计397,966,105.07360,284,936.48 负负 债债 合合 计计1,242,527,612.841,122,953,938.49 股东权益：股东权益： 股本9-27317,000,000.00317,000,000.00 资本公积9-283,484,335,308.693,484,871,085.46 减：库存股 专项储备50,758.52 盈余公积9-2926,286,104.0726,286,104.07 一般风险准备 未分配利润9-30-109,034,395.58 51,472,250.87 外币报表折算差额358,007,366.45479,737,706.32 归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计4,076,645,142.154,359,367,146.72 少数股东权益9-311,601,887,660.661,746,767,764.73 股东权益合计股东权益合计5,678,532,802.816,106,134,911.45 负债和股东权益总计负债和股东权益总计6,921,060,415.657,229,088,849.94 备考合并资产负债表 (续) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 编制单位：四川天齐锂业股份有限公司单位：人民币元 项目附注2013年1-3月2012年度 一、营业总收入一、营业总收入307,683,942.261,217,247,793.42 其中：营业收入9-32307,683,942.261,217,247,793.42 二、营业总成本二、营业总成本514,435,273.001,329,215,766.71 其中：营业成本9-32192,425,120.55791,159,157.49 利息支出 营业税金及附加9-33677,112.593,115,408.91 销售费用9-343,886,314.7522,207,558.87 管理费用9-35309,215,388.68194,576,405.83 财务费用9-368,673,450.462,129,632.44 资产减值损失9-37-442,114.03 316,027,603.17 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）9-38-1,377,714.68 -325,004.56 投资收益（损失以“”号填列）9-392,361,912.674,653,174.52 三、营业利润（亏损以三、营业利润（亏损以“”号填列）号填列）-205,767,132.75 -107,639,803.33 加：营业外收入9-401,623,133.008,284,280.20 减：营业外支出75,052.791,058,653.38 其中：非流动资产处置损失18,630.53619,903.31 四、利润总额（亏损总额以四、利润总额（亏损总额以“”号填列）号填列）-204,219,052.54 -100,414,176.51 减：所得税费用9-414,045,523.1329,386,929.26 五、净利润五、净利润（净亏损以“”号填列）-208,264,575.67 -129,801,105.77 归属于母公司股东的净利润-129,220,072.87 -54,473,892.91 少数股东损益-79,044,502.80 -75,327,212.86 六、其他综合收益六、其他综合收益-5,568,852.84 91,756,321.09 七、综合收益总额七、综合收益总额9-42-213,833,428.51 -38,044,784.68 归属于母公司股东的综合收益总额-132,839,827.22 5,167,715.80 归属于少数股东的综合收益总额-80,993,601.29 -43,212,500.48 备考合并利润表 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 3 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 4 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 四川天齐锂业股份有限公司（以下简称本公司，在包含拟收购主体时称为本集团）系 由四川省射洪锂业有限责任公司（以下简称射洪锂业）以 2007 年 11 月 30 日为基准日整体 变更设立的股份有限公司。法定代表人：蒋卫平；注册地址：射洪县太和镇城北。 经中国证监会“证监许可20101062 号”文关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次 公开发行股票的批复的批准，本公司于 2010 年 8 月 18 日公开向社会公开发售人民币普通 股股票（“A”股）2,450.00 万股，并于 2010 年 8 月 31 日在深圳证券交易所上市交易。 根据本公司 2011 年 5 月 9 日 2010 年度股东大会决议，本公司以股本溢价形成的资本公 积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股份 4,900.00 万股。至此本公司的股份增加至 14,700.00 万股。 本公司属于化学原料及化学制品制造业，经营范围：制造、销售：电池级碳酸锂、工业 级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）；兼营：经营本企业生产、 科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自 产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属） 及锂系列产品的加工业务。矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。 公司主要产品为“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、单水氢氧化 锂等四大系列、十多个品种规格的锂产品。 本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，股东大会下设董事会和监事会。 董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责日常经营管理工 作。公司下设销售分公司、生产部、财务部、库房管理部、供应部、工程部、审计部、技术 部、行政企划部、证券投资部等日常职能部门。本公司拥有雅安华汇锂业科技材料有限公司 （以下简称雅安华汇）、四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称盛合锂业）和天齐香港有限 公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited,以下简称天齐锂业香港）三个全资子公司。 二、拟非公开发行股份收购股权方案二、拟非公开发行股份收购股权方案 2012 年 12 月 20 日本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司本次非公 开发行股票预案的议案 、 关于签订 和暨关联交易的议案 ；2013 年 6 月 7 日召开的第 二届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票预案（修订案）的议 案 、 关于签订暨关联交易的议案 、 关于签订及暨关联交易的议案等非公开 发行股票相关议案。 根据上述议案，本公司非公开发行股票收购股权的方案为： 本公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 17,000 万股 A 股股票，募集资金不 超过 40 亿元人民币，用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称天 齐集团）全资子公司天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi Group HK Co., Limited， 更名前为 DML Co., Limited， 以下简称天齐集团香港） 持有的文菲尔德控股私人有限公司 （英 文名 Windfield Holdings Pty Ltd，以下简称文菲尔德）65%的权益，以及天齐集团直接持 有的四川天齐矿业有限责任公司 （以下简称天齐矿业） 100%的股权。 其中， 收购文菲尔德 65% 的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购天齐集团间接拥有泰利森 760 万股份 已经本公司 2013 年第一次临时股东大会批准后实施；其涉及的具体交割标的经第二阶段 股权转让协议确定为天齐集团香港所持文菲尔德 6.64%的权益。第二阶段，鉴于天齐集团 已成功收购泰利森，本公司通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德 58.36%的权益，经本公司股东大会批准、非公开发行经中国证监会核准等相关生效条件满足 后履行。两个阶段的收购标的合计为天齐集团香港所持文菲尔德 65%的权益，并同时交割， 在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买 6.64%权益的自有资金。 为实施第二阶段收购文菲尔德 58.36%的权益，天齐锂业、天齐锂业香港、天齐集团、天 齐集团香港于 2013 年 6 月 7 日签署了第二阶段股权转让协议 ，双方同意由天齐锂业香港 收购天齐集团香港持有的文菲尔德 58.36%的权益， 收购价格按以下公式计算确定： 截止 2013 年3月31日天齐集团通过文菲尔德收购泰利森65%股权的成本费用价格为3,679,838,631.31 元第一阶段收购价款 334,283,900 元+自 2013 年 4 月 1 日至付款日前一日期间的利息。“自 2013 年 4 月 1 日至付款日前一日期间的利息”以 2,695,627,000.00 元（即截止 2013 年 3 月 31 日工商银行等四家机构的借款合计 4.3 亿美元， 该人民币按 2013 年 3 月 31 日的汇率的中 间价计算）*年利率 10%*计息期”为上限，如果上述借款自 2013 年 4 月 1 日至付款日前一日 期间的实际利息低于按年利率 10%计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 6 息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一 年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港承担，天齐锂业和天齐锂业香港不承担。 为实施收购天齐矿业 100%的股权， 根据公司与天齐集团于 2012 年 12 月 20 日签订的 天 齐矿业股权转让框架协议 ，基于北京亚超资产评估有限公司对天齐矿业 100%股权进行评估 的评估值高于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审定的天齐矿业截止 2013 年 3 月 31 日 的净资产值，公司与天齐集团于 2013 年 6 月 7 日签订了天齐矿业股权转让协议 ，双方同 意：天齐矿业收购价格以天齐矿业经审计的净资产值为准，即 88,307,762.69 元人民币，收 购价款在本次非公开发行募集资金到位后按照协议约定支付。 三、三、拟收购目标企业的概况拟收购目标企业的概况 天齐集团 文菲尔德文菲尔德 立德投资天齐集团香港 泰利森文菲尔德芬可 65%35% 100%100% 100% 天齐矿业天齐矿业 天齐实业 100% 100% 本公司 63.75% 1、文菲尔德概况 文菲尔德：2012年9月21日，天齐集团在澳大利亚注册成立了全资子公司文菲尔德，公 司编号： 160 456 164， 注册地址： Corner Hunter and Phillip Streets Sydney NSW 2000 Australia； 2012年9月26日，天齐集团将持有的文菲尔德股权转让给其在香港的全资子公司天齐集团香 港。2013年2月25日，天齐集团、天齐集团香港、文菲尔德和立德投资有限责任公司（以下 简称立德投资）签订股东协议 ，由文菲尔德向立德投资发行有表决权股份，发行后，天 齐集团香港持有文菲尔德65%权益，立德投资持有文菲尔德35%权益。 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 7 文菲尔德从注册成立起除收购泰利森股权外未开展其他经营业务活动。 文菲尔德芬可公司：2013 年 2 月 18 日，文菲尔德在澳大利亚珀斯市注册成立全资子公 司文菲尔德芬可公司（Windfield Finco Pty Ltd.）。该公司从注册成立至 2013 年 3 月 31 日未 开展任何经营活动。 泰利森：系依据澳大利亚法律于 2009 年 10 月在西澳大利亚州珀斯市注册的股份有限公 司，于 2010 年 9 月在加拿大多伦多证券交易所上市，其主营业务为锂辉石矿的生产销售。截 止2012年12月6日， 文菲尔德已通过加拿大多伦多证券交易所及场外协议取得泰利森19.99% 股份并与泰利森公司董事会签署了协议安排实施协议 ，将以每股 7.50 加元收购泰利森剩 余 80.01%的股份；2013 年 2 月 27 日 ， 泰利森股东大会审议通过了文菲尔德以协议安排方 式收购泰利森剩余 80.01%的股份事宜。2013 年 3 月 13 日交易结束后，泰利森在加拿大多伦 多证券交易所停止交易；2013 年 3 月 26 日，文菲尔德完成收购泰利森剩余 80.01%的股份， 至此，泰利森成为文菲尔德的全资子公司。 2、天齐矿业概况 天齐矿业系2005年11月由自然人股东设立的有限责任公司，原注册资本500.00万元，经 过股东间多次股权转让，2008年8月天齐集团取得90%股权，2012年4月取得100%股权，变更 为天齐集团的全资子公司。经天齐集团2012年6月和8月两次增资后，注册资本增加至 6,000.00万元。企业法人营业执照号为510107000093134，住所为成都市武侯区火车南站西 路6号F座4楼。主要从事境内锂辉石矿产品贸易业务，其销售的锂精矿均来源于泰利森。 天齐矿业拥有一家全资子公司四川天齐实业有限责任公司（以下简称天齐实业） 。天齐实 业成立于1997年8月，由自然人股东投资设立，原注册资本为500万元，经过2002年7月和2011 年11月两次增资后，注册资本增加至2,000.00万元。天齐实业股权经过股东间多次转让，天 齐集团于2008年1月取得56.25%股权，至2011年12月持有天齐实业100%股权。2012年1月天齐 集团将持有的天齐实业100%股权转让给天齐矿业。 3、上述交易方案完成后的组织架构 上述收购交易完成后，本集团的组织架构将变更为： 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 8 本公司 文菲尔德文菲尔德 天齐锂业香港立德投资 泰利森文菲尔德芬可 65%35% 100%100% 100% 天齐矿业天齐矿业 天齐实业 100% 雅安华汇 盛合锂业 100% 100% 100% 天齐集团 29.56% 四四、备考备考财务报表的编制基础财务报表的编制基础和方法和方法 1、 本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理 办法 、 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申 请文件等相关规定和要求编制。 2、根据企业会计准则第 20 号企业合并及其应用指南的规定，本公司本次收购天 齐矿业 100%股权和收购文菲尔德 65%的权益为同一控制下的企业合并；文菲尔德收购泰利森 100%股权为非同一控制下的企业合并，因此文菲尔德对泰利森的合并报表按非同一控制下的 企业合并编制，同时文菲尔德对泰利森的股权收购虽然分两次完成，参考企业会计准则解释 第 5 号第五条有关一揽子交易的规定，文菲尔德对泰利森的股权收购按一揽子交易进行会计 处理。 3、 本备考财务报表是假设本公司股东大会已审核通过本次交易方案， 且该方案获得了相 关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。 4、 本备考报表是以假定本集团上述非公开发行股票购买资产交易完成后的组织架构于本 报告首期期初即已存在的基础上按下述方法编制而成： 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 9 （1）假定本报告期首期期初前已按非公开发行股票方案确定的发行规模（17,000 万股） 取得募集资金 40 亿元人民币（含发行费用） ；收购文菲尔德 65%权益和天齐矿业 100%股权的 收购价款合计与募集资金扣除发行费用后的金额相同。需要说明的是，本公司实际实施时发 行数量和取得的募集资金可能会发生变化，收购文菲尔德 65%权益的收购对价也会因实际完 成收购时间的长短而发生变化（主要是计息时间的长短影响较大） ，因此，最终的实施结果 可能会与备考报表呈现较大差异； （2）上述股权收购交易均已于报告期首期期初前完成，购买日为本报告比较报表的首 期期初，将实际合并完成时的会计处理前推至比较报表首期期初，以经信永中和会计师事务 所审计的本公司、文菲尔德、天齐矿业 2012 年度、2013 年 1-3 月的合并财务报表为基础， 对除下述事项外的实际购买日（2013 年 3 月 26 日）可辨认净资产公允价值与其账面价值的 差额在报告期内进行摊销调整（泰利森 2013 年 3 月 26 日可辨认净资产的公允价值系根据安 永澳洲公司于 2013 年 5 月 21 日基于财务报表目的出具的、以文菲尔德公司收购泰利森公司 成本为基础分配的泰利森公司合并日可辨认净资产的公允价值报告泰利森锂业有限公司购 买价格分配报告，以下简称“PPA 报告”为基础确定）。 根据企业会计准则-基本准则关于会计信息质量的要求，在编制备考报表时，文菲 尔德仅将对未来期间有长期影响的因素作为备考报表编制时应当考虑的调整事项，将其对财 务报表的影响追溯调整至报告期首期期初。对于其他仅为一次性影响的因素未予追溯，而是 仍确认于实际发生当期，以便于会计信息的可比性及与历史财务报表、盈利预测报表相联系 的可理解性。这些一次性影响因素包括： A、泰利森 2012 年度在建工程中智利 7 盐湖减值。 泰利森于 2010 年以 6,260 万澳元收购智利的一个卤水锂探测项目（“智利 7 盐湖”或 “Salares 7 项目”）50%的开采权，并有权额外收购 Salares 7 项目 20%的权益。Salares 7 项目是一个锂和钾勘探项目，包括位于智利北部 Atacama 地区的 7 个盐湖。考虑到对格林布 什锂矿持续性发展的战略重点，及在智利锂矿勘探开采受一定限制等，泰利森在短期内暂不 打算在 Salares 7 项目进行进一步勘探或评估，至 2012 年末，经泰利森董事会批准按此确 认的减值金额 4,810 万澳元，折合人民币 314,683,627.20 元。 智利 7 盐湖工程在模拟报告期内，一直处于勘探状态，项目本身无实质上的变化。PPA 报告基于财务报表目的出具的，安永澳洲公司综合考虑各项因素分析，及根据独立技术专业 机构的贝里多贝尔（澳大利亚）有限公司（简称“BDA” ）编制的矿产资产评估报告价值，将 该资产公允价值确定为 2,755 万澳元。 由于该项目处于勘探评估状态， 未达到可使用转固状态， 在备考报告期后也不涉及折旧， 其公允价值和账面价值差异不对报告期后在建期间的损益产生影响。为不影响财务报告的可 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 10 比性，未予追溯模拟调整该资产的公允价值与账面价值差异可能对模拟报告期的影响。 B、存货的公允价值 2013 年 3 月 26 日存货公允价值增值 43,330,573.60 澳元，折合人民币 282,948,645.61 元。文菲尔德在盈利预测报告中，已将该增值全额计入 2013 年 4-12 月利润表。由于泰利森 公司存货的周转期较短，该部分增值主要影响收购当年的利润表中营业成本项目下存货成本 的后续计量，对以后期间的经营成果几乎不产生影响。该因素对财务报表期间的影响仅仅与 收购时点主观假设相关，如作为调整因素考虑，备考财务报表不能客观反映公司实际经营结 果，反而误导投资者。为增强财务报表的可理解性， 本备考报表未将存货增值追溯模拟调 整至期初；在备考报表期内，存货价值的增加只是考虑了固定资产、矿权增值等长期资产因 折旧、摊销对存货初始计量、后续计量（即当期及后期利润表）的影响。 C、与本次收购相关的印花税 与本次收购相关的税费同样属于一次性的影响因素。与存货类似，此因素对财务报表结 果的影响也只与收购时点的主观假设相关；如果将其作为本备考报表的调整因素，备考报表 所反映的收购时点所在会计期间的经营结果与实际经营结果将不具备可比性。 本备考报表是在上述基础上按照下述六所述的重要会计政策、会计估计及合并财务报表 的编制方法编制而成。 需要说明的是，实际收购完成后，根据企业会计准则第 20 号企业合并和企业 会计准则第 33 号-合并财务报表的规定，文菲尔德将只合并购买日之后泰利森的利润表和 现金流量表，并不追溯调整文菲尔德及本集团的前期财务报表，收购天齐矿业及文菲尔德完 成后，将对本集团前期财务报表进行追溯调整，因此，本集团在本次交易完成前的财务报表 将只受收购天齐矿业和文菲尔德自身财务状况、经营成果和现金流量的影响。 五五、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的备考财务报表除本附注四所述编制基础和方法外，符合企业会计准则的要 求，真实、完整地反映了本集团 2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31 日的备考财务状况以及 2012 年度、2013 年 1-3 月的备考经营成果。 六六、重要会计政策、重要会计政策、会计估计会计估计及及合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 1 1、会计期间、会计期间 本集团备考财务报表会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 11 2 2、记账本位币、记账本位币 本备考财务报表境内公司的记账本位币为人民币；境外公司采用人民币以外的货币作为 记账本位币，本集团在编制备考财务报表时将这些公司的外币财务报表按本附注所述外币折 算会计政策折算成了人民币报表。 3 3、记账基础和计价原则、记账基础和计价原则 本备考报表以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一 控制下的企业合并取得的资产及负债、债务重组、开展具有商业实质的非货币性资产交换中 换入和换出的资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4 4、企业合并、企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集 团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并 方或被购买方控制权的日期。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，其余为非同一控制下的企业合并。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 5 5、合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。控制是指有 权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要 求编制， 合并时所有内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均予以抵销。内部交易发 生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。子公司少 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 12 数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。 子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 本集团通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本集团财务报表中。 本集团通过同一控制下的企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同该 企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。其中，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而 进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份 面值总额） 与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积， 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司 章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减 母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补由母公司股东权益所承担的属于少 数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 6 6、现金及现金及现金等价物现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小 的投资。 7 7、外币业务和外币报表外币业务和外币报表折算折算 （1）外币交易 本集团外币交易采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币记账；在资产 负债表日，将外币货币性项目按照资产负债表日的即期汇率进行调整，资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，符合资本化条件 的，按借款费用资本化的原则处理，其余的计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币报表折算 四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注四川天齐锂业股份有限公司备考财务报表附注 2012 年 1 月 1 日2013 年 3 月 31 日 （本附注除特别说明外，金额单位均为人民币元） 13 外币资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。外币报表折算差额确认为其他综合收益，在股东权益项下的的外币报表折算 差额中列报。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 8 8、金融、金融资产和金融负责资产和金融负责 （1）金融资产 1）金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售 的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 2）金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，以公允价值在资产负债表内确认。以公 允价值计量且其