杰瑞股份：关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司部分股权的公告.pdf

1 证券代码：证券代码：00235002353 3 证券简称：杰瑞股份证券简称：杰瑞股份 公告编号：公告编号：2012011 1- -0 04343 烟台杰瑞石油服务集团烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股份有限公司 关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司部分部分股权的股权的公告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏。 一、募集资金情况一、募集资金情况 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 （下称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证 监许可201060号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价 格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30 万元后，公司实 际募集资金169,246.70 万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募138,246.70万元。 根据烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书 “第十三章募集资金运用”披 露：如本次发行实际募集资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。 二、交易背景二、交易背景 2011 年 4 月 27 日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第四次会议审议通过了关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案 并签署了增资协议 （该事项已于 2011 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网等法定的信息披露 媒体上）。目前公司持有德州联合石油机械有限公司（以下简称“德州联合”）35.74%的股 权。 根据增资协议约定，公司可以收购有意愿转让股权的股东的股权，增持德州联合股 权。增持股权的价格按照德州联合修订后的股权管理办法执行。 三三、交易概述、交易概述 1 1、交易基本情况、交易基本情况 根据增资协议约定，公司决定使用超募资金21,796,790.04元收购德州联合18名自 2 然人股东合计持有的3,561,567元股权(占德州联合总股本的5.9359%)。 本次收购完成后， 公 司持有德州联合的股权将增至41.67%， 仍为德州联合的第一大股东， 但尚未达到实质控制地 位。 2 2、交易批准程序、交易批准程序 本次收购经公司董事会审议通过后实施。董事会授权公司高管层办理本次收购相关事 宜， 包括签署涉及本次收购的相关法律文件 （含 德州联合石油机械有限公司股权转让协议 等）。公司保荐人、独立董事就本次使用超募资金收购股权事项发表了明确同意意见。 本次收购不构成关联交易、不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产 重组、不构成公司章程规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存 在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。 本次收购尚需与股权出让人签署德州联合石油机械有限公司股权转让协议，不存在 交易标的资产产权权属不清等情形。 四四、交易标的、交易标的基本基本情况情况 德州联合石油机械有限公司，住所：山东省德州市经济开发区，注册资本：6000 万元， 法定代表人：王铁柱，主营范围：石油设备、钻采工具、配件及配套的机械产品、化工材料 （不含化学危险品）制造、销售及产品租赁、技术服务等。 截止2011年9月30日，德州联合石油机械有限公司主要财务数据如下（未经审计）： 项目项目 单位：元单位：元 项目项目 单位：元单位：元 资产总额 475,632,349.78 营业收入 152,364,511.35 负债总额 108,491,181.46 营业利润 25,425,650.11 应收款项总额 123,837,528.16 净利润 24,022,280.84 净资产 367,141,168.32 经营活动产生的现金 流量净额 -27,553,106.72 每股净资产 6.12 - - 德州联合石油机械有限公司不存在包括重大担保、 诉讼与仲裁等或有事项， 净利润中不 存在包含较大比例的非经常性损益的情况。 3 五、五、交易对方情况及交易对价交易对方情况及交易对价 1、 公司以德州联合2011年9月30日的每股净资产6.12元为收购价格， 收购下述股东股权： 序序 号号 交易对交易对 方姓名方姓名 身份证号码身份证号码 转让股权数转让股权数 量（元）量（元） 转让比例转让比例 股权对应的净资股权对应的净资 产（元）产（元） 交易对价交易对价( (元元) ) 备注备注 1 左延庆 3724011956xxxx2759 468,122 0.7802% 2,864,906.64 2,864,906.64 股权实际出让人为：于 金兆、 董应山、 汪顺海、 孙彦江。 2 赵卫东 3724011962xxxx2712 313,439 0.5224% 1,918,246.68 1,918,246.68 股权实际出让人为：陆 亚光、杨伟、袁洪义。 3 赵克恩 3724011957xxxx1533 197,024 0.3284% 1,205,786.88 1,205,786.88 股权实际出让人为：余 雨清、张吉林。 4 曾文 3724011952xxxx2716 172,000 0.2867% 1,052,640.00 1,052,640.00 股权实际出让人为：张 彤科。 5 杨成永 37242674xxxx231 92,979 0.1550% 569,031.48 569,031.48 股权实际出让人为：陈 素荣。 6 颜景奎 3724011962xxxx1532 232,200 0.3870% 1,421,064.00 1,421,064.00 股权实际出让人为：王 金生。 7 王增友 3724011962xxxx1514 246,789 0.4113% 1,510,348.68 1,510,348.68 股权实际出让人为：刘 建章、刘秀英。 8 王树明 3724011953xxxx2713 268,894 0.4482% 1,645,631.28 1,645,631.28 股权实际出让人为：韩 红霞、任利民。 9 王清明 3724011955xxxx1511 140,000 0.2333% 856,800.00 856,800.00 股权实际出让人为：马 玉梅。 10 王军民 3724271971xxxx6912 122,563 0.2043% 750,085.56 750,085.56 股权实际出让人为：吴 章柱。 11 王景法 3724011959xxxx1513 50,716 0.0845% 310,381.92 310,381.92 股权实际出让人为：周 向东。 12 王继平 3724011977xxxx7410 150,000 0.2500% 918,000.00 918,000.00 股权实际出让人为：钟 盛西。 13 王海斌 5301111972xxxx1770 120,000 0.2000% 734,400.00 734,400.00 股权实际出让人为：孙 建琪。 14 孙建国 3724011960xxxx1511 108,000 0.1800% 660,960.00 660,960.00 股权实际出让人为：张 爱英。 15 刘会清 3714021972xxxx1918 239,852 0.3998% 1,467,894.24 1,467,894.24 股权实际出让人为：金 建安、魏淑清。 16 李福泉 3724011953xxxx1518 186,282 0.3105% 1,140,045.84 1,140,045.84 股权实际出让人为：云 洪军。 17 高岩 3724011956xxxx2722 370,000 0.6167% 2,264,400.00 2,264,400.00 - 18 曹志云 3724011971xxxx7415 82,707 0.1378% 506,166.84 506,166.84 股权实际出让人为：谢 辉。 合计合计 3,561,5673,561,567 5.95.9359359% % 21,796,790.0421,796,790.04 21,796,790.0421,796,790.04 - - 4 经查，上述交易对方持的德州联合公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次收购 股权事宜不涉及债权债务转移事宜。 2 2、本次收购前后本次收购前后德州联合德州联合公司公司股东股东出资情况表出资情况表 股东名称股东名称 本次收购前本次收购前 本次收购后本次收购后 出资额出资额（万元）（万元） 比例比例 出资额出资额(万元万元) 比例比例 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2,144.2774 35.74% 2,500.4341 41.67% 王铁柱等 37 名自然人股东（注） 3,855.7226 64.26% 3,499.5659 58.33% 注：本次收购完成后，德州联合石油机械有限公司自然人股东将由37名变更为36名。 六六、交易协议主要内容、交易协议主要内容 甲方（出让方）：左延庆等18名自然人股东（实际出让人为于金兆等27人） 乙方（受让方）：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 1、收购标的：德州联合石油机械有限公司共计3,561,567元股权。 2、成交金额：共计21,796,790.04元（含税）。 3、支付方式：公司以超募资金一次性支付，代扣股权转让的税金由德州联合代缴。 4、交易定价依据：按照德州联合2011年9月30日的净资产作为收购定价，即每1元股权 成交价格为6.12元。成交价格与账面值不存在较大差异。 5、股权转让协议签署后生效。 七七、涉及收购资产的其他安排、涉及收购资产的其他安排 本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、高层人士变动等情况，交易完成后不产生以 及潜在的关联交易和同业竞争。 八八、收购、收购资产对公司的影响资产对公司的影响及后续安排及后续安排 本次收购完成后， 公司将持有德州联合41.67%的股权， 公司对其享有的损益将由收购前 5 的35.74%增至41.67%。 根据2011年4月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于使用超募资金增资 德州联合石油机械有限公司的议案及签署的增资协议，公司将继续收购德州联合公司 股权，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。 九九、独立董事、监事会、保荐人意见、独立董事、监事会、保荐人意见 1 1、独立董事意见、独立董事意见 独立董事认为： 公司本次使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司股权事项符合公 司发展战略， 将进一步增强公司在井下工具的开拓力度， 对提升公司油田服务链条的整体实 力具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资（中小企业板信息披 露业务备忘录第30号：风险投资），没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情 形。成交价格与账面值不存在较大差异，交易价格公允，不存在损害股东利益的情形。 本次超募资金的使用符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等 相关规定的要求，交易价格公允。因此，我们同意公司使用超募资金 21,796,790.04 元收购 德州联合石油机械有限公司 5.9359%的股权。 2 2、监事会意见、监事会意见 监事会认为： 公司本次使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司股权事项符合公司 发展战略。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资（中小企业板信息披露业务备 忘录第 30 号：风险投资），没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因 此，监事会同意公司使用超募资金 21,796,790.04 元收购德州联合石油机械有限公司 5.9359%的股权。 3 3、保荐人核查意见、保荐人核查意见 经核查， 广发证券认为， 杰瑞股份本次使用超募资金收购德州联合股权符合公司发展战 略。 本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资， 没有与原募集资金投资项目的实施计 6 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合中深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集 资金管理细则等相关规定。 上述使用超募资金收购德州联合部分股权事项已经杰瑞股份董事会审议通过， 公司监事 会和独立董事发表了明确的同意意见，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程等相关规定的要求，履行了必 要的法律程序。本保荐机构同意杰瑞股份使用超募资金21,796,790.04元收购德州联合 5.9359%股权事项。 十十、备查文件、备查文件 1、公司第二届董事会第八次会议决议。 2、公司第二届监事会第七次会议决议。 3、公司独立董事关于公司使用超募资金相关事项的独立意见。 4、广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票 募集资金使用相关事项的核查意见。 5、德州联合石油机械有限公司2011年第三季度报表。 特此公告。 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会 2011 年 11 月 4 日