【合同范文】20XX年天使投资合同范本[1].docx

第 1 页 20XX 年天使投资合同范本1 特征码 FwISiZlRyhNZxQrrRfVS 投资项目:×××××有限公司 投资方: 合作期限:由××××年××月××日到××××年××月 ××日 项目地址:×××××××××× 一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原则,经各方充分协商,决定由 ×××发起,由*作为本项目的天使投资人,联合投资以下创业 项目,特订立本投资合作协议。 1、投资计划 创业型企业:×××××有限公司,是以××××为主营业务, 预计初期(头××个月)投资额约为××万元。 2、股权投资及股东分工 本项目目前由×位股东组成,××××年前的投资预算为×× 万元。 一、由×××x 作为天使投资人,出资××万元占该项××%股 份。出任企业战略及投融资顾问,主要负责项目的整体战略规划 和对外融资。其只参与运营过程监管,不直接参与日常管理运营。 第 2 页 无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内,其将授权委托 ×××代为行使本项目的股东权利和义务,出任监事职务,负责 企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务,不直接参与项 目的日常管理运营,无薪酬。 二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总 监(CEO)兼企业法人代表,全盘负责项目的统筹运营和行政管理 事务,无薪酬。享有×个董事投票席位。 三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总 监(COO),主要负责××××××事务,无薪酬。享有×个董事投 票席位。 四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总 监(CTO),主要负责××××××等事务,无薪酬。享有一个董事 投票席位。 3、利润分配和风险承担 利润分配 利润-纳税-提留基金(发展基金 30%+员工与管理层奖金 5%)=红 利(按股份比例分配)。 风险承担 各股东对企业债务的承担,是以其当期在本企业拥有的股份比 例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款 以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方 第 3 页 能通过: (1)导致公司债务超过×万元的事由; 超过×万元的一次性资 本支出; (2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产; (3)公司管理层任免、工资福利的实施计划; (4)新的员工股票期权计划; (5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领 域;进入任何投机性、套利性业务领域; (6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可; (7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工 有关的关联方交易; (8)××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。 如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的,除属股东会决 议的正常职务调动或不可抗力事项,否则,其应向公司无偿移交 其持有股份的 50%,并支付其退出时该职务所需的工资福利,作 为聘请新的职务替代者,直至支付至余下的任职期。退出职务的 股东,可保留董事席位,但要取消董事投票权。 (9)如项目在三个月内结束运营而解散的,在处分公司清算后的 剩余资产时,天使投资方占 70%,在六个月内结束运营而解散的, 天使投资方占 50%。 2、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略 第 4 页 性股东。公司将来在引入股东增资扩股时,由股东各预留一个推 荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略 投资性股东的定位,且必须得到天使投资人同意。 2、除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥有的 股份比例进行减持,以迎合新的战略性股东加入。日后,任何股 东若有出让股权行为,在同等价格下必须优先出让给现有公司股 东,由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利,根据公司法及公司章程规定:任 何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投票方式进行 表决,未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效,具体 安排由股东会议决议。 4、共售权:本轮次投资完成后,公司原股东欲出让股权给第三 方时,投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方,第三方购 买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的,出售方亦不得出售 其股权。 意义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的 权益,确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。 3、股东股权保障条款(防稀释条款) 1、项目在将来增资扩股过程中,原始股东的股权将不可避免会 因应新股东的加入或多轮股权融 第 5 页 融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况,现股东一致同 意:如日后出现以上情形,股东会确保天使投资方在本项目的最 低持股为 15%,×××为 15%,×××为 15%,×××为 15%。此为 原始股东的最低股权额度保证,期间股东可以因应其个人的意愿,将 股份减持低于上述规定的百分比。 2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全,各原始股 东出让的股权,必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比 例购买。如在公示期仍无原始股东购买,才可向外界出让其所持 有的股份。 3、任何一方股东,在公司年度计划中需要增资扩张时,需尽力 募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财 务结算年度未能足额出资的,该年度股份比例则自动递减到其实 际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比 例出资填充,获得当年的股权分红收益。 4、上年度未完成增资额的股东,在第二个财务结算年开始,可 重新注入上年尚欠部分的增资款,而其该年度的股份比例将重新 修正至实际出资额,获得与当期实际股权的分红收益。 意义:以 上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。 4、股权激励 第 6 页 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献,股东一 致同意:在每年的税后净利润中,向 CEO 额外配发 3%,向 COO、CTO 分别额外配发 1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖 励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发 的清算结业行为为止。 期权池 公司将来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企业效 益和管治能力,帮助员工从职业规划过渡到事业规划,确保优秀 的人才不会流失,各股东一致同意:为非股东的项目执行团队管 理层,预留当期企业股权总额的 5%,作为期权池让他们优先认购。 5、其他约定 第 2/3 页 1、_ _ 2、_ _ 3、_ _ 第 7 页 4、_ _ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东,各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财 务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁,每月企业的会 计帐目,货款结算和单笔超过 100 元的开支报销项目,必须提交 给各方股东共同签署批准后方能入帐。 2、根据公司法和公司章程的规定:各股东均具有对企 业内部的重大决策方面的表决权利,有参与制定和行使股东会股 东决策的权利。 股东义务 1、各股东应尽心尽力,克己奉公,勤勉负责,为企业创造最大效 益。 2、保守公司商业秘密,一切以本企业利益和声誉为重。 3、各股东一旦签定本协定书,就必须严格执行有关协定书所列 条款,行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。 四、违约责任 1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突,在合作期 内,所有股东无论在职或离职期间,均不得直接或间接从事与有 关的行业,否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会, 第 8 页 并将其当期所有股权的 50%无偿出让给公司作为违约金。 2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的,每逾期 10 日为一个阶梯,违约方应向公司缴付其应出资额的 2%作为违 约金,直到出资完毕为止。 3、由于股东任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履 行时,除应按出资总额 20%支付违约金外,守约方有权终止协议 并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议,违 约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。 4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销, 各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份,努力在出 资期限内完成出资任务,不得拖欠,否则按以上规定按违约处理。 五、注意事项 1、本协议书为公司章程的有效组成部分,如与公司章程有关条 款有冲突的,以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改,需 按公司章程和公司法适用条款实施。 2、以公司法和公司章程为本协议书的补充文本,如以 上条款有与公司法抵触的情况,以公司法有关条款为准。 3、本协议如有未尽事宜,合作双 第 9 页 方再行友好协商一致,以补充条款方式载明。 4、各股东在履行协议中如发生纠纷,应由各方友好协商解决, 协商不成的,双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。 5、本协议正本一式三份,各股东各执一份,企业存一份,同具法 律效力。本协议自签定即时生效。 各股东签字: 日期:××××年××月××日 签定地点