如何有效实施财务尽职调查.pdf

如何有效实施财务尽职调查？如何有效实施财务尽职调查？ How to Implement An Effective Due Diligence in Financial Cases ? 财务尽职调查工作纲要探讨 独具慧眼别有炉锤独具慧眼别有炉锤 Dedicated to making a difference with sharp eyes 内容 一、财务尽职调查概述 二、基本程序 三、调查内容 四、调查报告四、调查报告 五、后续工作 六、实务操作 财务尽职调查财务尽职调查( Due Diligence) 什么是财务尽职调查？?什么是财务尽职调查？ ?财务尽职调查应该做什么？- 与审计不一样的工作内容 ?执行财务尽职调查的程序如何？ ?财务尽职调查后我们还需要干什么？财务尽职调查后我们还需要干什么？ 第一部分 财务尽职调查概述 尽职调查在投资流程中的位置?尽职调查在投资流程中的位置 尽职调查的概念?尽职调查的概念 ?财务尽职调查的重要性?财务尽职调查的重要性 投资流程投资流程 ? 确定公司发展战略目标? 确定公司发展战略目标 ? 制定收购及兼并原则 执 行执 行 ? 甄选目标企业 ? 重组及整合被收购/兼并重组及整合被收购/兼并 企业 ? 监控投资流程，评估项目? 监控投资流程，评估项目 成果是否已符合公司发展 战略目标战略目标 战略目标 投资 循环 投资 循环循环 投资 循环 收购及兼并原则 ?公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？ ?此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为 指导原则？ ?收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？?收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？ 案例：GE的收购及兼并原则： 一、投资回报率低于30的项目不做 二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做 尽职调查进行的位置 甄选目标企业 确定投 资原则 寻找 机会 初步 筛选 项目 立项 尽职 调查 方案 设计 决策 谈判 投资 重组及 整合 尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查在投资项目立项后实施 尽职调查是设计投资方案尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础整合方案的基础尽职调查是设计投资方案尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础整合方案的基础 尽职调查为投资项目决策作支持尽职调查为投资项目决策作支持 什么是尽职调查？什么是尽职调查？ ?尽职调查尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达 成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一 切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一 系列活动。 ?财务尽职调查财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有 关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 尽职调查小组 ?尽职调查内容尽职调查内容 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力 资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、 财务与会计、税收、管理信息系统等 尽职调查小组的构成尽职调查小组的构成技术与经验技术与经验?尽职调查小组的构成尽职调查小组的构成 技术与经验技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专 家、财务专家、法律专家等家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：完成一个尽职调查的目的是： 判明潜在的判明潜在的致命缺陷致命缺陷和它们和它们判明潜在的判明潜在的致命缺陷致命缺陷和它们和它们 对对收购收购及及预期投资收益预期投资收益的可的可 能的影响。能的影响。 了解致命的缺陷 Know the Fateful Mistakes and Faults 一一个致命的缺陷是指个致命的缺陷是指：个致命的缺陷是指个致命的缺陷是指： 目标企业或它的产品系目标企业或它的产品系 列所列所面对的面对的、如果不解、如果不解 决或不恰当地修正就会决或不恰当地修正就会决或不恰当地修正就会决或不恰当地修正就会 对企业对企业造成相当程度损造成相当程度损 害害的、突出的经营问题的、突出的经营问题 或市场条件或市场条件或市场条件或市场条件。 致命的缺陷 外部的致命缺陷内部的致命缺陷外部的致命缺陷内部的致命缺陷 ? 核心人员的流失或即将流失 ? 主要客户最近流失或即将流失 ? 市场上未来需求的变化 ? 生产方式的技术变化 ? 即将来临的财务危机，包括： 无法收回的应收账款 ? 消费者/客户购买习惯的变化 ? 政府管制 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 ? 税收变化 ? 无法抵抗的竞争者 核心技术的不可控 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计不足 诉讼 ? 核心技术的不可控 ? 诉讼 案例（一） 某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资 产收益率达20%。达到并购条件。 但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万 元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解， 已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度 行业，货款回收将越来越难。行业，货款回收将越来越难。 因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为 目标企业的致命缺陷。目标企业的致命缺陷。 财务尽职调查的重要性 ?能充分揭示财务风险或危机 ?分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 ?了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况， 是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不 可或缺的基础 ?判断投资是否符合战略目标及投资原则 可或缺的基础 第二部分 财务尽职调查基本程序 ?财务尽职调查流程?财务尽职调查流程 ?基本原则?基本原则 ?基本方法 ?调查对象 ?聘请中介机构 财务尽职调查流程 立项 撰写报告 财务专业人员项目立项后加入财务专业人员项目立项后加入 加入项目组内部复核 财务专业人员项目立项后加入财务专业人员项目立项后加入 项目组实施财务尽职调查项目组实施财务尽职调查 拟订计划需建立在充分了解投拟订计划需建立在充分了解投 加入项目组 拟订计划 内部复核 提交汇报 拟订计划需建立在充分了解投拟订计划需建立在充分了解投 资目的和目标企业组织架构基资目的和目标企业组织架构基 础上础上 拟订计划 实地调查 提交汇报 归档管理 础上础上 财务尽职调查报告必须通过复财务尽职调查报告必须通过复 实地调查归档管理 参与投资及 核程序后方能提交核程序后方能提交 参与投资及 整合方案设计 财务尽职调查基本原则 ?独立性原则独立性原则 ? 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 ? 保持客观态度。 ?谨慎性原则谨慎性原则 ? 调查过程的谨慎。 ? 计划、工作底稿及报告的复核。 全面性原则全面性原则?全面性原则全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。 ?重要性原则重要性原则?重要性原则重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 财务尽职调查的独立性 部门主管部门主管 项目组财务专项目组财务专 项目组财务专业人员项目组财务专业人员项目组负责人项目组负责人 报 告 复 核 报告 指挥 项目组财务专项目组财务专 业人员的双重业人员的双重 管理管理 报告 项目组 财务专业人员部门所属部门 项目组 财务专业人员部门所属部门 计划阶段调查阶段报告阶段计划阶段调查阶段报告阶段 财务专业人员所财务专业人员所审核财务调查计具体业务指导审核批准报告 职责分工职责分工 财务专业人员所财务专业人员所 属部门主管属部门主管 审核财务调查计 划 具体业务指导审核批准报告 项目组负责人项目组负责人提出财务调查需 求，全面计划控 制 协调与被调查单 位的关系 按时得到完整的 财务调查报告 制 财务专业人员财务专业人员编制财务调查计 划 实施调查计划撰写/修改报告 财务尽职调查基本方法财务尽职调查基本方法 ?审阅审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 ?分析性程序分析性程序?分析性程序分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 ?访谈访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 ?小组内部沟通小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报 告注册资金为3600万元但通过与律师的沟通得知该企业在工商登记的注册资本仅告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅 1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。 财务尽职调查与财务审计的不同 ? 目的不同：目的不同： 1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现 在；在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。 ? 方法不同：方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法， 但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 财务尽职调查的对象 ?目标企业的情况包括：目标企业的情况包括： 竞争者 ?企业内部情况（企业能力） ?由监管机构、竞争者、供应商、 客户以及经济环境所施加的外部 竞争者 客户以及经济环境所施加的外部 影响 ?现状：现状： 企业内部能力 供应商 客户 一般仅限于企业内部情况的调查；对 外部影响的调查一般依靠行业研究资 监管 料及经营、法律调查提供资料。 监管 机构 聘请中介机构 ?目的：目的： ?是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的 ?中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审?中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审 计或资产评估的目的 ?原则：原则： ?聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准?聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准 ?财务调查人员须对中介机构的工作进行监督 对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核?对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核 尽职调查提纲 Cttf DDiliRtContents of Due Diligence Report ? 一一、企业基本情况企业基本情况、发展历史及结构发展历史及结构：一一、企业基本情况企业基本情况、发展历史及结构发展历史及结构： The basic information, evolvement and organizational structure of the company 法定注册登记情况Registration 股权结构Ownership structure 下属公司Subsidiaries and branches 重大的收购及出售资产事件K f hi d lli 重大的收购及出售资产事件Key events of purchasing and selling assets 经营范围Business scope 二、企业人力资源二、企业人力资源 Human resources 管理架构（部门及人员）Management structure (Departments and staffing) 董事及高级管理人员的简历Resume of Directors of the Board and members of the upper management team 董事及高级管理人员的简历Resume of Directors of the Board and members of the upper management team 酬薪及奖励安排Policies on compensations, rewards and penalties 员工的工资及整体薪酬结构Salary structure 员工招聘及培训情况Recruitments and training arrangements 退休金安排Benefits Policy, e.g. Pensions 三三、市场营销及客户资源市场营销及客户资源 Marketing, Sales and Customer resources三三、市场营销及客户资源市场营销及客户资源 Marketing, Sales and Customer resources 产品及服务Products and services 重要商业合同Important business contracts 市场结构Market structure 销售渠道Distribution channels 销售条款Sales policies and terms 销售流程Sales management procedure 销售流程Sales management procedure 定价政策Pricing policy 信用额度管理Credit & Risk exposure management 市场推广及销售策略Marketing and sales strategy 促销活动Promotion activities 售后服务Post-sales services 客户构成及忠诚度Customer base composition and customer loyalty ?四、企业资源及生产流程管理四、企业资源及生产流程管理 Enterprise resources and production management 1. 加工厂 Factory and plant 2. 生产设备及使用效率 Equipments and production capacity 3. 研究及开发 Research and development 4 采购策略 Purchasing policy 4. 采购策略 Purchasing policy 5. 采购渠道 Purchasing channels 6. 供应商 Suppliers 7. 重大商业合同 Important business contracts 五、经营业绩五、经营业绩 Business performance 会计政策 Accounting policy 历年审计意见 Auditing results of the last three years if available 三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析 Analysis on business performance, sales revenue and gross profit of the last three years if available 三年的经营及管理费用分析 Ali i d di ii f h l h if il bl 三年的经营及管理费用分析 Analysis on operation and administration expenses of the last three years if available 三年的非经常项目及异常项目分析 Analysis on non-frequent and abnormal activities of the last three years if available 各分支机构对整体业绩的贡献水平分析 Analysis on the contribution of each subsidiary to the overall business performance ?六、公司主营业务的行业分析六、公司主营业务的行业分析 Industry analysis 行业现状及发展前景 Ct itti d ti iti f i dt dlt td 行业现状及发展前景 Current situation and anticipation of industry development trend 中国特殊的经营环境和经营风险分析 Analysis on business environment and operational risks in China 公司在该行业中的地位及影响 The subject companys position and influence in the industry ?七、公司财务情况七、公司财务情况 Financial status 三年的资产负债表分析 Th B l Sht if il bl 三年的资产负债表分析 Three years Balance Sheet if available 资产投保情况分析 Analysis on assets insurance status 外币资产及负债 Capital and debts in foreign currency 历年财务报表的审计师及审计意见 Auditors opinion on the financial reports of the past years 最近三年的财务预算及执行情况 Financial budgets and performing status of the last three years if available 固定资产 Fixed assets 或有项目（资产、负债、收入、损失）Contingent Items on assets, debts, income, losses 无形资产（专利、商标、其他知识产权）I tibl At tt l d th i t lltl t i ht 无形资产（专利、商标、其他知识产权）Intangible Assets, e.g. patent, logo and other intellectual property rights ?八、利润预测八、利润预测 Profitability forecast y 未来两年的利润预测 Profit forecast of the next two years 预测的假设前提 Assumptions of the forecast 预测的数据基础 Foundation of the forecast 本年预算的执行情况 Current years budget performing status 九九、现金流量预测现金流量预测?九九、现金流量预测现金流量预测 Cash flow forecast 资金信贷额度 Commercial and Bank Credit Limits 贷款需要 Needs on loans 借款条款 Borrowing terms 十、公司债权和债务十、公司债权和债务 Creditors rights and liability （一）债权 Creditors Rights 1 债权基本情况明细 Details of rights 1. 债权基本情况明细 Details of rights 2. 债权有无担保及担保情况 Collateral/guarantee status on the rights 3. 债权期限 Duration of the creditors rights 4. 债权是否提起诉讼 Legal actions pursued （二）债务 Debts and Liabilities 1.债务基本情况明细 Details of the liability 1.债务基本情况明细 Details of the liability 2.债务有无担保及担保情况Collateral/guarantee status on the Liabilities 3.债务抵押、质押情况 Mortgage and pledge 4.债务期限 Duration of the liabilities 5.债务是否提起诉讼 Legal actions pursued 十一十一、公司的不动产公司的不动产、重要动产及无形资产重要动产及无形资产 Properties, valuable assets and intangible assets十一十一、公司的不动产公司的不动产、重要动产及无形资产重要动产及无形资产p,g 土地权属 Land property 房产权属 House property 车辆清单 Automobiles 专利权及专有技术 Patents and self-developed technologies 以上资产抵押担保情况 Mortgage and collateral status on the above listed assets 十一、公司的不动产、重要动产及无形资产十一、公司的不动产、重要动产及无形资产 Properties, valuable assets and intangible assets 土地权属 Land property 房产权属 House property 车辆清单b l车辆清单 Automobiles 专利权及专有技术 Patents and self-developed technologies 以上资产抵押担保情况 Mortgage and collateral status on the above listed assets 十二十二、公司涉诉事件公司涉诉事件 Lawsuits十二十二、公司涉诉事件公司涉诉事件 Lawsuits 作为原告诉讼事件 Lawsuit put out by the subject company, as Plaintiff 作为被告诉讼事件 Lawsuit against the subject company, as Defendant 十三十三、其他有关附注其他有关附注 Other issues and comments十三十三、其他有关附注其他有关附注 Other issues and comments 公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况 Violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any 公司有无重大违法经营情况 Significant business operational violations by the company 上级部门对公司重大影响事宜 Impact and influence from government administrative departments on the subject company 十四十四、企业经营面临主要问题企业经营面临主要问题十四十四、企业经营面临主要问题企业经营面临主要问题 Business obstacles and operational difficulties 困难或积极因素 Obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if there is any to be arisen 应对措施 Solutions 聘请中介机构（续） ? 建议工作方式 制订 执行财务尽职调查 复核报告 工作计划 监督、沟通 复核报告 中介机构 共同商定 签订 委托 书 按计划工作 报告 草稿 修改报告 正式 报告 调查人员按计划监督、分阶段沟通 提出调整 建议及复书调查人员按计划监督、分阶段沟通建议及复 核意见 * 明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿 第三部分 财务尽职调查内容 ?会计主体概况?会计主体概况 ?财务组织财务组织 ?薪酬、税费及会计政策 ?会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目?表外项目 会计主体基本情况 ?取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 ?了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形 式式、性质性质、主营业务等主营业务等式式、性质性质、主营业务等主营业务等 ?了解目标企业历史沿革了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的?对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的 公司，并对关联方作适当了解公司，并对关联方作适当了解 ?对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步 评价 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步 评价 财务组织 ?财务组织结构（含具控制力的公司）财务组织结构（含具控制力的公司） ?财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报 告体制告体制）告体制告体制） ?财务人员结构（年龄、职称、学历）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度会计电算化程度、企业管理系统的应用情况企业管理系统的应用情况?会计电算化程度会计电算化程度、企业管理系统的应用情况企业管理系统的应用情况 薪酬政策 ?薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； ?缴纳缴纳“四金四金”的政策及情况的政策及情况；?缴纳缴纳四金四金的政策及情况的政策及情况； ?福利政策。福利政策。 会计政策 ?目标企业现行会计政策；目标企业现行会计政策； ?近近3年会计政策的重大变化；年会计政策的重大变化； ?与我们的差异与我们的差异，以及可能造成的影响以及可能造成的影响（量化量化）；）；?与我们的差异与我们的差异，以及可能造成的影响以及可能造成的影响（量化量化）；）； ?现行会计报表的合并原则及范围；现行会计报表的合并原则及范围； ?接受外部审计的的政策，及近接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；年会计师事务所名单； ?近近3年审计报告的披露。年审计报告的披露。 税费政策 ?现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； ?税收优惠政策；税收优惠政策； ?税收减免税收减免/负担负担；?税收减免税收减免/负担负担； ?关联交易的税收政策；关联交易的税收政策； ?集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； ?税收汇算清缴情况；税收汇算清缴情况； ?并购后税费政策的变化情况。并购后税费政策的变化情况。 损益表（一） ?销售收入及成本销售收入及成本 ?近近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化 趋势 年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化 趋势 ?近近310年产品结构变化趋势年产品结构变化趋势 ?企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度 ?关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 ?成本结构成本结构、发现关键成本因素发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析并就其对成本变化的影响作分析?成本结构成本结构、发现关键成本因素发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析并就其对成本变化的影响作分析 ?对以上各因素的重大变化寻找合理的解释对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 损益表（二） ?期间费用期间费用 ?近近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 ?企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 ?其他业务利润其他业务利润 ?了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据年数据 ?投资收益投资收益 ?近年对外投资情况，及各项投资的报酬率近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 ?营业外收支营业外收支 ?有无异常情况有无异常情况 损益表（三） ?对未来损益影响因素的研判对未来损益影响因素的研判 ?销售收入销售收入 ?销售成本销售成本 ?期间费用期间费用 ?其他业务利润其他业务利润?其他业务利润其他业务利润 ?税收税收 资产负债表（一） ?货币资金货币资金 ?可用资金、冻结资金可用资金、冻结资金 ?应收账款应收账款?应收账款应收账款 ?是否可能被高估（特别关注内部应收账款）是否可能被高估（特别关注内部应收账款） ?账龄分析账龄分析、逾期账款及坏账分析逾期账款及坏账分析?账龄分析账龄分析、逾期账款及坏账分析逾期账款及坏账分析 ?近年变化趋势分析及原因近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析大客户应收账款分析?大客户应收账款分析大客户应收账款分析 ?大额应收账款，可调阅销售合同大额应收账款，可调阅销售合同 资产负债表（二） ?其他应收款其他应收款 ?账龄、坏账及费用性借款分析账龄、坏账及费用性借款分析 ?大额款项的合同、协议大额款项的合同、协议 ?是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？ ?存货存货 ?查阅最近一次盘点记录查阅最近一次盘点记录 ?存货分类及趋势变化存货分类及趋势变化 ?关注发出商品、分期付款发出商品关注发出商品、分期付款发出商品 ?存货的滞销、残损存货的滞销、残损 资产负债表（三） ?长期投资长期投资 ?控股企业验证其投资比例及应占有的权益控股企业验证其投资比例及应占有的权益 ?参股企业了解其投资资料参股企业了解其投资资料 ?投资的背景及可控制力（特别是国有企业）投资的背景及可控制力（特别是国有企业） ?固定资产固定资产 ?固定资产分类固定资产分类 ?在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） ?生产经营用和非生产经营用的区分生产经营用和非生产经营用的区分 ?设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 资产负债表（四） ?在建工程在建工程 ?工程项目预算、完工程度工程项目预算、完工程度 ?是否存在停工工程是否存在停工工程 ?工程项目的用途工程项目的用途 无形资产无形资产?无形资产无形资产 ?无形资产的种类及取得途径无形资产的种类及取得途径 ?无形资产的寿命无形资产的寿命 ?计价依据（关注土地使用权）计价依据（关注土地使用权） 资产负债表（五） ?借款借款 ?债权人、借款性质、借款条件债权人、借款性质、借款条件 ?是否正常偿还利息是否正常偿还利息 ?是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权） 应付账款应付账款?应付账款应付账款 ?业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 ?应付账款账龄分析应付账款账龄分析 ?预估材料款是否适当预估材料款是否适当 资产负债表（六） ?资本公积资本公积 ?形成原因形成原因 ?未分配利润未分配利润?未分配利润未分配利润 ?历年利润及分配历年利润及分配 ?资产负债结构分析资产负债结构分析 ?资产质量分析资产质量分析?资产质量分析资产质量分析 现金流量表 ?历年现金流量情况及主要因素分析历年现金流量情况及主要因素分析 ?特别关注经营净现金流特别关注经营净现金流 ?经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额?经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 ?结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在 主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 财务报表以外的项目 ?对外担保对外担保 ?已抵押资产已抵押资产 ?贴现贴现 ?合作意向合作意向 ?未执行完毕的合同未执行完毕的合同未执行完毕的合同未执行完毕的合同 ?银行授信额度银行授信额度 ?诉讼诉讼?诉讼诉讼 ?其他其他 不同类型企业的财务风险 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、 集体企业等等。 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、 集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的 表现也会不一样。表现也会不一样。 案例（二） 某国有企业报表反映，其累计获得税收返还4500万元，对现金 流贡献较大。并且该企业拥有1.7亿元的土地使用权（以前评估流贡献较大。并且该企业拥有1.7亿元的土地使用权（以前评估 入账），持有某优秀企业60%的股权。 通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业，通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业， 当并购实现后该税收优惠将不再适用。并且企业拥有的土地使用 权也无法确认权属。国有企业的房改工作尚未完成。股权投资是 在政府指令下执行，完全缺乏控制能力。在政府指令下执行，完全缺乏控制能力。 所以，我们在对国有企业进行尽职调查时： 关注资产的入账价值；关注资产的入账价值； 考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策； 对外投资的背景与实际控制力；对外投资的背景与实际控制力； 遗留的资产损失、潜在的负债等。 案例（三） 某私营企业报表反映，其当年净利润400万元，但据财务经理解释实 际净利润应为2400万元，企业为避税隐藏利润2000万元。际净利润应为2400万元，企业为避税隐藏利润2000万元。 在财务尽职调查中，我们通过对隐藏方式的的了解、数据的追查、以在财务尽职调查中，我们通过对隐藏方式的的了解、数据的追查、以 及行业毛利水平的调查等及行业毛利水平的调查等基本可以确认目标企业的确隐藏利润基本可以确认目标企业的确隐藏利润在在及行业毛利水平的调查等及行业毛利水平的调查等，基本可以确认目标企业的确隐藏利润基本可以确认目标企业的确隐藏利润。在在 报告中，我们将此事作专门披露，并且指出了潜在的税务责任。报告中，我们将此事作专门披露，并且指出了潜在的税务责任。 所以，我们对乡镇企业、私营企业在尽职调查时： 了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况 （关注多套报表、虚假报表等）； 税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任； 设立关联公司以转移利润等。 第四部分 财务尽职调查报告 ?财务尽职调查报告标准?财务尽职调查报告标准 ?有效报告的技巧?有效报告的技巧 财务尽职调查报告标准 ?财务尽职调查后应提交书面报告； ?负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查 报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准 后方可以报送项目组； ?报告总结（结论）须经项目组讨论通过如存在不同意见财务?报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务 尽职调查报告也应向决策者汇报。 有效报告的技巧 ?达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议； ?使用适当的标题；使用适当的标题； ?运用图表，如曲线图、比较表、图案等；运用图表，如曲线图、比较表、图案等； ?用图框用图框、下划线下划线、斜体字斜体字、加粗以示重