纺织导报-国有企业股权转让问题探析.pdf

行业观察I V I7 u s T Il f I'. I ' l l d 'ar 江泽民同志在党的十五大报告中指出: “ 国有企业是 我国国民经济的支柱，搞好国有企业改革，对建立社会 主义市场经济体制和巩固社会主义制度，具有极为重要 的意义。 ”国企改革，一个任重道远的话题， 一个牵一发 而动全局的改革主题。 随着我国进入WT O 步伐的日益临近， 在我国经济中 曾一度占绝对主导地位的国有企业，在为国家和社会做 出巨大贡献和参与改革的同时， 由于体制、 结构重复、 建 设负担以及由此派生出的管理等矛盾的长期积累，相当 一批背上了沉重的包袱，陷入了困境。要想搞活这些国 有企业，就要采取资本运营，如通过股权转让、资产重 组等方案盘活的途径: 对于国有或国有控股的大型企业， 要通过所有权、经营权分离和股份制改造等手段进行产 权制度和管理模式的探索;对于中小型国有企业，在全 面改制的同时要以产权制度改革为重点， 采取分建重立、 破产兼并、合资嫁接、整体出售等方式，激活中小型企 业，使之早日 走出困境。因此，国有企业的股权转让不 仅是国有企业改革、改制工作的一部分，而且是现代企 业资本运营中一个重要组成部分。如何搞好国有企业的 股权转让已成为目前国有企业改革、资本运营中一个重 要问题。 一、实事求是， 探讨股权转让的必要性 毛泽东思想、邓小平理论的精髓是实事求是，要求 我们在任何时间、任何情况下都要实事求是，国企改革 也不例外。国企改革的方向是建立现代企业制度，使企 业成为自主经营、 自负盈亏的经营实体。 以此为目标， 对 每个企业的具体问题具体分析。经营好的和较好的要在 加强管理的基础上更上一层楼;对经营不善、目前处境 困难的国有企业也要具体分析:因内部原因经营不善的 要加强内部管理，进行治理结构的调整;因外部因素经 营困难的要大力开拓市场， 加强竞争力。 切忌一哄而上， 一卖了 之。对无力经营下去、确实需要经营战略调整的 国有企业，可以考虑以转让股权的方式盘活企业，并最 大限度地保证国有资产不流失。决定转让的同时要考虑 是全部转让还是部分转让、是否要保持控股权或参一部 分股等问题。 二、 做好对受让方的资位调查 在确定股权转让后， 迫切的问题就是寻找有购买意 作者简介:李亚芙，男，1 9 6 4 年生， 工程师，北京，1 0 0 0 0 4 向的合作伙伴。这些年来，许多国有企业股权转让成功 的经验和失败的教训都充分证明，找到合适的转让对象 是股权转让成功的关键步骤。 在转让对象资位调查中， 要 注意以下几点: 首先，要了解对方的企业历史、背景、性质、资信 状况、信用能力、企业经营状况等，真正做到对受让方 心中有数。 其次，要了解对方是真正有意购买股份，还是虚晃 一枪、 沽名钓誉， 借机进行一次广告宣传， 搅乱局面， 摸 清其真实意图并在对方确有购买意向时再进行转让的具 体谈判工作。 第三，资位调查中最重要的一点是调查对方目前资 金能力。有的企业资信情况很好，经营业绩也不错，但 现阶段现金流出现问题，现金能力不足则直接影响转让 行为。 第四，后续资金能力也很重要，虽然现阶段股权转 让金支付不成问题，但如果后续资金能力不足，则股权 转让效果不明显，企业进一步运作无力进行，也达不到 股权转让盘活企业的根本目的。如果转让后无力继续经 营，导致企业关门倒闭则更是与股权转让的目的相去甚 远。 第五，要有认真严谨而又廉洁的工作作风，严防转 让中的欺诈犯罪行为，防止给国家造成财产损失。在这 些年的股权转让中发生了一些外商欺诈或内外勾结坑害 国家的行为。如有的外商以购买中方股权、中外合资为 名，在不付钱或只付少量订金的情况下，即签定股权转 让合同，获得一定股权后再以此为抵押，到国有商业银 行骗取大量贷款，汇往境外，严重危害了国家和人民的 利益。因此这一点在股权转让中要尤其引起注意。 三、搞好国有资产的评估 在确定股权转让的对象并进行充分的资位调查后， 下一步的工作重点是对企业进行清产核资，搞好国有资 产的财务审计、资产评估。首先要聘请有评估资格、信 誉好的资产评估事务所，签定评估委托书，并组织财务 人员提供准确、详实的财务数据，配合评估机构进行资 产评估。评估结束后，评估报告要报当地国有资产管理 局审批，确保评估报告的合法性、准确性，防止国有资 产被低估、漏估，造成国有资产流失。资产评估中要特 别注意将土地真实、准确地评估在内，规范土地使用权 纺 织 导 及 2。， N o.2 “ 万方数据 PDF Watermark Remover DEMO : Purchase from www.PDFWatermarkRemover.com to remove the watermark 行业观察I N D t 7 S T R 7 1 ', IR I l. W 的出让、转让行为，对以前大部分是国有划拨的土地则 必须要补足土地出让金，防止企业无偿用地或将土地低 价转让出去。 四、确保股权转让过程中国有资产不流失 企业在经营中要加强管理，确保国有资产的保值、 增值。 在股权转让过程中更要防止国有资产， 包括厂房、 设备、土地等实物资产及商标权、商誉等无形资产的流 失。股权转让过程中如果管理不严，国有资产将会大量 流失， 主要有以下几方面:第一， 腐败问题， 主要是以权 谋私、 权钱交易、 化公为私等。 第二， 资产评估过程中漏 估、定价不准、虚假评估等都会造成国有资产的大量流 失。第三，内外勾结、联合压低股权转让评估，低价转 让。第四，转让股本金迟迟不到位，甚至股权已转让到 手，并入主企业参与经营，却根本未付转让金，使转让 方蒙受损失。 五、 做好转让过程中职工安置工作 股权转让过程中最复杂、 最难做也是最容易出问题 的往往是职工安置问题。 企业职工是企业的宝贵财富， 在 以前的低工资制度下为企业做了巨大贡献。如果转让工 作没做好，受影响最大的往往是广大职工。近年来由于 转让工作中职工安置问题考虑不周，出现了职工工作无 着落、生活困难，导致职工集体上访的现象，既给政府 施加了很大压力，又造成了很坏的社会影响。因此，我 们要下大力气做好转让中的职工工作。在转让前要对职 工进行认真细致的思想工作，使企业职工认清企业的形 势、 现状， 正确认识社会主义市场经济下资本运营规律， 对股权转让工作有一个正确的认识。在转让工作中多为 职工着想，对目前普遍存在的拖欠养老金、住房公积金 等问题，要充分利用转让有利时机，创造条件补齐。为 职工的正常调出和退休人员能够正常领取退休金做好准 备。 对解聘的工人应按 劳动法 有关规定执行， 给足补 偿费用; 续聘的职工要按规定签定不同期限的劳动合同， 并采取措施，签定协议监督新业主按劳动合同聘用原企 业人员。总之，如果职工问题处理得当，则股权转让工 作可顺利完成，且新业主也可正常经营;如果职工安置 出现问题，则转让工作会出现很多困难，甚至转让工作 难以进行下去。 六、办理贷款抵押担保手续 国有企业由于历史原因，当初投资时往往资本金不 足，大量投资要靠银行贷款解决。这些年来由于国营企 业经营困难，这些贷款不但难以还本，甚至按时付息都 很困难，致使贷款本息越累越多，这些贷款的数目 往往 高于所转让的股本金。 如何处理这些国有商业银行贷款， 对保证国有资产不流失有着相当重要的意义。由于以前 的贷款多是信用贷款，在目前经济中普遍存在信用较差 的情况下，这些贷款往往难以保证，要结合股权转让的 机会完善贷款合同，同时用相应资产经评估后作为附属 抵押品。新签抵押合同要详细列出抵押物清单，也可以 找有担保能力、经营好的企业提供贷款担保，依靠抵押 合同、担保等措施确保贷款的安全性。 七、完善股权转让的法律手续 股权转让的法律性要求较高， 每一步工作都要在相 应法律的规范下严格操作、执行。从转让对象的企业法 人地位的合法性到资信调查，以及资产评估工作要请具 有评估资格的评估事务所，评估结果要有国有资产管理 局的批准， 职工安置要按 劳动法 规定严格执行， 抵押 贷款合同要合法，整个股权转让经有关部门批准并在产 权交易中心登记备案后才告完成。 总之，企业股权转让工作是贯彻党的十五大方针、 搞好国有企业改革的一项重要工作，也是现代企业资本 运营中的重要组成部分。依法、分步骤严格认真地做好 股权转让每一步工作，给经营不善的国有企业带来新的 生机与活力，对于保护国有资产，使其保值、增值都有 着十分重要的意义。. ( 上 接s o 页 ) 往往被当作赶时髦的门面， 远远谈不上实际意 义上的结合。其实，纺织、服装企业开发电子商务的关 键在于运用互联网技术提高自 身的商务运作水平，如降 低企业经营成本、 提高对市场需求的反应速度、 保持和不 断开发企业客户等许多实实在在的东西。必须指出，一 个企业仅仅建立了一个或几个网站并不等于就实现了电 子商务，只有当真正通过网络交易平台进行企业传统的 商务活动时才可以称之为电子商务。应该说，电子商务 与传统产业是相辅相成的。电子商务如果不与传统产业 结合，发展就难以取得突破;传统行业及企业如果不进 入电子商务领域，不运用电子商务，势必会失去新的发 展机遇。2 0 0 1 年，随着越来越多的传统行业及企业充分 认识到电子商务在缩短交易流程、节约交易成本、提高 贸易效率、增加贸易机会、促进市场充分竞争等方面具 有传统贸易方式无法比拟的优势，并加入电子商务，势 必将拉动电子商务的快速发展。对于纺织工业而言，电 子商务将一步一步地渗透到原料供应、纺纱、织布、制 衣及销售的所有过程。利用电子商务提升传统的纺织服 装行业，将是我国纺织、服装贸易2 0 0 1 年及今后若干年 发展的必然趋势。. 6 2 纺 织 导 R 。 ， No.2 万方数据 PDF Watermark Remover DEMO : Purchase from www.PDFWatermarkRemover.com to remove the watermark