600867 _ 通化东宝度独立董事述职报告.pdf
1 通化东宝药业股份有限公司通化东宝药业股份有限公司 2012年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 我们作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,我们按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法 律法规以及公司章程的有关规定和要求，在2012年的相关工作中,我 们能够忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责， 发挥独立董 事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东合 法权益。现将2012年度工作情况报告如下: 一、一、独立董事独立董事基本情况基本情况 高其品：博士生导师、大学教授。曾任白城药品检验所药师，吉 林省中医中药研究院所长、副院长，吉林省药品检验所所长，现任长 春中医药大学研发中心主任。 李丽：正高级会计师，硕士。曾在中国教育会计学会担任理事， 吉林省会计学会担任常务理事，吉林省教育会计学会副会长，长春理 工大学计划财务处处长。 现任长春理工大学校长助理， 分管财务工作。 蔡立东：法学教授、博士。曾任吉林省交通厅主任，吉林大学法 学院教师。现任吉林大学法学院教授、副院长。 我们及我们的直系亲属、 主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该 公司前十名股东、 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、 没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况。 2 二、独立董事年度履职概况二、独立董事年度履职概况 (一)出席会议情况 本年度公司共计召开了 7 次董事会会议,2 次股东大会。我们认 真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，并认为 公司本年度召开的董事会、股东大会的相关程序是合法有效的。 出席董事会会议情况如下表: （二）相关决议及表决情况 会议上我们认真审议各项议案， 积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2012 年度，我们作 为独立董事， 对日常关联交易， 董事会上并以谨慎的态度行使表决权， 认为所有提交董事会的议案均末损害全体股东， 特别是中小股东的利 益，因此均投出同意票。 三、三、20122012 年度履职重点关注事项的情况年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律 法规以及公司章程 、 关联交易管理制度执行,公司关联交易是 客观公允的,未损害公司股东利益。公司董事会审议通过了 2012 年 日常关联交易预计议案。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划,对高级 管理人员进行绩效考核的情况。 而后根据考核结果和公司薪酬管理制 度确定的薪酬情况进行了核查,认为公司高级管理人员的薪酬情况是 董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 高其品 7 7 5 0 0 李丽 7 7 5 0 0 蔡立东 7 7 5 0 0 3 合规合适的。 （三）业绩预告及业绩快报情况 截止报告期，公司共发布了二次业绩预告，对 2011 年度和 2012 年第三季度作出了业绩预告，实际完成情况与业绩预告一致。我们认 为：公司严格按照了上海证券交易所上市规则 、 上市公司日常信 息披露工作备忘录 以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行 了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且 其内容的真实、准确和完整。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 公司重视对投资者的回报,根据监管部门要求,在本年度修改了 公司章程，进一步完善并规范了公司利润分配政策的相关内容。我们 认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障 股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。修订后的公司章程符 合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定，修订后的利润 分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。 2011 年度公司实施的现金分红的利润分配方案，以 2011 年末总 股本 776,212,521 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 （含税） ，共计派发现金红利 155,240,504 元。我们认为，上述利润 分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。 （五）信息披露的执行情况 公司按照上市公司信息披露管理办法等法律法规要求,以及 公司信息披露管理制度的规定,对重大事件的信息披露及时、公平、 准确,公司信息披露执行情况良好。本年度公司共发布临时公告 25 次,定期报告 4 次。 （六）内部控制的执行情况 公司根据有关规定建立健全了公司内部控制,但仍需要进一步根 据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求,进行深入自查和 梳理,找出差距并逐步完善。 4
