600697 _ 欧亚集团独立董事度述职报告.pdf

1 长春欧亚集团股份有限公司长春欧亚集团股份有限公司 独立董事独立董事 20122012 年度述职报告年度述职报告 作为公司的独立董事， 在 2012 年度的工作中， 我们严格按照 公 司法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见等有关法律法规，上海证券交易所股票上市规则 、 独 立董事年度报告期间工作指引以及公司章程 、 独立董事制度 等相关规定， 从切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东 的合法权益出发，充分发挥专业优势，以客观、独立、公正的立场， 认真履职，积极参与公司董事会的重大决策，充分发挥了独立董事的 作用。现将 2012 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张新民，吉林大学法学院民商法专业研究生，现为吉林衡丰律师 事务所律师。先后担任长春市宽城区委秘书、办公室副主任，长春市 宽城区政府常务副区长、区长，中共长春市宽城区委书记，长春市中 级法院副院长、院长，长春市人大常委会副主任等职务。 冯淑华，北京社会函授大学工业会计、吉林省委党校党政管理专 业毕业，高级会计师职称。先后担任吉林省企业整顿办会计，吉林省 经济体制改革委员会会计、办公室副主任、主任，中国证监会长春特 派办处长，中国证监会吉林监管局处长等职务。2006 年退出工作岗 位。 刘凤丽，长春市广播电视大学会计、东北师范大学国民经济管理 专业毕业，高级会计师、注册资产评估师职称。先后担任长春新华印 刷厂会计，长春市工程咨询公司主管会计，长春东皇房地产开发公司 财务负责人，吉林典华会计师事务所部门经理，吉林省民航机场集团 公司规划经营、会计科长等职务。 2 安 莉，吉林大学经济学硕士、博士研究生，教授博士生导师职 称。先后担任辽源市人民政府市长，长春市人民政府副市长，中共长 春市委常委、统战部长，吉林省政协常委，吉林省人大常委、主任委 员等职务。2011 年退出工作岗位。 公司四位独立董事具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、经济、会计专业工作经验。四位独立董事在公司均未担 任除独立董事外的其他职务， 不存在不符合独立条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形。 本年度， 公司四位独立董事分别参加了独立董事的任职资格培训 和后续培训。 二、独立董事履职情况 1、出席会议情况 本年度，公司共召开 3 次股东大会，独立董事出席股东大会。 本年度，公司董事会共召开 13 次会议。董事会战略委员会召开 3 次会议，董事会审计委员会召开 2 次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议。公司独立董事依 法履职、独立审慎行使职权，会前全面了解议案情况，会上对议案进 行充分审议并行使表决权， 促进了董事会及各专门委员会决策的科学 性及客观性。 本年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。 独立董事认为：本年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会 的召集、召开及表决方式符合公司法及公司章程的规定，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2、现场考察情况 3 本年度，独立董事现场考察了吉林欧亚商都。听取了吉林欧亚商 都总经理常建华对吉林欧亚商都经营和企业发展情况的详细介绍。 独 立董事对吉林欧亚商都的经营和发展情况表示认同和满意。 3、公司配合独立董事工作情况 公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。 凡经董事会 决策的事项， 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得 到了公司有关人员的积极配合和协助。 三、年度履职关注事项的情况 本年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意 见。 1、关联交易情况 2012 年 1 月 12 日，对分公司欧亚商都租入关联方资产的关联交 易事项进行了审核，出具了事前认可意见并发表了独立意见。 独立董事认为：关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、冻结 等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷。 关联交易对方无不良诚信记录， 具有履约能力。 交易价格的定价依据充分。 关联交易遵循了诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益 的情况。 2、对外担保情况 2012 年 4 月 11 日，对公司截止 2011 年 12 月 31 日对外担保的 情况进行了专项核查并发表了独立意见。 截止 2011 年 12 月 31 日公司无对外担保。 3、非由职工代表担任的董事候选人提名情况 2012 年 5 月 6 日，对公司董事会提名第七届董事会非由职工代 4 表担任董事候选人的事项发表了独立意见。 独立董事认为： 公司现任董事会提名第七届董事会非由职工代表 担任董事候选人的程序规范，符合公司章程的有关规定。 经审阅第七届董事会非由职工代表担任董事候选人的简历及基 本情况，未发现其中有公司法第 147 条规定不得担任公司董事的 情形， 董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件， 符合 公 司法 、 公司章程的有关规定。 4、高级管理人员提名及聘任情况 2012 年 5 月 28 日， 对公司第七届董事会第一次会议聘任总经理、 董事会秘书， 并根据总经理提名聘任公司高级管理人员的相关事项发 表了独立意见。 独立董事认为： （1）董事会聘任公司总经理、董事会秘书，并根 据总经理提名，聘任副总经理、总会计师，符合公司章程的有关 规定。 （2）经审阅公司高级管理人员个人简历，未发现有违反中华 人民共和国公司法 、 公司章程相关规定的情形，高管人员亦未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （3）上述 决议在董事会表决时的程序合法、规范、公平，没有发现损害中、小 股东合法权益和利益的情况。 本年度，独立董事还对公司现金分红及投资者回报、内部控制、 信息披露的执行、 财务会计审计、 规范运作以及中小投资者权益保护、 董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了关注。 独立董事认为：公司能够严格履行现金分红政策，注重投资者回 报；公司运作规范，各项内控制度得到了严格执行，内外部风险得到 了合理控制，公司治理、经营活动、信息披露及其他重要事项的预定 目标基本实现， 不存在违反上海证券交易所 上市公司内部控制指引 5