601100 _ 恒立油缸度独立董事述职报告.pdf

江苏恒立高压油缸股份有限公司江苏恒立高压油缸股份有限公司 20122012年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 作为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，2012年度，我们严格按照公司法、关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见等法律、法规和公司章程的规定， 在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事 项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司、 公司股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2012年度履职情况说明如 下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专 业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情 况如下： 陈正利：陈正利：1937年9月生，毕业于上海交通大学，本科学历，教授级高 级工程师。 历任机械部工程机械研究所技术员、 工程师、 高级工程师、 教授级高级工程师，中国工程机械工业协会挖掘机械分会秘书长；曾 担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事，其在2009年7月13 日曾因内蒙古北方重型汽车股份有限公司担保事项未履行信息披露 和必要的审批程序受到上海证券交易所通报批评。 陈正利先生享受国 务院颁发的政府特殊津贴， 曾获国家科学技术进步奖评审委员会颁发 的国家科学进步奖。 2009年至今为中国工程机械工业协会挖掘机械分 会高级顾问，2010年8月起任本公司独立董事，2011年3月至今，担任 力士德工程机械股份有限公司独立董事。 沙宝森沙宝森：1943年8月生，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历，高级工 程师。 历任哈尔滨工业大学助教、 山西榆次液压件厂技术员、 工程师、 设计组长、经营科工程师、副科长，机械工业部基础件局计划处副科 长、规划处副处长，国家机械委通用零部件局规划处副处长、机械电 子工业部基础产品司重点任务处处长、办公室主任、助理巡视员、副 司长，国务院稽察特派员总署09办事处办事处主任、机关纪委委员， 中央大企业工委国企监事会04办事处主任（正局）、机关纪委委员， 国务院国有企业监督管理委员会04办事处主任（正局）、机关纪委委 员，中国液压气动密封件工业协会副理事长。2005年10月至今任中国 液压气动密封件工业协会理事长，2010年8月起任本公司独立董事。 2010年10月至今，担任山东泰丰液压股份有限公司独立董事。 宋衍蘅：宋衍蘅：1973年3月生，清华大学博士研究生学历，副教授、注册会 计师。历任北京化工大学管理学院助教、清华大学讲师。2009年至今 为浙江大学副教授。2010年7月至今，担任合肥市百胜科技发展股份 有限公司独立董事，2010年8月起任本公司独立董事，2010年10月至 今，担任上海和鹰机电科技股份有限公司独立董事，2011年2月至今， 担任北京恒信玺利珠宝股份有限公司独立董事。2011年9月至今，担 任广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其 他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的未预披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2012年度，我们认真参与公司各项会议，具体情况见下： （一）出席董事会会议情况： 独立董 事姓名 应参加 董事会 其中： 亲自出 以通讯 方式参 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 次数 席次数 加次数 加会议 沙宝森 8 8 2 0 0 否 陈正利 8 8 3 0 0 否 宋衍蘅 8 8 7 0 0 否 （二）出席股东大会的情况： 2012年度，公司共召开2次股东大会。其中，陈正利出席大会2 次；沙宝森出席会议2次，宋衍蘅出席大会0次。 （三）审议议案情况 2012年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产 经营信息，全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关 议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议 议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。 （四）对公司进行现场调查的情况 我们作为公司独立董事， 充分利用现场参加会议的机会以及公司 年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘 书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经 营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传 和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书等沟通相关 的报道内容。 （五）年报期间所做的工作 在公司2012年报编制和披露过程中， 为切实履行独立董事的责任 和义务， 我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况汇报、 与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通 的交流； 在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟 通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工 作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2012年年度报告的如期 披露。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012年度我们认真地履行了独立董事的职责， 对于需董事会审议 的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案 内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相 关制度要求对公司重大事件发表独立意见。 （一）关联交易情况 我们严格按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司关 联交易实施指引 等相关法律法规的规定及公司 关联交易管理制度 的要求， 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定 对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益等方面做出判断，报告期内，公司没有发生关联交易行为。 （二）对外担保及资金占用情况 在关联方资金往来及对外担保方面， 公司能够严格遵守相关法律 法规及中国证监会的有关规定， 未发现为控股股东及其他关联方提供 违规担保，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担成本和其他支出的 情况， 也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用的情形。 （三）聘任会计师事务所情况 我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见， 认为聘请 华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司为公司2012年度会计审 计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，能够 恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各 项审计任务。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内公司修订了公司章程并制定出公司未来三年（2012 年-2014年）股东回报规划，进一步完善并规范公司现金分红政策。 我们认为：为了使投资者拥有分享企业经济增长成果的机会，得到合 理投资回报，公司于2012年7月18日至25日通过电话、传真、电子邮 件等方式公开征求广大投资者关于公司现金分红政策修订工作的意 见和诉求，结合投资者的建议，公司制定了江苏恒立高压油缸股份有限 公司未来三年股东回报规划 （2012-2014年） 。 我们认真审阅了规划内容， 认为该规划内容对分红的决策程序和机制、分红的形式、分红条件、分红 比例等做了详细的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知（证监发201237号）和江苏证监局关 于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字 2012276号）对公司现金分红政策的相关要求，有利于股东获得 合理的投资回报。 （五）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在 本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （六）信息披露的执行情况 为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，报告期内 公司修订了 章程 ， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披露遵守了“公开、 公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法 规的要求做好信息披露工作， 信息披露内容及时、 公平、 准确和完整， 没有出现相关更正或补充公告的情况， 也没有受监管部门批评或处罚 的情况。 （七）内部控制的执行情况 报告期内， 公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织 结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的 实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、 适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体 系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、 人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司 生产经营管理活动的各个层面和各个环节， 确保生产经营处于受控状 态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委 员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议， 运作规范。 四、总体评价 作为公司独立董事，我们严格按照公司法证券法和关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规，以及公 司章程独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的 原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发 挥独立董事的作用， 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的 合法权益。 2013年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司 和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟 通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董 事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公 正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益， 为促进公司稳健经 营，创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事： 陈正利 沙宝森 宋衍蘅 2013年3月21日