601888_ 中国国旅半年报.pdf

中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 中国国旅股份有限公司中国国旅股份有限公司 601888 2012 年半年度报告年半年度报告 2012 年年 8 月月 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 1 目录目录 一、一、 重要提示重要提示 2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 3 三、三、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 四、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 8 五、五、 董事会报告董事会报告 9 六、六、 重要事项重要事项 18 七、七、 财务会计报告（未经审计）财务会计报告（未经审计） 22 八、八、 备查文件目录备查文件目录 23 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 2 一、一、重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)公司半年度财务报告未经审计。 (四)公司负责人盖志新、主管会计工作负责人闫建平及会计机 构负责人（会计主管人员）任劼声明：保证本半年度报告中财务报 告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否。 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否。 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 3 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一一) 公司信息公司信息 公司的法定中文名称 中国国旅股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国国旅 公司的法定英文名称 China International Travel Service Corporation Limited 公司的法定英文名称缩写 CITS 公司法定代表人 盖志新 (二二) 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛军 何怡恒 联系地址 北京市东城区东直门外小街 甲 2 号 A 座 8 层 北京市东城区东直门外小街 甲 2 号 A 座 8 层 电话 010-84479696 010-84478866 传真 010-84479312 010-84479312 电子信箱 citszqcitsgroup.com.cn citszqcitsgroup.com.cn (三三) 基本情况简介基本情况简介 注册地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 注册地址的邮政编码 100027 办公地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 办公地址的邮政编码 100027 公司国际互联网网址 http:/www.citsgroup.net/ 电子信箱 citszqcitsgroup.com.cn (四四) 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 (五五) 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国国旅 601888 - 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 4 (六六)主要财务数据和指标主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末本报告期末 上年度期末上年度期末 本报告期末比上年度本报告期末比上年度 期末增减期末增减(%) 总资产 8,416,107,776.26 7,696,365,999.20 9.35 所有者权益 （或股东权益） 5,160,367,858.58 4,679,953,483.27 10.27 归属于上市公司股东的每 股净资产（元股） 5.864 5.318 10.27 报告期（报告期（16 月）月） 上年同期上年同期 本报告期比上年同期本报告期比上年同期 增减增减(%) 营业利润 823,360,264.36 503,473,547.11 63.54 利润总额 842,350,382.44 505,088,779.65 66.77 归属于上市公司股东的净 利润 568,454,155.33 330,622,852.01 71.93 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 558,008,455.08 329,703,179.38 69.25 基本每股收益 0.646 0.376 71.81 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.634 0.375 69.07 稀释每股收益 0.646 0.376 71.81 加权平均净资产收益率 (%) 11.45 7.82 提高 3.63 个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 398,497,775.31 96,064,699.31 314.82 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.453 0.109 315.60 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 说明说明 非流动资产处置损益 1,473,213.65 处置固定资产及股权投资 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 15,981,230.32 免税品销售免增值税政策 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 55,000.01 详见财务报告“五、43” 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 2,263,196.25 详见财务报告“五、43、44” 所得税影响额 -4,799,631.43 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 5 少数股东权益影响额（税后） -4,527,308.55 合计 10,445,700.25 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 6 三、三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一一) 股份变动情况表股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二二) 股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,657 户 前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 (%) 持股总数持股总数 报告期报告期 内增减内增减 持有有限售条持有有限售条 件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 中国国旅集团有限公司 国有法人 61.35 539,846,100 0 539,846,100 无 华侨城集团公司 国有法人 11.15 98,153,900 0 98,153,900 未知 全国社会保障基金理事会 转持三户 国有法人 2.50 22,000,000 0 22,000,000 未知 中国建设银行银华富裕 主题股票型证券投资基 金 其他 1.05 9,200,000 -144,577 0 未知 中国建设银行股份有限公 司泰达宏利市值优选股 票型证券投资基金 其他 0.68 6,000,000 -500,000 0 未知 中国人寿保险股份有限公 司分红个人分红 005LFH002 沪 其他 0.55 4,804,428 270,551 0 未知 中国银行股份有限公司 泰达宏利行业精选证券投 资基金 其他 0.52 4,580,902 1,421,062 0 未知 中国建设银行信达澳银 领先增长股票型证券投资 基金 其他 0.52 4,559,295 770,171 0 未知 华夏成长证券投资基金 其他 0.46 4,020,313 2,862,326 0 未知 交通银行股份有限公司 农银汇理行业成长股票型 证券投资基金 其他 0.43 3,779,070 3,779,070 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份的数量持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量股份种类及数量 中国建设银行银华富裕主题股票 型证券投资基金 9,200,000 人民币普通股 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 7 中国建设银行股份有限公司泰达 宏利市值优选股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红 个人分红005LFH002 沪 4,804,428 人民币普通股 中国银行股份有限公司泰达宏利 行业精选证券投资基金 4,580,902 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长 股票型证券投资基金 4,559,295 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4,020,313 人民币普通股 交通银行股份有限公司农银汇理 行业成长股票型证券投资基金 3,779,070 人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票 型证券投资基金 3,654,463 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选 股票证券投资基金 3,330,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司华泰柏瑞 盛世中国股票型开放式证券投资基 金 3,140,674 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，泰达宏利市值优选股票型证券投资基金及泰达宏利行 业精选证券投资基金的基金管理人均为泰达宏利基金管理公司；公 司未知其他无限售条件股东是否存在关联关系或属于上市公司股 东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序序 号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限持有的有限 售条件股份售条件股份 数量数量 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 限售条件限售条件 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交 易股份数量易股份数量 1 中国国旅集团有限公司 539,846,100 2012 年 10 月 15 日 0 自公司股票上市之日 起锁定三十六个月 2 华侨城集团公司 98,153,900 2012 年 10 月 15 日 0 自公司股票上市之日 起锁定三十六个月 3 全国社会保障基金理事 会转持三户 22,000,000 2012 年 10 月 15 日 0 承继原国有股东的禁 售期业务 2、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况: 不适用不适用。 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 8 四、四、董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 (一一) 董事、监事和高级管董事、监事和高级管理人员持股变动理人员持股变动 不适用。 (二二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的 情况。 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 9 五、五、董事会报告董事会报告 (一一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012 年上半年，中国旅游经济运行总体上呈现出维持“两高一 平”的较快增长格局，国内和出境旅游发展较为乐观，入境旅游发展 则延续了平缓增长势头。 报告期内， 公司实现合并营业收入 69.07 亿元， 同比增长 36.73%， 实现合并营业利润 8.23 亿元，同比增长 63.54%，实现净利润 6.48 亿 元，同比增长 59.95%，实现归属母公司净利润 5.68 亿元，同比增长 71.93%。 报告期内，公司两大主营业务继续稳步增长，其他业务取得阶段 性突破。其中，免税业务在海南离岛免税业务强劲拉动下，收入和利 润快速增长； 旅行社业务在以“两高一平”为主要特点的较好的旅游经 济形势推动下，取得了较好的业绩；旅游投资业务方面，三亚海棠湾 国际购物中心项目如期开工；预付卡业务顺利取得支付业务许可 证 。 单位：元 币种：人民币 主要财务数据主要财务数据 2012 年上半年年上半年 2011 年上半年年上半年 本年比上年增减幅度本年比上年增减幅度 营业收入营业收入 6,907,235,849.32 5,051,791,969.34 36.73% 营业利润营业利润 823,360,264.36 503,473,547.11 63.54% 净利润净利润 648,247,420.97 405,280,718.83 59.95% 归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润 568,454,155.33 330,622,852.01 71.93% 旅游服务业务：旅游服务业务： 报告期内， 公司旅游服务业务经营情况良好， 实现合并营收 42.39 亿元，同比增长 31.08%；毛利率为 10.79%，较上年同期下降 0.79 个 百分点。 入境游业务方面，公司大力关注和投入拉美、印度等新兴市场； 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 10 大力发展国外企业在华的会议、奖励和高端旅游团；继续推进首发团 产品、散客成团产品；出境游业务方面，公司加大旅游产品的自主研 发，提高高端产品的比重；国内游业务方面，公司研发差异化产品， 以中高端市场为突破， 以品质、 豪华产品开发为重点， 形成了多层次、 立体化产品格局，满足了不同层次客人的要求；集中采购方面，公司 加强了 Club Med 和海洋邮轮集中采购与统一分销，积极推动欧洲接 待社和境外酒店集中采购与统一使用。 商品销售业务：商品销售业务： 报告期内， 公司商品销售业务在三亚市内免税店良好的销售拉动 作用下， 公司商品销售业务保持快速增长， 实现合并营收 26.16 亿元， 同比增长 47.07%； 毛利率为 44.17%， 较上年同期提高 4.53 个百分点。 在免税业务方面，公司一方面加强与供应商在培训、促销、陈列 等方面的合作，加大对零售终端的支持；另一方面与供应商谋求战略 契合，取得了在价格谈判、新品引进以及供应商市场投入方面的长足 支持。此外，公司着力优化商品结构，挖掘精品香化在二线门店的销 售潜力，增加品牌覆盖率；调整烟酒产品结构，着重扶持并推动二、 三线干邑、葡萄酒销售增长。在提升物流效率方面，不断提高配送中 心单据处理的效率和准确性。在有税业务方面，积极创新业务发展模 式，培育市场竞争能力，着力加快渠道网络建设，报告期公司成功中 标深圳机场、杭州机场、西安机场等多个标段的特许经营权。 (二二) 报告期内财务状况分析报告期内财务状况分析 1、资产资产负债表项目重大变动分析负债表项目重大变动分析 （1）资产项目重大变动分析 单位:万元 币种:人民币 项目项目 期末余额期末余额 期初余额期初余额 变动幅度（变动幅度（%） 应收票据 0.00 650.00 -100.00 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 11 应收账款 97,318.77 74,277.22 31.02 应收利息 0.22 352.40 -99.94 其他流动资产 958.19 1,776.61 -46.07 在建工程 6,968.11 3,518.82 98.02 递延所得税资产 6,882.53 4,683.74 46.95 报告期末，应收票据较期初下降 100.00%， 是票据本期已承兑。 报告期末，应收账款较期初增长 31.02%，主要是业务量的增长 所致。 报告期末，应收利息较期初下降 99.94%，主要是利息的收回所 致。 报告期末，其他流动资产较期初下降 46.07%，主要是预缴企业 所得税本期抵减当期应交所得税而减少所致。 报告期末，在建工程较期初增加 98.02%，主要是三亚海棠湾国 际购物中心项目前期支出和大窑湾物流中心项目继续开发建设所致。 报告期末，递延所得税资产较期初增加 46.95%，主要是期末存 货价值中包含的未实现内部销售收益增加所致。 （2）负债及权益项目重大变动分析 单位:万元 币种:人民币 项目项目 期末余额期末余额 期初余额期初余额 变动幅度（变动幅度（%） 短期借款 14,800.00 24,500.00 -39.59 应付票据 0.00 443.86 -100.00 应付利息 96.03 275.91 -65.19 应付股利 1,831.32 389.67 369.96 报告期末，短期借款较期初下降 39.59%，主要是本期加强资金 管理和内部融资，降低外部融资额度所致。 报告期末，应付票据较期初下降 100.00%，是票据本期已兑付。 报告期末，应付利息较期初下降 65.19%，主要是银行借款减少 使相应的利息支出减少所致。 报告期末，应付股利较期初增加 369.96%，主要是向少数股东分 配上年度股利所致。 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 12 2、利润表项目重大变动分析利润表项目重大变动分析 单位:万元 币种:人民币 项项 目目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 同比增减同比增减 （%） 营业收入 690,723.58 505,179.20 36.73 营业成本 525,102.40 394,380.13 33.15 营业税金及附加 10,356.18 4,125.72 151.02 销售费用 49,994.71 37,113.84 34.71 财务费用 -2,021.61 -1,182.03 -71.03 资产减值损失 120.27 -44.83 368.29 营业外收入 1,968.55 241.98 713.52 所得税费用 19,410.30 9,980.81 94.48 报告期内，实现营业收入 690,723.58 万元，同比增长 36.73%。 受益于海南离岛免税政策实施以及旅游行业的持续增长， 公司积极通 过网络建设，提高采购和销售能力，实现了与去年同期相比较大幅度 地增长。 报告期内，由于公司各项营业收入以及利润总额大幅增长，相应 的营业成本、营业税金及附加、销售费用和所得税费用同比均得到增 长，财务费用同比降低 71.03%，主要由于募集资金的利息收入增加 所致。 报告期内，资产减值损失同比增加 368.29%，主要由于本期按照 账龄法计提的坏账准备增加所致。 报告期内，营业外收入同比增长 713.52%，主要由于本期免税品 销售的增值税政策调整所致。 3、现金流量表项目重现金流量表项目重大变动分析大变动分析 （1）经营活动产生的现金流量 本报告期公司经营活动产生的现金流入为 980,102.62 万元， 现金 流出为 940,252.84 万元，经营活动产生的现金流量净额为 39,849.78 万元，主要是盈利积累所致。 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 13 （2）投资活动产生的现金流量 本报告期公司投资活动产生的现金流入为 8,468.06 万元， 现金流 出为 10,786.44 万元， 投资活动产生的现金流量净额为-2,318.39 万元， 主要是现金分红、购建固定资产、无形资产和其他长期资产等因素所 致。 （3）筹资活动产生的现金流量 本报告期公司筹资活动产生的现金流入为 55,001.85 万元，现金 流出为 72,688.31 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-17,686.46 万元，主要是收到借款及偿还借款所致。 (三三) 公司主营业务及其经营状况公司主营业务及其经营状况 1 1、主营业务分行业情况表主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 营业收入营业收入 比上年同比上年同 期增减期增减 营业成本营业成本 比上年同比上年同 期增减期增减 毛利率比毛利率比 上年同期上年同期 增减增减 旅游服务业旅游服务业务务 4,238,598,162.44 3,781,351,715.77 10.79% 31.08% 32.26% 降低 0.79 个百分点 商品销售业商品销售业务务 2,615,582,895.88 1,460,204,203.60 44.17% 47.07% 36.04% 增加 4.53 个百分点 合计合计 6,854,181,058.32 5,241,555,919.37 23.53% 36.76% 33.29% 增加 1.99 个百分点 2 2、主营业务分产品情况表主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 营业收入营业收入 比上年同比上年同 期增减期增减 营业成本营业成本 比上年同比上年同 期增减期增减 毛利率比毛利率比 上年同期上年同期 增减增减 入境旅游入境旅游 456,509,726.92 404,704,584.80 11.35% 21.61% 24.44% 降低 2.01 个百分点 出境旅游出境旅游 2,075,232,131.07 1,925,805,787.08 7.20% 38.79% 38.37% 增加 0.28 个百分点 国内旅游国内旅游 1,183,227,108.55 1,104,957,091.69 6.61% 15.68% 15.28% 增加 0.33 个百分点 票务代理票务代理 106,156,664.43 0.00 100.00% 0.09% - - 其他服务其他服务 417,472,531.47 345,884,252.20 17.15% 78.39% 88.40% 降 低 4.4 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 14 个百分点 旅游服务旅游服务 业务业务小计小计 4,238,598,162.44 3,781,351,715.77 10.79% 31.08% 32.26% 降低 0.79 个百分点 免税商品免税商品 销售销售 2,489,350,328.52 1,374,372,354.92 44.79% 46.37% 34.62% 增加 4.82 个百分点 有税商品有税商品 销售销售 126,232,567.36 85,831,848.68 32.00% 62.52% 63.72% 降 低 0.5 个百分点 商品商品销售销售 业务业务小计小计 2,615,582,895.88 1,460,204,203.60 44.17% 47.07% 36.04% 增加 4.53 个百分点 总计总计 6,854,181,058.32 5,241,555,919.37 23.53% 36.76% 33.29% 增加 1.99 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 11.68 万元。 3、参股公司经营情况、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润（适用投资收益占净利润 10%以上的情以上的情 况况 ） ：不适用） ：不适用。 (四四) 公司投资情况公司投资情况 1、募集资金募集资金总体总体使用情况使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2009 首次发行 249,720.19 34,614.86 100,125.71 149,594.48 存放于募集资金专 户、定期存款以及 暂时补充流动资金 合计 / 249,720.19 34,614.86 100,125.71 149,594.48 / 截至 2012 年 6 月 30 日， 公司累计使用募集资金 100,125.71 万元， 尚未使用的募集资金余额 为 149,594.48 万元（不含募集资金利息收入） ，募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出 后为 10,385.58 万元， 募集资金专户余额为 137,018.38 万元， 差异 22,961.68 万元系暂借募集 资金补充流动资金。 2、募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 境内旅行社是 15,948.34 9,838.34 是 实施内部收 详见公司公 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 15 网络建设 过程 中 益率 15.00% 告临 2012-003 、 005 和 007 开设市内免 税店 是 27,055.00 27,055.00 是 完成 内部收 益率 22.01% 是 详见公司公 告临 2010-013 、 016 和 017 设立商务会 奖旅游子公 司 是 10,000.00 10,000.00 是 完成 内部收 益率 14.75% 是 详见公司公 告临 2010-013 、 016 和 017 免税零售网 络建设 否 25,064.00 5,317.04 否 实施 过程 中 内部收 益率 58.14% 详 见 说明 境外旅行社 网络建设 是 20,108.93 6,308.82 是 实施 过程 中 内部收 益率 11.00% 详见公司公 告临 2010-013 、 016 、 017 和 2012-003 、 005 和 007 旅游电子商 务 否 10,000.00 3,762.40 是 实施 过程 中 不适用 外轮供应 是 4,156.16 1,120.00 否 实施 过程 中 内部收 益率 22.68% 详 见 说明 详见公司公 告临 2012-003 、 005 和 007 信息化系统 建设 否 9,106.00 4,724.11 是 实施 过程 中 不适用 三亚海棠湾 国际购物中 心 否 128,281.76 32,000.00 是 实施 过程 中 内部收 益率 14.02% 合计 249,720.19 100,125.71 （1）免税零售网络建设项目未达到计划进度，主要是由于免税店审批进度放缓所致。 （2）外轮供应项目未达到计划进度，主要是因为根据该项业务的发展趋势，公司对原有方 案进行了适当调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减该项目投资规模所致。 3、募集资金变更项、募集资金变更项目情况目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 88,424.27 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 16 变更后 的项目 名称 对应的原 承诺项目 变更项目 拟投入金 额 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 境 内 旅 行 社 网 络 建 设 （ 增 资 三 家 旅 行社） 境 内 旅 行 社 网 络 建 设（新设旅 行社） 5,100.00 1,530.00 是 内部收 益率 20.60% 实 施 过 程 中 三 亚 海 棠 湾 国 际 购 物 中心 境 内 旅 行 社 网 络 建 设（部分变 更） 、境外 旅 行 社 网 络建设（部 分变更） 、 有 税 服 装 品牌代理、 外 轮 供 应 （ 部 分 变 更）和全国 会 员 制 营 销 49,031.57 32,000.00 是 内部收 益率 14.02% 实 施 过 程 中 合计 / 54,131.57 33,530.00 / / / / / 2012 年 3 月 9 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司变更部 分募集资金投资项目和使用超额募集资金的议案 ，上述议案在 3 月 29 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会上得到审议通过。具体变更情况详见公司公告临 2012-003、2012-005 和 2012-007。 4、非募集资金项目情况、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 （五五）报告期内现金分红政策的制定及执行情况）报告期内现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，公司严格执行公司章程中规定的现金分红政策， 在制定利润分配方案时充分听取了独立董事的意见。2012 年 5 月 17 日，公司召开了 2011 年年度股东大会，审议通过了公司 2011 年度 利润分配方案 ，以公司 2011 年末 88,000 万股为基数，向全体股东 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 17 每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税） ，共计 8,800 万元。在股东 大会审议利润分配方案时，认真听取股东提出的意见和建议，切实维 护了中小股东的合法权益。 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 18 六、六、重重要事项要事项 （一）（一）公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会、 六次董事会会议和三次监事会会议。报告期内，按照监管机构的要求 并结合公司实际需要，公司制定了中国国旅股份有限公司全面内控 建设发展规划（2012-2015 年），进一步推动了公司治理制度体系 的完善。 公司治理情况符合监管机构有关要求。 （二）（二）报告期实施的利润分配方案执行情况报告期实施的利润分配方案执行情况 公司于 2012 年 5 月 17 日召开了 2011 年度股东大会，审议通过 了公司 2011 年度利润分配方案 ，以公司 2011 年末 88,000 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税） ，共计 8,800 万元。本次现金分红的股权登记日为 2012 年 6 月 5 日，现金红 利发放日为 6 月 12 日。 （三三）重大诉讼仲裁事项重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四四）破产重整相关事项破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 （五五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况：不适用。 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代证券代 码码 证券证券 简称简称 最初投资最初投资 成本成本 占该公司占该公司 股权比例股权比例 （）（） 期末账面期末账面 价值价值 报告期报告期 损益损益 报告期所报告期所 有者权益有者权益 变动变动 会计核会计核 算科目算科目 股份来股份来 源源 600650 锦江 投资 260,000.00 0.02 808,125.12 0 -18,394.52 可供出 售金融 购入 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 19 资产 合计 260,000.00 / 808,125.12 0 -18,394.52 / / 持有锦江投资股权的是公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司下属中国国旅 （江 苏）国际旅行社有限公司，截至 2012 年 6 月 30 日共持有 104,544 股，现为可上市交易的流 通股。 3、持有其他上市公司股权情况：不适用。 （六六） 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （七七） 重大关联交易重大关联交易 本报告期公司无重大关联交易事项。 （八八）重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无重大租赁事项。 2、担保情况 详见财务报表附注“八、或有事项” 。 3、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、其他重大合同 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 20 本报告期公司无其他重大合同。 （九）（九）承诺事项履行情况承诺事项履行情况 上市公司、 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺背景承诺背景 承诺类型承诺类型 承诺方承诺方 承诺内容承诺内容 是否有履行是否有履行 期限期限 是否及时严格是否及时严格 履行履行 与首次公开 发行相关的 承诺 股份限售 中国国旅 集团有限 公司 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理 已经直接和间接持有 的公司的股份，也不由 公司收购该部分股份。 是 是 （十）（十） 聘任、解聘会计师聘任、解聘会计师事务所情况事务所情况 是否改聘会计师事务所 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任 公司 国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙） 根据国务院国有资产监督管理委员会对中央企业聘请会计师事 务所的相关要求， 利安达会计师事务所有限责任公司的审计服务年限 已满，公司聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。该事项已经公司 2011 年年度股东大会审 议通过，详见公司临时公告 2012-013。 （十（十一一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人处罚及整实际控制人处罚及整改情况改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十（十二二） 其他重大事项的说明其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 中国国旅股份有限公司 2012 年半年度报告 21 （十（十三三）信息披露索引信息披露索引 事项事项 刊载的报刊名称及版面刊载的报刊名称及版面 刊载日期刊载日期 刊载的互联网网站及刊载的互联网网站及 检索路径检索路径 中国国旅 2011 年度业绩预增公告 中国证券报A21 2012/1/11 http:/www.sse.com.cn 中国国旅 2011 年度业绩快报 中国证券报A25 2012/2/28 http:/www.sse.com.cn 中国国旅第一届董事会第三十二次 会议决议公告暨召开 2012 年第一次 临时股东大会的通知、中国国旅第一 届监事会第十七次会议决议公告、中 国国旅关于变更募集资金投资项目 和使用超额募集资金的公告 中国证券报B004 2012/3/10 http:/www.sse.com.cn 中国国旅关于召开 2012 年第一次临 时股东大会的提示性通知 中国证券报B004 2012/3/24 http:/www.sse.com.cn 中国国旅 2012 年第一次临时股东大 会决议公告、中国国旅第一届董事会 第三十三次会议（通讯方式）决议公 告 中国证券报B005 2012/3/30 http:/www.sse.com.cn 中国国旅第一届董事会第三十四次 会议决议公告、中国国旅第一届监事 会第十八次会议决议公告、中国国旅 关于 2011 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告及保荐机构出 具的专项核查报告、中国国旅关于 2012 年度日常关联交易预计的公告 中国证券报B157 2012/4/26 http:/www.sse.com.cn 中国国旅 2011 年年度股东大会决议 公告、中国国旅第一届董事会第三十 五次会议（通讯方式）决议公告、中 国国旅第一届监事会第十九次会议 决议公告 中国证券报B013 2012/5/18 http:/www.sse.com.cn 中国国旅 2011 年度利润分配实施公 告 中国证券报B004 2012/5/30 http:/www.sse.com.cn 中国国旅第一届董事会第三十七次 会议（通讯方式）决议公告 中国证券报B004 2012/7/3