仟源医药：关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的可行性研究报告.pdf

山西仟源医药集团股份有限公司 山西仟源医药集团股份有限公司 关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的 可行性研究报告 关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的 可行性研究报告 二一五年三月 二一五年三月 目目 录录 第一节 项目概况 . 1第一节 项目概况 . 1 一、项目背景 . 1 二、项目简介 . 1 三、交易标的及交易对方 . 2 第二节 股权收购方案 . 6第二节 股权收购方案 . 6 一、股权收购总额 . 6 二、资金来源 . 6 三、交易的定价原则 . 6 四、转让价款支付安排 . 6 五、转让完成后的股权结构 . 7 第三节 项目实施的必要性和可行性 8第三节 项目实施的必要性和可行性 8 一、项目实施的必要性 . 8 二、项目实施的可行性 . 8 第四节 风险与对策分析 . 9第四节 风险与对策分析 . 9 一、收购整合风险 . 9 二、市场风险 . 9 三、研发风险 10 第五节 项目结论 第五节 项目结论 1111 1 1 第一节 项目概况 第一节 项目概况 一、项目背景 一、项目背景 山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或者“公司”)是一家 以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药上市企业。公司以提供解决细菌耐 药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心，在新一代青霉素领域具备较强竞争 力。 作为基础用药，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位。但是随着抗 感染药物的广泛大量应用，抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严 重的公共卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及 减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2011 年至 2013 年国家卫生部连续三年颁布 抗菌药物临床应用专项整治活动方案 ，2012 年 4 月又出台了抗菌药物临床应用管理办法，从 2012 年 8 月 1 日起开始实施。 作为以抗感染药物为主的制药企业，公司经营也面临了巨大的压力和风险。为积极 应对抗感染药物市场发生的变化、化解行业政策风险、调整产品结构，2012 年公司 通过收购浙江海力生制药有限公司(以下简称“海力生制药”)60%股权，获得了儿童 用药、泌尿系统用药等非抗感染药物领域的发展平台，完善了公司营销模式，拓展 了公司市场资源。2013 年公司通过收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集 团”)的 80%股权,获得了孕妇保健品行业的发展平台，进一步丰富和优化了公司的产 品结构，降低抗感染药品的收入比重，从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力， 打造了全新的产业格局。2014 年，公司通过收购杭州恩氏基因技术发展有限公司(以 下简称“恩氏基因”)80%股权，使公司的孕婴产业发展得到了更好的业务延展。 二、项目简介 二、项目简介 公司以自有资金收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫分别持 有的保灵集团 6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。收购完成后，公司持有保 灵集团的股权比例将从 80%增至 100%。 2 2 由于翁占国为公司实际控制人、董事长，韩振林、张彤慧为公司董事及持股 5% 以上的股东，左学民为公司高级管理人员，因此此次收购构成关联交易。本次交易 也不构成上市公司重大资产重组。 三、交易标的及交易对方 三、交易标的及交易对方 (一)交易标的 1、保灵集团概况 企业名称：杭州保灵集团有限公司 住所：杭州市下城区朝晖路 168 号钛合国际大厦 1 号楼 2403 室 注册号：330100000020383 法定代表人：赵群 公司类型：有限责任公司 注册资本：3,200 万元 成立日期：1985 年 4 月 5 日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资咨询 （除证券、 期货）；农业技术开发；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、股权结构 本次交易前，保灵集团的股权结构如下： 序号序号 股东的姓名股东的姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 1 仟源医药 2,560 80 2 翁占国 192 6 3 韩振林 72 2.25 4 张彤慧 72 2.25 5 崔金莺 96 3 3 3 6 左学民 48 1.5 7 曹卫 160 5 合计合计 3,2003,200 100100 保灵集团控股与参股公司情况如下： 公司全称 注册地 法人代表 注册资本 经营范围 持股比例 杭州澳医 保灵药业 有限公司 杭州 钟海荣 14,000 万元? 生产： 药品(片剂、 硬胶囊剂） ， 片剂、 胶囊、 口服液类保健食品(含原料前处理和提取)， 蜂产品(蜂蜜、蜂产品制品)，原料药(间苯 三酚、 醋甲唑胺、 依巴斯汀、 阿仑膦酸钠)(生 产场地另设)；批发兼零售：预包装食品(上 述经营范围除化学危险品及易制毒化学品， 涉及前置审批项目的在批准的有效期内方 可经营） 。收购本企业生产所需的农副产品 （限直接向第一产业的原始生产者收购） ； 服务：医药生产技术开发、咨询。 （依法须 经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）? 75% 台州市德 翔医化有 限公司 台州 罗永禄 6,000 万元 有机中间体制造、 加工， 货物及技术进出口。 49% 3、主营业务情况 保灵集团自身不参与生产经营，通过其控股子公司澳医保灵主要从事孕妇保健 品、药品的生产和销售。澳医保灵是国内著名的孕妇保健品生产商和供应商，其系 列产品包括保灵孕宝口服液、保灵孕妇钙咀嚼片、保灵孕多维片等，其中保灵孕宝 口服液产品历史悠久。澳医保灵还拥有抗过敏药物依巴斯汀片、治疗青光眼药物醋 甲唑胺片等药品。 4、财务状况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字2015第 111074 号 标准无保留意见审计报告，保灵集团主要财务数据如下： 4 4 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012014 4 年年 1212 月月 3 31 1 日日 2012013 3 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 351,391,625.65 344,522,463.74 负债总额 194,676,692.02 235,243,907.68 归属于母公司所有者权益合计 107,397,507.16 77,524,283.78 所有者权益合计 156,714,933.63 109,278,556.06 合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2012014 4 年年度度 2012013 3 年度年度 营业收入 173,239,807.71 165,764,433.39 营业成本 46,126,745.63 48,403,056.05 营业利润 16,982,497.92 -11,046,604.73 利润总额 36,465,310.71 23,517,832.85 净利润 36,236,377.57 20,048,965.95 归属于母公司所有者的净利润 29,873,223.38 15,283,710.08 合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2012014 4 年年度度 2012013 3 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -24,244,683.15 -5,716,640.24 投资活动产生的现金流量净额 38,044,823.55 11,478,352.16 筹资活动产生的现金流量净额 -22,471,550.00 -3,169,377.73 现金及现金等价物净增加额 -8,671,409.60 2,592,334.19 5 5 (二)交易对手 翁占国，身份证号：1402021954*1X 联系地址：北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元*号 韩振林，身份证号：1402021973*78 联系地址：北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元*号 张彤慧，身份证号：1402021965*23 联系地址：山西省大同市城区新营后街 崔金莺，身份证号：1101081964*4X 联系地址：北京市海淀区稻香园*号楼*门*号 左学民，身份证号：3101051958*57 联系地址：上海市普陀区金沙江路*弄*号*室 曹卫，身份证号：3206241969*17 联系地址：江苏省南通市通州区金沙镇新佳园*号楼*室 本次交易方翁占国为公司的实际控制人、董事长，韩振林、张彤慧为公司董事 及持股 5%以上的股东，左学民为公司高管，崔金莺为公司股东，因此本次交易已构 成关联交易。 6 6 第二节 股权收购方案第二节 股权收购方案 一、股权收购总额 一、股权收购总额 根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2015)沪第 0124 号山西仟源医 药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20%股权所涉及的杭州保灵集团有 限公司股东部分权益价值评估报告 ，保灵集团于 2014 年 12 月 31 日止 20%股东权益 价值为 8,369.01 万元。交易各方在此基础上协商确定，保灵集团 20%权益价值为 8,360.00 万元，公司计划使用 8,360.00 万元收购保灵集团 20%的股权。 二、资金来源 二、资金来源 公司使用自有资金完成对保灵集团 20%股权的收购。 三、交易的定价原则 三、交易的定价原则 本次交易以 2014 年 12 月 31 日为审计和评估基准日，由公司聘请具有证券期货 从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司分别对保灵 集团进行审计和评估。 根据银信资产评估有限公司于 2015 年 3 月 11 日出具的 山西仟源医药集团股份 有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20%股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东 部分权益价值评估报告(银信资评报(2015)沪第 0124 号)，保灵集团于评估基准日 的 20%股东部分权益价值为 8,369.01 万元。交易各方在此基础上协商确定，公司购 买保灵集团 20%股权转让价格为 8,360.00 万元，其中支付翁占国 2,508.00 万元，支 付韩振林 940.50 万元，支付张彤慧 940.50 万元，支付崔金莺 1,254.00 万元，支付 左学民 627.00 万元，支付曹卫 2,090.00 万元。 四、转让价款支付安排 四、转让价款支付安排 (一)交易各方同意，本次交易所涉股权转让价款分两期支付，每期支付股权转 让价款总额的 50%：公司应于收购协议生效日起 15 个工作日内支付第一期股权转让 款，第二期股权转让款公司应于 2015 年 12 月 31 日前支付。 7 7 (二)交易各方确认，按协议规定各期付款均按翁占国、韩振林、张彤慧、崔金 莺、左学民、曹卫各自转让股权的相对比例进行分配。为方便计，上述自然人同意 公司将股权转让款一并支付至保灵集团银行账户以履行其付款义务，并同意由保灵 集团统一代为办理上述自然人个人所得税申报缴纳事宜、按相应比例支付给上述自 然人扣税后的股权转让款；但，公司有义务督促保灵集团尽快支付相应款项，如保 灵集团在收到相关款项 10 个工作日后仍未支付，则公司应对此承担相应的违约责 任。 五、转让完成后的股权结构 五、转让完成后的股权结构 本次股权转让完成后，公司将持有保灵集团 100%的股权。 8 8 第三节 项目实施的必要性和可行性第三节 项目实施的必要性和可行性 一、项目实施的必要性 一、项目实施的必要性 公司主营业务集中在抗感染药物领域，近年来受国家对抗感染药物临床应用政 策变化影响，抗感染药物市场形势严峻、竞争激烈，业绩压力较大。为优化产品结 构，公司分别于 2012 年、2013 年和 2014 年收购了海力生制药 60%的股权、保灵集团 80%的股权和恩氏基因 80%股权，从而形成了以保灵孕宝为代表的孕妇系列保健品和 维生素 AD 等药品共同组成的孕婴系列产品及孕婴技术服务的综合性发展平台，进一 步丰富和优化了公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，提高了公司的市场竞 争力和抗风险能力。 经过一个完整会计年度的运行，保灵集团实际实现的效益达到预计效益，内部 管理及业务整合基本到位，其孕妇保健产品销售呈现稳定上升态势；同时，随着二 胎政策逐渐放开，未来我国孕产数量将出现较为显著的增长。鉴于上述原因，公司 将收购保灵集团剩余的 20%股权，使保灵集团成为公司的全资子公司。上述收购有利 于加强公司对保灵集团的控制，有助于公司孕婴产品服务平台的更好的发挥其协同 效应，进一步规范保灵集团运作水平和治理结构，拓展公司产业布局，加强在孕婴 领域的竞争实力，提高公司的盈利能力。 二、项目实施的可行性 二、项目实施的可行性 公司拥有并输出了专业高效的经营团队，强化了保灵集团经营管理；运用专业 化经营思路重新梳理战略和战术，寻找、激发原有保灵集团的产品的增长点；在保 灵集团原来自营为主的营销网络基础上引入公司“专业、学术、精细、创值”的理 念和做法，提高终端的影响力和产出，使保灵集团营销获得了预期的增长。 近年来随着国家生育政策的变化，人口出生率不断提高，孕婴领域的服务将会 有更好的市场前景和更大的市场容量。随着 2014 年完成对恩氏基因的收购，公司将 进一步推动恩氏基因、保灵集团及海力生制药所组成的孕婴产品服务平台的协同效 应，发挥各子公司产品、市场资源、技术服务等各自优势，实现孕婴产品服务平台 的业绩加速增长。 9 9 第四节 风险与对策分析 第四节 风险与对策分析 本次收购实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要有收购整合风险、 市场风险以及研发风险。公司对这些风险有着比较充分的认识，并积极采取措施加 以防范和控制，确保实现项目的预期效益。 一、收购整合风险 一、收购整合风险 任何收购都不可能回避收购整合风险，整合主要体现在观念、制度流程和行为 习惯等方面。保灵集团与公司合作，在职业意识、专业态度、进取精神的观念层面 需要达成一致，在规章制度、业务流程、营运系统等的操作层面需要整合，在企业 价值观、使命与愿景、员工习惯与归属感等文化层面需要相互磨合并统一。虽然通 过一个完整会计年度的运行，公司在整合保灵集团方面取得了较好的效果，保灵集 团的业绩达到了预期效果，但是公司还将随着行业政策及市场变化等诸多因素进行 相应的调整与整合，相应的整合过程仍面临一定的风险。为防止收购整合风险，公 司将充分利用前期整合的经验，继续在保持保灵集团营销、研发、管理团队的稳定 的基础上，统一财务管理体系，加强内控制度建设，建设企业文化等措施，快速平 稳的实现保灵集团与公司的整合。 二、市场风险 二、市场风险 近年来，随着人民生活水平的不断提高，孕妇保健品被越来越多的消费者所认 同，随着国家生育政策的变化，人口出生率不断提高，孕婴领域的产品将会有更好 的市场前景和更大的市场容量。然而随着市场容量的不断扩大，越来越多企业将加 入到该市场当中，市场竞争将不断加剧。保灵集团的孕妇保健品虽具有较高的市场 美誉度，但随着更多企业深入该市场，如公司不能持续保持产品品牌的宣传力度、 产品的更新与升级等，势必造成此次收购的失败。为防止市场风险，公司将坚持原 有成功的市场营销经验，通过加强营销队伍培训建设和整合更好的掌控终端，加强 产品质量控制和各类售后服务，进一步密切关注行业政策、及时调整营销策略等措 施，使公司在激烈的市场竞争谋求更快更好的发展。 10 10 三、研发风险 三、研发风险 研发风险涉及未来新产品能否及时上市、旧产品升级换代是否能满足市场需 求、关键人才流失等。公司虽已将保灵集团拥有的资源整合到公司研发平台下并保 留了保灵集团原有关键研发技术人才，但仍面临研发能力能否及时满足市场需求的 研发风险。为防止研发风险，公司将一方面进一步关注孕妇保健品市场的客户需 求，及时了解政策动向，确保新产品及时成功上市，另一方面将在保证保灵集团研 发团队稳定基础上推动研发团队整体技术水平的提升，建立有效的激励机制，加强 研发投入等措施，从而使研发风险得到控制和降低。 11 11 第五节 项目结论 第五节 项目结论 通过全面的调查和分析，公司认为此次公司收购保灵集团剩余 20%股权的举措是 公司原有战略性投资的延伸，有助于公司的持续快速发展。经过一个完整会计年度 的整合，保灵集团与公司实现良好的协同效应，达到了预期的业绩效果，扩展并完 善了公司产品结构，提高了公司市场竞争力和抗风险能力。通过此次收购，公司将 加强对保灵集团的控制，进一步获得保灵集团业绩增长对公司的业绩提升。综上论 述，此次收购具有较好的投资价值，投资风险相对可控，建议实施。