国有独资公司章程范本.doc

*有限责任公司章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、企业国有资产监督管理暂行条例以及国家和山西省有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 *有限责任公司（以下简称公司），是由山西省人民政府以晋政函（*）*号文批准成立的国有独资公司，是山西省人民政府出资并授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的有限责任公司。第三条 公司依照中华人民共和国公司登记管理条例在工商行政管理部门注册登记。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条 公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税、提高经济效益和劳动生产率，实现国有资产保值增值。第五条 公司遵守国家的法律、法规，接受政府和公众的监督，依法从事生产经营活动。公司的合法权益受国家法律保护，不受侵犯。第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第七条 公司依照中国共产党章程建立各级党组织，发挥公司党委的政治核心作用和基层党组织的战斗堡垒作用，履行中国共产党章程规定的职责，保证并监督党和国家路线、方针、政策在公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第八条 公司职工依照中华人民共和国工会法（以下简称工会法）组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第二章 公司的名称、住所和注册资本第九条 公司名称：*有限责任公司中文简称：*英文名称：*英文缩写：*公司住所：太原市 路 号 大厦 座 层注册资本：人民币 万元出资方式：出资期限：实缴资本：第三章 经营宗旨、范围和方式第十条 经营宗旨：以发展*为己任，追求经济效益最大化为目标，低成本扩张，高效益发展的方针，实行跨地区、跨行业、跨国经营、不断增强经济实力和市场竞争力，发展经济，繁荣市场，造福职工和社会。 第十一条 经营范围：第十二条 经营方式：第四章 出资人的权利和义务第十三条 公司建立出资人制度。公司由省国资委行使出资人的职能。公司是所属全资子公司、控股子公司和参股子公司的出资人。公司不设股东会，由省国资委行使股东会职权。省国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国资委决定。第十四条 出资人的权利：1、制定或者批准公司章程；2、审议批准董事会、监事会的报告；3、委派或更换公司董事，指定董事长并决定其报酬和支付方法；4、对公司派出监事会或者监事，并实施监督职能；5、批准公司增加或减少注册资本；6、批准公司国有资产产权变更的方案；7、决定公司的合并、兼并、分立、破产、解散、产权转让和发行公司债券等重大事项；8、对公司资本经营情况进行考核和监督；9、依法享有资本收益权。第十五条 出资人的义务：1、遵守公司章程；2、公司登记成立后，在没有出现法律规定事由的情况下，出资人不得抽回出资；3、探索有效的企业国有资产经营体制和方式，加强企业国有资产监督管理工作，防止国有资产流失，督促企业实现国有资产保值增值；4、推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构调整，提高国有经济的整体素质和竞争力；5、推动公司建立归属清晰，权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度；6、指导公司完善法人治理结构，推进公司管理现代化；7、尊重和维护公司的经营自主权，依法维护公司合法权益，促进公司依法经营管理；8、指导和协调解决公司在经营管理和发展中的困难和问题；9、法律和本级人民政府规定的其他义务。第五章 董事会第十六条 公司设立董事会，不设股东会。董事会是公司的决策机构。第十七条 公司董事会由 名董事组成，其中职工代表 名。职工代表由公司职工民主选举，非职工代表董事由省国资委委派。董事会设董事长1名，副董事长 名，董事长、副董事长由省国资委从董事会成员中指定。公司董事长、副董事长、董事和高级管理人员，未经省国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。经国资委同意，董事会成员可以兼任经理。董事长为公司法定代表人。第十八条 董事会及董事每届任期三年。董事任期届满，经省国资委委派可以连任。兼任公司高级管理职务的董事不得超过董事会总人数的二分之一。有公司法第六章规定的情形之一者，不得担任董事。第十九条 董事会对省国资委负责，行使下列职权： （一）向省国资委报告工作； （二）执行省国资委的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。对上述第（三）、（四）（五）、（六）、（七）项做出决策时，应当以特别会议决议通过，其他事项的决策应当以普通会议决议通过。第二十条 公司董事会会议由董事长召集和主持，每年至少召开2次。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会召开会议前十日应书面通知所有董事，并同时通知会议时间、地点和事由。 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。经三分之一以上的董事或监事会提议，可以召开临时董事会会议。董事因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议分为普通会议决议和特别会议决议，对于普通会议决议应当以全体董事过半数通过，对于特别会议决议应当以全体董事中的三分之二以上的董事同意方可通过。 董事会应当对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。第二十一条 公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，或使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司应承担法律责任，但经证明在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事在董事会上的表态应作为对其业绩考核和能否胜任的重要依据。第二十二条 公司董事长行使下列职权：1、 召集并主持董事会会议；2、 检查董事会决议的实施情况，并提交董事会讨论；3、 在董事会授权范围内代表董事会对公司一切事务进行管理监督，并代表公司对外界交往；4、 在董事会休会时，代表董事会处理公司的重要业务活动，并由董事会授权行使董事会的部分职权；5、 签署公司债券的发行；6、 在发生不可抗拒的紧急情况下，为维护公司的利益，可为公司事务行使特别裁决权和处置权，但在事后必须向董事会报告；7、 董事会决议授予的其他职权。第二十三条 董事会成员和董事长对公司承担公司法规定的法律责任。第二十四条 公司董事长和专职董事的薪酬实行年薪制，由省国资委按照有关规定决定。第二十五条 公司董事应履行下列义务：1、 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取其他非法收入；不得侵占公司的公有财产。2、 董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为自己或者其他个人债务提供担保。3、 董事不得自营或者为他人经营与本公司同利益的活动；不得同本公司订立合同或者进行交易。4、 董事除依照法律规定或者经出资人同意外，不得泄露公司的秘密；5、 未经省国资委同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织的负责人。第六章 监事会 第二十六条 公司依法设立监事会。监事会由5名监事组成。其中职工代表2名。 监事会成员由省国资委委派，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由省国资委从监事会成员中指定。第二十七条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第七章 公司总经理第二十八条 公司设总经理1人，副总经理 人，公司根据经营的需要设总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问各1人，由董事会聘任或者解聘。第二十九条 公司总经理组织负责公司的日常生产经营管理工作。公司法第六章规定的情形之一者，不得担任总经理。 第三十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者提请解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第三十一条 公司总经理应履行下列义务：1、总经理应遵循公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，以公司利益为最高行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司的财产。不得从事与公司竞争或损害公司利益的任何活动； 2、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为其他个人债务提供担保； 3、总经理未经省国资委同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织的负责人； 4、总经理除依照法律规定或者经董事会同意外，不得泄露公司秘密。 5、公司法和公司章程规定的其他义务。第三十二条 公司总经理和副总经理的薪酬实行与公司利润增长率和国有资产保值增值率双挂钩的年薪制，由公司董事会考核决定。第八章 公司经营管理机构 第三十三条 公司本着精干高效的原则，设立规范的经营管理机构，统一管理授权范围内的国有资产。 分公司管理机构由分公司经理制定方案，报公司总经理批准。 子公司管理机构由子公司董事会根据需要设置，报公司董事会备案。第九章 公司的财务会计管理第三十四条 公司按照会计法的有关规定建立统一的财务、会计体系。公司所属子公司在公司财务部门指导下，实行独立核算。第三十五条 公司依照国家有关规定，设立财务部门、行使内部财务核算、财务监督职能。第三十六条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司年度财务会计报告经注册会计师或审计师验证后，提交省国资委审议批准。公司依法对集团内部业务进行统计和审计管理。第三十七条 公司与全资或控股子公司实行合并报表。第三十八条 公司各子公司和分公司须及时上交公司的管理费或利润分配，用于公司总部的各项经费。第三十九条 公司董事会经费由公司管理费用列支，用于董事长年薪、兼职董事、监事津贴及董事会其他费用。第四十条 公司除建立法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何名义另立帐户存储。第十章 清算、破产与解散第四十一条 公司有下列情形之一时，应予以终止并进行清算：1、 因不可抗拒的意外事件发生，迫使公司无法继续经营；2、 因公司合并或分立需要解散的；3、 省国资委授权期限届满，决定公司解散；4、 公司违反国家法律、法规或规章，被依法撤消、吊销；5、 公司无法实现其设立的宗旨；6、 公司宣告破产；7、 人民法院依据公司法予以解散。第四十二条 公司依照前条规定解散的，由省国资委发布公告。并在公告发布后十五日内成立清算组并确定人选。第四十三条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，通知省国资委及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：1、 制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2、 通知或者公告债权人；3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；4、 清缴所欠税款；5、 清理债权、债务；6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；7、 代表公司参与诉讼活动。第四十五条 省国资委决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处置公司财产。第四十六条 公司财产能够清偿其债务的，应按下列顺序清偿：1、 支付清算费用；2、 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、 缴纳所欠税款；4、 清偿公司债务。第四十七条 清算结束后，清算组应提出清算报告及清算期内收支报表和各种财务帐，经省国资委批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司解散。第四十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。第四十九条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交人民法院。第十一章 章程修改第五十条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与中华人民共和国法律、法规相抵触。第五十一条 公司章程修改的条件：1、变更公司名称或住所；2、更改公司的经营范围；3、公司章程条款的更改；4、应当修改章程其他事由。第五十二条 公司章程按下列程序修改：1、本章程第三十八条事由之一出现时，有关人员及机构向董事会提出修改章程的建议；2、因公司合并、分立解散、增减注册资本和发行公司债券而修改章程的，由董事会将章程修正方案报省国资委批准；因其他事项而修改章程的，由董事会形成特别会议决议。3、公司章程修改后，必须报省国资委批准备案。4、经省国资委审查批准后，报工商行政管理部门备案。第十二章 附则第五十三条 本章程解释权属公司董事会。第五十四条 本章程由公司董事会制订，报经省国资委批准后生效。 年 月 日13