建设工程监理公司章程范本.doc

建设工程监理公司章程范本第一章 总则为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规的规定，由×××、×××等双方共同出资，设立瑞安市天盛建设工程监理有限公司，特制定本章程。第二章 公司名称和住所    第一条 公司名称：×××建设工程监理有限公司（以下简称公司）。    第二条 住 所：××市×××镇×××大楼×××单元。第三章 公司经营范围和经营宗旨第三条 公司经营范围：工业与民用工程监理、市政公用工程监理、工程咨询服务、招标代理（凭许可证经营）。第四条 公司经营宗旨：严守法律法规，开拓监理市场、发展监理事业，献身城市建设。第四章 公司注册资本    第五条 公司注册资本：十万元人民币。    公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。第五章 股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额    第六条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：股东的姓名 出资方式 出资额 出资比率× × × 货 币 6万元 60%× × × 货 币 4万元 40%    第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第六章 股东的权利和义务    第八条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（九）其他权利。第九条 股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）其他义务。第七章 股东转让出资的条件    第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）    第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。    第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则    第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的机力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程    第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。    第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。    第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每月召开一次，临时会议由代表二分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。    第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。    第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。    第十九条 公司设经理一名，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十条 公司设监事一名。监事任期每届三年，任期届满，可选连任。    第二十一条 监事行使下列职权；  （一）检查公司财务；  （二）对经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督；  （三）当经理的行为损害公司的利益时，要求经理予以纠正；  （四）提议召开临时股东会会议。    第二十二条 公司经理及财务负责人不得兼任监事。第九章 公司的法定代表人    第二十三条 执行董事为公司法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。    第二十四条 执行董事行使下列职权：  （一）主持股东会会议；  （二）检查股东会议的落实情况；  （三）代表公司签署有关文件；  （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向股东会报告；  （五）其他职权。第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度    第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月一日前送交各股东。    第二十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十七条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；公司法定公益金用于本公司职工的集体福利。第二十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。第十一章 公司的解散事由与清算办法    第三十一条 公司的营业期限十五年，企业法人营业执照签发之日起计算。    第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产。    第三十三条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二章 股东认为需要规定的其他事项    第三十四条 公司章程中涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。    第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。    第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。    第三十七条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第三十八条 本章程一式五份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东亲笔签字、盖章：年 月 日- 9 -