【合同范文】20XX设立股份有限公司出资协议[1].docx

第 1 页 20XX 设立股份有限公司出资协议1 特征码 oQnexvlRJbiXDhtIjwQA 合同编号：_ 甲方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 乙方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 第 2 页 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 丙方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第 3 页 遵照中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规，根据 平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立 “_股份有限公司” （以下简称公司） ，特签订本协议书。 第一条 公司概况 1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_ 股份有限公司” ，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公 司登记机关核准的为准。 2、公司住所拟设在_市_区 _路_号_楼（房） 。 3、本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独 立的法人资格。 4、责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其 所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任。 第二条 公司宗旨与经营范围 本公司的经营宗旨为：_。 本公司的经营范围为：主营_，兼营_。 第三条 股权结构 1、公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会 公众。 2、公司发起人认购的股份占股份总额的 第 4 页 _，其余股份向社会公开募集。 3、公司股东以登记注册时的认股人为准。 4、公司全部资本为人民币_元。 5、公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形 式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国 内二级市场发行约_万股，具体数额届时由股东大会决 议确定。 6、公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其 认购股份的书面凭证。 第四条 股份类别 股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股， 同股同权、同股同利。 第五条 发起人认缴数额、比例 甲方以其持有的有限责任公司_的股权，按有限 责任公司截止至_年_月_日之经审计 账面净资产，折合股份公司股份_万股，占股份公司总 股本的_； 乙方以其持有的有限责任公司_的股权，按有限 责任公司截止至_年_月_日之经审计 账面净资产，折合股份公司股份_万股，占股份公司总 股本的_； 丙方以其持有的有限责任公司_的股权，按有限 第 5 页 责任公司截止至_年_月_日之经审计 账面净资产，折合股份公司股份_万股，占股份公司总 股本的_。 第六条 其他出资 合同各方同意发起人_以现物出资，出资标的为 _设备（工业产权、非专利 利技术、土地使用权） ，同意_评估师将标的折价 _元，折合股份_股。 第七条 缴付时间 在_政府批准设立股份公司后_日内，应 由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对 股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资 证明。 第八条 筹备委员会 （一）根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员 会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间 的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。 （二）筹备委员会的职责 第 6 页 1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。 2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求 批准。 3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。 4、全部股金认缴完毕后 30 天内组织召开和主持公司 创立会暨第一届股东大会。 5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机 构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议， 以公正合理地选出公司有关机构人员。 （三）筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情 核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公 司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会 及第一届股东大会通过。 （四）筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司 创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员 会即自行解散。 第九条 组织机构 1、股份公司的最高权力机构是股东大会。 2、股份公司设立董事会，由_董事组成。 3、股份公司设立监事会，由_监事组成。 4、股份公司设经营管理机构。 第十条 发起人的权利 第 7 页 1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项； 2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并 发表意见； 3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或 赔偿； 4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司 的普通股股东； 5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人 和股东应当享有的权利。 第十一条 发起人的义务 1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活 动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动； 2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所 需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便 利条件； 3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程 的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股 东应当承担的义务和责任； 4、发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未 按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议 不设立公司的情形外，不得抽回其股本； 5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债 第 8 页 务和费用负连带责任； 6、公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款， 负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 7、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利 益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 第十二条 费用承担 1、在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同 进行预算，并详细列明开支项目。 2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监 督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。 第十三条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行 政法规和国务院财政部门的规定制作。 3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的 资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通 过。 4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前 置备于本公司，供股东查阅。 第 9 页 5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或 者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司 弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分 配利润。 9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第 10 页 10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十四条 违约责任 1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与 承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。 2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为 股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的 违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿 由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经 其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让 给第三方的，可免除该责任。 第十五条 声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证： （1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自 然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 （2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起 人所拥有的合法财产。 （3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均 是真实、准确和有效的。 第十六条 保密 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉 的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商 第 11 页 业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信 息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方 同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分 内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期 限为_年。 第十七条 通知 1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及 各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面 形式，可采用_（书信、传真、电报、当面送交等）方 式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。 2、各方通讯地址如下：_。 3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 _日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承 担由此而引起的相关责任。 第十八条 合同的变更 本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方 需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得 他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_天 内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。 未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由 此造成对方的经济损失，由责任方承担。 第十九条 合同的转让 第 12 页 除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定 各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意 之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同 意，均属无效。 第二十条 争议的处理 1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协 商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第 _种方式解决： （1）提交_仲裁委员会仲裁； （2）依法向人民法院起诉。 第二十一条 不可抗力 1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能 履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗 力事件妨碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短 的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并 在该不可抗力事件发生后_日内向另一方提供关于此种 不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需 要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的 履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理 第 13 页 的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决 定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各 方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力 及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合 同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且 遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生 不可抗力的，不能免除责任。 4、本合同所称“不可抗力“是指受影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同 签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观 上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自 然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战 争（不论曾否宣战） 、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第二十二条 合同的解释 本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以 根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容， 第 14 页 按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除 非解释与法律或本合同相抵触。 第二十三条 补充与附件 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规 未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附 件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有 同等的法律效力。 第二十四条 合同的效力 1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签 字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。 2、本协议一式_份，甲方、乙方、丙方各 _份，具有同等法律效力。 3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组 成部分，与本合同具有同等的法律效力。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字） ：_ 委托代理人（签字）：_ 委托代理人（签字） ：_ 签订地点：_ 签订地点： _ 第 15 页 _年_月_日 _年_ 月_日 丙方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_ 委托代理人（签字）：_ 签订地点：_ _年_月_日