【合同范文】中外专有技术许可合同.docx

第 1 页 中外专有技术许可合同 特征码 hhOTrxUeZPgYBznjabIR 合同编号：_ 签订时间：_年_月_日 签订地点：_ 中国_公司（以下简称“受让方” ）为一方，_ 国_市_公司（以下简称“出让方” ）为另一方。 鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售_产品的专有 技术； 鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术； 鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出 口_产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 11 “受让方”：是指中国_公司，或者该 公司的法人代表，代理和财产继承者。 第 2 页 12 “出让方”：是指_国_公司， 或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 13 “合同产品”：是指本合同附件一中所列的产 品及其型号和规格。 14 “技术资料”：是指本合同附件二中所列的全 部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资 料。 15 “合同工厂”：是指受让方使用了让方提供的 技术资料进行生产合同产品的场所，即_省_ 市_工厂。 16 “净销售价”：是指合同产品的销售发票价格 扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购 件等的费用后的余额。 17 “技术服务”：是指出让方根据本合同附件四 和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、 调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。 18 “商业性生产”：是指合同工厂生产第 _台合同产品以后的生产。 19 “合同生效日期”：是指本合同的双方政府有 关当局中的最后一方批准合同的日期。 （注：可根据具体项目的需要增减上述定义） 第二条 合同范围 第 3 页 21 出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让 方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。 合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。 22 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计 和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是 非独占的，不可转让的权利。 23 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有 技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附 件二。 24 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料， 并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指 导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。 25 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工 厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使 受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和 要求详见本合同附件五。 26 根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的 价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件 等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。 27 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产 品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的 字样。 第 4 页 28 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方 同意按本合同第 89 条的规定返销部分合同产品。 第三条 合同价格 31 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受 让方向出让方支付的合同总价为_美元（大写） 。其分 项价格如下： （1）技术转让费_美元； （2）设计费_美元； （3）技术资料费_美元； （4）人员培训费_美元。 32 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为 在_机场交付前的一切费用。 （注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国 际机场） 第四条 支付条件 41 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇 （tt）或信汇（mt）通过北京中国银行和_银行支 付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中 国境外发生的银行费用由出让方负担。 42 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法 由受让方支付给出让方： （1）合同总价的_，计_ 第 5 页 美元（大写_美元） ，在受让方收到出让方提交的下列 单据之日起 30 天内经审核无误后支付给出让方； a出让方政府当局出具的有效出口许可 证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件 一份。 b出让方银行出具的金额为_ 美元（大写_美元）以受让方为受益人的不可撤销的保 函一份，保函格式见本合同附件六； c金额为合同总价的形式发票一式 4 份； d即期汇票一式 2 份。 受让方在支付上述款项的同时，应向出 让方提交由北京中国银行出具的金额为_美元（大写 _美元）以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保 函格式详见本合同附件七。 （2）合同总价的_，计_ 美元（大写_美元） ，在出让方交付完本合同附件二规 定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审 核无误，在 30 天内由受让方支付给出让方； a商业发票一式 4 份； b即期汇票一式 2 份； c交付技术资料的空运单一式 4 份。 第 6 页 （3）合同总价_，计_美 元（大写_美元） ，在受让方收到下述单据 30 天内经审 核无误后，由受让方支付给出让方。 a商业发票一式 4 份； b即期汇票一式 2 份； c由双方签字说明合同工厂性能保证期 已开始的证明文件一式 2 份。 （4）合同总价的_，计_ 美元（大写_美元） ，在受让方收到出让方提交的下列 单据 30 天内经审核无误后，由受让方支付给出让方： a商业发票一式 4 份； b即期汇票一式 2 份； c由双方签字的合同产品考核验收合格 证书一式 2 份。 43 根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款 或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。 第五条 技术资料的交付 51 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和 时间在_机场交付技术资料。技术资料运抵_ 机场后，其风险即由出让方转移到受让方。 52 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日 期。 第 7 页 53 在每批技术资料发运后 24 小时内，出让方应将 合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、 班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空 运提单和技术资料的详细清单各一式 2 份航空邮寄给受让方。 54 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、 出让方应在收到受让方书面通知后 30 天内，免费补寄或重寄给 受让方。 55 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运， 防雨，防潮的坚固包装。 56 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下 述内容： （1）合同号： （2）收货人： （3）目的机场； （4）标记： （5）重量（公斤）： （6）箱号或件号： （7）收货人代号： （8）包装箱内应附技术资料的详细清单一式 2 份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 第六条 技术服务和人员培训 61 出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体 第 8 页 健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务， 技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同 附件四。 62 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境 签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条 件详见本合同附件四。 63 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中 华人民共和国的法律和工厂的规章制度。 64 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作 工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、 内容、时间和要求详见本合同附件五。 65 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证 和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件 五。 66 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守 出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。 第七条 考核和验收 71 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性， 出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对 合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本 合同附件三。 72 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规 第 9 页 定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格 证书一式 4 份，双方各持 2 份。 73 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到 合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原 因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合 格后按第 74 条规定双方签署考核合格证书。 75 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出 让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方 负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。 76 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准 时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关 损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术 人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费 用将由受让方负担。 77 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收 标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按 第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让 方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。 （注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。 ） 第八条 保证和索赔 81 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资 第 10 页 料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行 过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。 82 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确 的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 83 出让方对合同工厂提供的性能保证期为 _个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件 三。 84 如出让方交付的技术资料不符合第 82 条的规 定时，出让方必须在收到受让方书面通知后 30 天内免费将有关 的技术资料航寄给受让方。 85 如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付 技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟 交罚款： 第 1 至 4 周，每迟交一周罚款为合同总价的 _； 第 5 至 8 周，每迟交一周罚款为合同总价的 _； 超过 8 周者，每迟交一周罚款为合同总价的 _。 以上罚款总额不超过合同总价的_，不 足一周时，罚款按一周计算。 86 受让方按照第 85 条的规定对出让方罚款后并 第 11 页 不解除出让方继续交付技术资料的义务。 87 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有 权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全 部金额，并加上年息为_的利息，一起退还给受让方。 88 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任， 合同产品经第 x 次考核不合格时则按以下办法处理： （1）如果由于合同产品不合格导致受让方不 能投产，只能终止合同时，出让方应按第 87 条的规定退还受 让方已付给出让方的全部金额，并加计年息_的利息。 （2）如果是合同产品的部分性能尚未达到验 收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔 偿受让方的损失： a合同产品的_性能指标降低 _，赔偿合同总价的_； b合同产品的_性能指标降低 _，赔偿合同入门费总价的_； c合同产品的_性能指标降低 _，赔偿金为降低提成率_。 （注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具 体合同的情况，拟增加或减少一部分条款） 第 12 页 89 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销 部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件_。 第九条 侵权和保密 91 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术 和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生 第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此 引起的一切法律上和经济上的责任。 92 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受 让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技 术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对 公开部分则不再承担保密义务。 93 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地 质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。 94 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供 的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。 第十条 税费 101 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方 征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。 102 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方 征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据 中华人民共和国企业所得税法第十一条的规定对出让方征 收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代 第 13 页 替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭 证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己 去中国税务当局办理纳税手续。 103 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的 一切税费由出让方负担。 第十一条 不可抗力 111 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水 灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不 可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限， 延长的期限应相当于事故所影响的时间。 112 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力 事故的情况以电传或电报通知对方。并于 14 天内以航空挂号信 件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。 113 如果不可抗力事故的影响延续到 120 天以上时， 合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。 第十二条 争议的解决 121 在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切 争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时， 则提交仲裁解决。 122 仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外 经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 123 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 第 14 页 124 仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。 （注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲 裁时，被诉国的法律为适用法。 ） 125 仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执 行。 126 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的 其他部分应继续执行。 第十三条 合同生效及其他 131 本合同由双方授权代表于_年 _月_日在_签字，然后由各方分别向 本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同 的生效日期。双方应尽最大努力争取在 90 天内获得批准，并用 电传通知对方，然后用信件确认。 132 本合同自签字之日起 6 个月后仍不能生效时， 双方均有权取消此合同。 133 本合同有效期从合同生效日算起共_ 年，有效期满后，本合同将自动失效。 134 本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合 同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。 135 本合同用英文书就，一式 4 份，双方各持 2 份。 136 本合同由第一至十四条和附件 1 至 7 组成，合 第 15 页 同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律 效力。 137 对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方 授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法 律效力。 138 在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正 式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式 2 份。 第十四条 法定地址 受让方名称：_ 地址：_ 电传：_ 电话：_ 出让方名称：_ 地址：_ 电传：_ 电话：_ 受让方（盖章）：_ 出让方（盖章）： _ 法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字） ：_ 附件 附件一出让方银行出具的不可撤销的保函格式 第 16 页 受益人：中国_公司 日期：_年_月_日 关于贵公司（以下简称“受让方” ）与_公司（以下简 称“出让方” ）于_年_月_日签订的 有关出让方转让给受让方的_产品的专有技术金额为 _美元（大写）的_号合同（以下简称“合同” ） ，我行应出让方的要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合 同总价的_（百分之_）即_美元 （大写）的_号不可撤销的保函。 我行在收到受让方的书面通知，说明出让方在本合同生效后 _个月内，未能按合同附件二的规定履行其交付技术资 料的合同义务后 15 天内，愿将上述金额连同按年息 _计算的利息一起退还给受让方。 本函自出具之日起开始生效，在_公司全部交付完本合 同附件二规定的技术资料后即告失效。 附件二受让方银行出具的不可撤销的保函格式 受益人：_公司 日期：_年_月_日 关于贵公司（以下简称“出让方” ）与_公司（以下简 称“受让方” ）于_年_月_日签订的 有关受让方从出让方引进的_专有技术金额为 _美元（大写）的_号合同（以下简称“合同” ） 第 17 页 ，我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同 总价的_即_美元（大写）的_号不 可撤销的保函。 合同总价_已由受让方事先支付给出让方。 在出让方按合同规定履行其义务而受让方未能按合同第四条规 定的条件付款给出让方的情况下，我行在收到出让方的书面通 知后_天内，将受让方应付给出让方的有关金额连同按 年息_（百分之_）的利息支付给出让方。 按合同第_条和第_条的规定，如有任何应由 出让方付给受让方的罚款或赔偿时，受让方有权按合同第 _条的规定从任何付款中扣除。 本保函自出具之日起开始生效，在受让方支付完最后一笔付款 后即告失效。 备注：选择方案 第三条之一：适用于按提成计价的合同 31 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用 提成方式计算价格，合同货币为美元。 32 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考 核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的 12 月 31 日为提成费结算日。 33 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计 算，提成率为_，合同产品未销售出去的不应计算提 第 18 页 成费。 34 在提成费结算日后 10 天内受让方将以书面形式 向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支 付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附 件_。 35 本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工 作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件 _。 36 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让 方按照第 34 条规定开出的书面通知后 10 天内通知受让方， 具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件_。 第三条之二：适用于固定与提成相结合的计价合同 31 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用 入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。 32 本合同的入门费为_美元（大写： _美元） ，入门费为固定价格。 33 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考 核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的 12 月 31 日为 提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格 计算，提成率为_，具体的计算办法与选择方案一的 第 34 条相同。 34 技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案 第 19 页 一的第 35 条相同。 35 查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第 36 条相同。 第四条之一：适用于按提成计价的合同 41 本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品 考核验收合格后开始支付。 42 受让方在提成费结算日后 10 天之内，应将上一 日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受 让方在收到出让方出具的下列单据 30 天内经审核无误后由受让 方将提成费支付给出让方： a该期提成费计算单一式 4 份； b商业发票一式 4 份； c即期汇票一式 2 份； 43 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详 见合同附件_。 44 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款 或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 第四条之二：适用于固定与提成相结合的计价合同 41 本合同第三条规定的入门费的支付办法与第 42 条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而 定，每次支付所需的单据与第 42 条相同。 42 提成费的支付方式与选择方案一中的第 42 条 第 20 页 规定相同。 43 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详 见本合同附件_。 44 支付罚款和赔偿的方法和第 43 条相同。 第十条之一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家 中的企业 101 中华人民共和国政府与_国政府于 _年_月_日签订了避免双重征税的协 定，该协定已于_年_月_日开始实施， 出让方和受让方均应遵守该协定的规定。 102 中华人民共和国政府根据其_税法和 _税法的规定对出让方征收的_税和_ 税将按避免双重税协定第_条和第_条办理。 第十条之二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇 的项目 101 根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行 本合同的过程中，出让方负有_税和_税的纳 税义务。 102 中华人民共和国税务当局已于_年 _月_日决定对出让方负担的_税和 _税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办法详见 本合同附件_。 第 21 页 第十二条 122 之一：仲裁地点若在_，就按 _仲裁院的仲裁程序进行仲裁。 122 之二：仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁 机构的仲裁程序进行仲裁。