公司收购、土地收购常识.pdf
精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 公司收购、包括土地收购常识 1、我公司以净资产收购另一家公司，其公司有一土地未进行资产评估，是否需 要进行资产评估，缴纳各项税费？ 如果你们公司不含有国有股，也不是上市公司， 土地使用权 价值不一定要进行资产评估 ， 只要股东们同意就可以。按规定产权变更要缴纳相关税费。 2、我们是一家工业企业， 买了一块用于厂房建设， 请问涉及土地的有哪些税费， 有没有个什么资产转移税（费） 没有资产转换税，你们买的地是用于厂房建设，那么买时要交契税 如果建设后自用就只要在建成后交纳房产税 就可以了。 如果建设后要是销售，那就要交两次营业税 ，一次是建设的营业税 是 3%，一次是 销售不动 产的 营业税 是 5% 如果建设后是出租，那么就要交房产税 ，出租的营业税。 如果有营业税就还要交城市维护建设税与教育费附加 。 希望可以帮到你，选下最佳。 需要知道另一家企业是否存续，如果仅是股权的对价转让，被收购企业存续则不涉及任 何税费。如果被收购企业需要注销，则土地所有权需要转移，需要评估，缴纳契税。 3、生产企业转让厂房和土地，要交什么税？ 现在来说税率 1) 你这属于销售不动产,营业税税率为5%. 2) 教育费附加税率为3%, 而城建税依你的所在地不同而不同,具体有三档7% 、5%、1%. 3) 土地增值税按你的土地及上面的房产的增值额纳税,依增值额的多少分为30% 、 40%、 50% 、60%这四档税率 . 4) 印花税按转让金额的万分之五计算. 5) 房产税的税率为1.2%. 6) 城镇土地使用税的税率不一定,按你所处的城市不同而有异. 6）所得税不应该预缴。 4、有一家房地产公司通过拍卖摘得一块土地，想原价转让给我们公司开发，全 部费用由我们负担，我们需交哪些税 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 几个问题必须明确： 1、土地出让金是多少，有没有过缴款期限？如过缴款期限，违约金如何处理？ 2、合同约定开工、竣工时间是什么时候，有没有过期限，如过期限或期限不足，合同约定 的逾期开工竣工违约金如何处理？ 3、看看土地出让合同有没有其他特别条款或违约条款； 4、房地产管理法规定净地不得转让，必须完成开发投资额25% 后才可转让，这种转让 的谁税费比较高。目前一般通过项目公司股权转让的方式完成土地转让。 5、我们是一家房地产公司，最近购买了一块土地，请问：所缴的契税和印花税 要如何入账？ 契税 计入 开发成本 -土地征用 及 拆迁补偿费 印花税 直接计入 管理费用 。 6、出售企业（含土地使用权）需要缴哪些税？税率是多少？由谁来交？ 一、不征营业税 根据 国家税务总局关于转让 企业产权 不征营业税问题的批复国税函 2002165号 文件规定： 根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定，营业税的征收范 围为有偿提供 应税劳务 、转让无形资产或者 销售不动产 的行为。 转让 企业产权 是整体转让 企 业资产 、债权、 债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售 不动产 、 转让无形资产 的行为完全不同。 因此，转让 企业产权 的行为不属于营业税征收范围， 不应征收营业税。 二、不征收增值税 根据 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复国税函 2002420 号文件规定：根据中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则的规定，增值税的征收 范围为销售货物或者提供加工、修理修配 劳务以及 进口货物 。转让企业全部产权是整体转让 企业资产 、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让， 不属于增值税的征税范围，不征收增值税 三、免征 土地增值税 根据财政部国家税务总局关于调整 房地产市场 若干 税收政策 的通知（财税字 1999210号）文件规定，企业是由人（企业劳动者和经营管理者 ）和物（企业 货币资金 、 机器设备、 原材料、 建筑物及其占有的土地）组成的统一体，企业整体 资产出售 或整个企业 所有权转移， 并非仅仅是 不动产所有权 、土地使用权 和原材料等物资所有权发生转移，而是 整个企业（包括人和物）的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售 或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税 。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 四、印花税 根据 中华人民共和国印花税暂行条例规定：出售企业，交易双方应当依据“ 产权转 移书据 ” 缴纳印花税，以成交价格依照万分之五贴花或汇总缴纳。 五、不征契税 根据财政部国家税务总局关于 企业改制重组若干契税政策的通知财税2008175 号文件规定： 二、企业 股权转让 在股权转让 中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契 税。 六、企业所得税： 根据财政部国家税务总局关于 企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知财税 200959 号文件规定： （三） 资产收购 ，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75% ，且 受让 企业 在该 资产收购 发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% ，可以选择按以下规定 处理： 1.转让企业取得 受让 企业股权的 计税基础 ，以被转让资产的原有计税基础 确定。 2.受让企业取得转让企业资产 的计税基础 ，以被转让资产的原有计税基础确定。 因此，据此文件规定确定计税基础，由出售方依照25%税率计算缴纳企业所得税。 7、收购的一个案例，有关股权收购，资产收购，土地，税，商法，公司法 转让无形资产 （包括 土地使用权 ）、 不动产 ，缴纳 营业税 5%税率。 但是，以 无形资产 、不动产 投资入股，与接受投资方利润分配 ，共同承担 投资风险 的行为， 不征收 营业税 。对 股权转让 不征收 营业税 。 转让的 土地使用权 还涉及 土地增值税 ， 根据规定， 将房地产转让 到所投资、 联营 的企业中时， 暂免征收 土地增值税 。对投资、 联营企业 将上述 房地产 再转让的，应征收土地增值税 。 这个规定的条件是投资企业和被投资企业均不能是房地产企业 ，否则不适用。 你所说的从1 亿涨到 3 亿要交的税应该就是土地增值税 追问 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 这么说股权转让的话营业税和土地增值税都不用缴纳了吗？那这个土地 增值税是向目标公司征收的吗？这个过程中有没有什么税是向收购方征 收的？求解答 谢谢 回答 土地增值税向转让土地取得收益的一方，也就是转让方，本题中投资方。 从目前来看，对投资征税很少，可能基本没有。投资本质上不改变财产的所有，没 有理由对财产持有者征税。 8、民营企业自购土地办厂自购土地应该在资产负债表中属于什么资产 民营企业 自购土地要按国家规定审批，并取得国家 土地管理部门 颁发的 土地使用权证 ，才能 记入 “ 无形资产 -土地使用权 ” 。 如果没有取得 土地使用权证书，说明所购土地不符合法律要求，不能计入“ 无形资产 -土地使 用权 ”. 9、我公司以净资产收购另一家公司，其公司有一土地未进行资产评估，是否需 要进行资产评估，缴纳各项税费？ 如果你们公司不含有国有股，也不是上市公司，土地使用权 价值不一定要进行资产评估 ，只 要股东们同意就可以。按规定产权变更要缴纳相关税费。 10、为什么说企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产 一般说来， 所有权是无期限的，约定期限是无意义的。当然固定资产的使用寿命是有期限的。 这里是说如果资产的所有权是永远的，而土地使用权是有期限的，住宅70 年，工业 50 年， 商业 40 年。所以土地使用权不能做为固定资产，只能用无形资产-土地使用权科目处理相 关账务。 11、无形资产转让土地使用权的收入，如何入账，需要计算哪些税费，计算税 费时是全额计算还是减去律师费用等 无形资产转让土地使用权的收入，如何入账， 需要计算哪些税费，计算税费时是全额计算还 是减去律师费用等 目前情况是，之前土地使用权是股东作为无形资产入股，记在无形资产科目下 现在进行土地使用权转让，收到转让金额的一半，已经支付一半律师费用 现在如何入账，税费是在转让完成后计算，还是分步计算 转让金额全部收到后，又如何入账 想知道税费的计算，是按土地使用权的收入全额计算，还是减去无形资产-土地使用权的账 面余额的差额计算 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 计算土地增值税的扣除项目，我这里是不是用土地使用权的账面金额+转让土地使用权 产生的营业税、印花税、契税。 12、关于无形资产土地使用权的问题 根据 会计准则 的规定： 1、房地产企业 取得的 土地使用权 ，用于建造对外销售的房产，要计入所开发房产的成本。 2、除 1 之外， 土地使用权 应作为 无形资产 单独计量，并进行摊销 ，摊销 计入 “ 管理费用 ” 。 13、土地使用权专业问题 企业购入土地是为了等增值后再卖出,业务处理 : 1.无形资产 (土地使用权 )科目当月累计摊销时就要转入无形资产(土地使用权 )科目中冲减吗? 2.还是每月正常摊销,等卖出时再把累计摊销的金额冲减无形资产(土地使用权 )科目 ? 每月正常摊销,等卖出时再把累计摊销的金额冲减无形资产(土地使用权 )科目 14、土地使用权买卖 家里在城中村通过关系，买到了一块土地的70 年使用权，但是价格低于市场价格，我个人 有很大的疑问，一：这块土地的使用权能不能买卖？ 二：即使能买卖，非本村人口能不能用于宅基地建设？ 三：能不能把户口迁至本村？然后再进行宅基地的建设，这样是不是就不需要向市里相关单 位报建（因为村里盖房只需征得村里同意，没听说谁去报建的）。 四：后期涉及到拆迁，这块土地的权益及地上住宅的权益能不能得到保障？ 五：土地使用权的买卖签署了两套协议，一套是原土地使用权持有人（村民） 和买家的协议， 一套是和周边住户村民的谅解协议（即不能占用这块地，不能堵路等侵扰行为） 非本村应该不行，宅基地分配以后会落实到纸面契约形式。 迁户口不是很容易。 15、企业在并购中如何进行债务风险的防范? 对于该等风险的防范措施：1、股权收购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变 动而改变， 相关债务仍由企业自身承担。但收购方需向转让股东支付对价，并且很大程度取 决于股权转让时的企业净资产状况。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追 索，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权实际价值必然降低。除了在收购前审慎调查目 标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露，除列明债务外 (包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 让方不会因此受到任何追索，否则， 转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上 具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保 障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形;房地产不 存在建筑工程款优先权等)。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须 由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。3、在国有企业改制的产权收购中，由于目 前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“ 企业债务随资产变动而转移” 的 处理原则，这一做法不同于一般债务负担的处理结果。“ 债务风险隔离” 制度：针对上述情 况，必须按照最高人民法院关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定第 28 条执行： “ 出售企业时， 参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后， 债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申请过该债 权，买受人在承担民事责任后，可再向出卖人追偿。如债务人在公告期内未申报过债权，则 买受人不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。” 该条对收购方具有“ 债 务风险隔离 ” 的作用，虽然增加程序的繁琐，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序， 是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。4、设定保证的风险控制并购交易需保 障股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承 诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面上降低有关风险，但在事实层面上，并非百 分百安全。 并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露，如果转让方违背诚实信用 原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但由于无财产清 偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可 以设立担保机制， 即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力 的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。在具体操作过程中要注意： (1) 树立风险意识，严格审查被担保企业的资信状况;(2) 要注意审查担保人的主体资格;(3) 健全担保程序 ;(4) 适当运用反担保;(5) 注意运用保证责任的免责条款。 16、公司收购程序 企业并购 的程序和流程大致如下： 基础工作阶段： 1、制定公司发展规划 2、确定并购目标企业 3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向 4、谈判确定基本原则，签订意向协议 5、递交 立项报告 6、上报公司 7、上报 上级主管部门 待得到同意的批复后进入第二阶段 具体并购 业务流程 阶段： 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 1、尽职调查 2、尽职调查报告报公司 3、审计、评估 4、确定成交价 5、上报 项目建议书 6、并购协议书及附属文件签署 7、董事会 决策程序 这个完成后进入第三阶段 注册 变更登记 阶段： 1、资金注入 2、办理手续 3、产权交接 4、变更登记 公司出让相对简单，只要确定价格、 完成内部决策程序后，配合收购方完成第三阶段的变更 登记 手续即可。 17、公司收购应注意哪些问题 公司收购注意事项并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要， 一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律 层面上，有一些需要准备的工作，供参考。一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽 谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全， 一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目 标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、 财务、 债权债务、 组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息 不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双 方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进 行初步约定 (收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避 免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。二、尽职调 查(一)法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行 清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在 尽职调查阶段， 律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评 估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。对目标 公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律 法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范 围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 批件。 3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人 身份证明。 7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购 合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目 标公司相关附属性文件的调查：(二)根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意 事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是 收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优 先购买权之后方可收购。根据公司法第七十二条：“ 有限责任公司的股东向股东以外的 人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下， 其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 ” 如果目标企业是有 限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行 法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则 的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法 生效。 2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以 及债务情况。 如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的 改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。 在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面， 除了在转让时已经存 在的债务外， 还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在 今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外， 收购方还可以要求转让 方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如 果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕 疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所 有权、 存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以， 收购方需要注意拟收购的特定资 产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转 让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己 方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险 也较大， 为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条 款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这 些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股 权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。(三 )从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公 司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时， 必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公 司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资 产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确， 非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配 置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 是否存在有关联关系的股东。第三、 有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以 要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、 要重点关注公司的不良资产，尤 其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤 其重点考察。 同时， 公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司 的负债中， 要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的 结构与比率，决定着公司的所有者权益。(四)企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统 工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因 素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类： 1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目 标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信 息，夸大收益信息， 对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格 的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。2、评估风险对于并购，由于涉及到目 标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行 评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。3、合同风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了 解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。4、 资产风险企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如 果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营 过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响 企业的有效运作。5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标 企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反 映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。6、财务 风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高， 一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。7、诉 讼风险很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼 以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产 数额。 在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：第一、目标公司是否 合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险， 是否按时支付了员工工资。考察这些情况， 为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起 劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分 配方面的争议， 只有这样， 才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的 适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债 权债务纠纷， 即使存在， 也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后， 目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、需要考察目标公司以及其负责人是否 有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。8、客户风险兼并 的目的之一， 就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此， 目标公
