1、2023年公募基金处罚分析报告一、监管处罚总体情况分析二、监管处罚主要特点（一）内控管理不完善为处罚重灾区（二）涉及对从业人员的处罚均为高级管理人员三、监管处罚具体事由（一）内控管理不完善（二）基金管理方面违规（三）其他违规事项四、合规建议（一）构建科学有效的内部控制体系（二）强化公司投研管理和风险管控能力（三）加强境外子公司的穿透式管理（四）优化公司治理结构和合规体系本文对2023年公募基金监管处罚案例进行了统计和分析（本文将行政处罚、行政监管措施及自律监管措施统称为监管处罚），总结公募基金监管处罚案例特点，以期为今后公募基金管理人及其从业人员履职提供警示，防范监管处罚风险。一、监管处罚总体
2、情况分析根据公开信息统计，2023年公募基金管理人及其从业人员共收到监管处罚13件，涉及12家基金管理人。1 .从监管主体来看，证监会出具罚单1件，地方证监局7件，地方税务局4件，地方通信管理局1件。地方证监局处罚案例中，北京证监局处罚数量占半数以上。监管主体分布111112 .从处罚对象来看，只对基金管理人处罚的罚单10件，同时对基金管理人及基金从业人员的监管处罚有3件，均涉及相关高级管理人员被处罚，双罚比例约23%o处罚对象分布机构单罚机构+个人双罚3 .从处罚事由来看，内控管理不完善、未办理纳税申报和报送纳税资料为监管处罚重灾区，占比约53%;其他为子公司管控存在问题、部分产品主动管理责
3、任履行不到位、基金持有流动性资产比例未达标、管理人利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益、实际控制人违规干预经营活动、股东股权质押未能按期完成整改、APP违规收集个人信息等违规事项。处罚事由分布注：鉴于一张罚单涉及多项处罚事由，因此按罚单所涉及的处罚事由数量计算。4 .从处罚措施看，责令改正（或责令限期改正）及出具警示函占比较高，合计约72%,其次分别为暂停新增产品注册/备案、警告、罚款、暂停基金从业资格。注：鉴于一张罚单涉及多项处罚措施，因此按罚单所涉及的处罚措施数量计算。二、监管处罚主要特点（一）内控管理不完善为处罚重灾区2023年，对公募基金管理人的监管处罚事由集中于内控管理不完善
4、包括制度层面及对子公司管控层面。其中，制度层面主要处罚事由为公司治理、合规风控、人员管理等内控制度以及基金交易、基金销售等业务管理制度不完善，或未能有效执行，是监管处罚重灾区。（二）涉及对从业人员的处罚均为高级管理人员13件罚单中,有3件同时对基金管理人及相关高级管理人员进行处罚，涉及两家基金管理人，其中一家基金管理人的董事长、总经理、副总经理3人被同时处罚，处罚事由为基金管理人利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，作为直接责任人员被证监会采取警告、罚款、暂停基金从业资格12至36个月的行政处罚措施。其他高管被处罚的主要事由为固有资金持有高流动性资产比例未达标、基金持有流动性资产比例
5、未达标、交易内控管理相关制度未有效执行，被地方证监局采取出具警示函的行政监管措施。三、监管处罚具体事由（一）内控管理不完善具体处罚事由包括：1 .公司治理、合规内控和人员管理等制度不完善且未能有效执行；2 .基金交易、股票入库、基金销售等制度不完善且未能有效执行；3 .交易内控管理相关制度未有效执行；4 .个别规定及制度未严格执行；5 .部分内部控制制度不完善或执行不到位；6 .对境内外子公司管控存在问题。（二）基金管理方面违规具体处罚事由包括：1 .固有资金持有高流动性资产比例未达标；2 .基金持有流动性资产比例未达标；3 .部分产品主动管理责任履行不到位；4 .实际控制人（自然人）违规干预
6、基金管理人经营活动；5 .基金管理人利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益。具体处罚事由包括：1 .未办理纳税申报和报送纳税资料；2 .股东股权质押未能按期完成整改；3 .APP违规收集个人信息。四、合规建议（一）构建科学有效的内部控制体系基金公司应明确内部控制目标和原则，建立覆盖公司各项业务、各个部门或机构和各类人员，并涵盖决策、执行、监督、反馈等各个环节的科学合理、控制严密、运行高效的内部监控体系，制定科学完善的内部监控制度，保持经营运作合法、合规，保持公司内部监控健全、有效；加强中高层等关键岗位人员管理，制定完善的人员评价及内部培训机制，强化对关键岗位人员的考核和激励，提高其管理水
7、平和责任意识；强化业务流程和内部控制的监督和管理，定期检查和评估内控管理的合规性和有效性。（二）强化公司投研管理和风险管控能力基金公司应加强研究，提高投资管理能力，完善风险管理体系和投资决策流程，通过建立健全公司投研管理体系和风险管控机制，提高投资业绩和风险控制能力；严格证券出入库管理，合理设定投资经理的投资权限，并建立投资经理的投资交易指令的事前管控、事中监测及事后分析与审查机制；对投资决策各个环节、流程进行合理的约束和规范，加强投资经理的投资交易行为管控；完善关联交易控制，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，针对关联交易建立内部审批和评估机制。基金公司应确保子公司的战略目标与母公司的整体
8、战略目标保持一致，以实现协同发展。通过建立健全子公司治理结构，明确母子公司各层级的职责和权限，加强内部监督和制衡，强化对境外子公司的穿透式主动垂直管理，将子公司的业务活动、合规管理、风险管理、信息技术系统、财务管理、人员考核等纳入统一管理体系，通过加强境外子公司的主动垂直化管理，提高整体运营效率和竞争力，实现集团化发展。（四）优化公司治理结构和合规体系基金公司应当建立规范的股东会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”职责体系，明确权力和责任的制衡机制，完善风险管控、制衡监督和激励约束；建立保障各方独立运作及风险隔离的机制，严格依法履行各自职责，有效发挥独立董事、监事、督察长的监督功能，强化高管人员履职尽责，并定期对公司治理进行监督检查，发现问题及时整改，确保公司持续健康发展。基金公司应坚守合规安全底线，以规范稳健筑牢持续发展根基，通过进一步涵养合规文化，优化合规体系，提升合规管理能力，确保公司的各项业务和经营活动符合法律法规和监管要求，有效防范和控制合规风险，为公司的可持续发展提供坚实保障。
