股权激励的10种形式及设计方案.pdf

. 股权激励的10 种形式及设计方案 薪酬有三件事：第一，实际绩效提高；第二，员工感受提高；第三，放大员工 的未来价值。股权激励是放大价值最有效的说法。股权激励有利于企业与员工 成为利益共同体，让员工相信对企业有利的一定对自己有利。 股权激励有两个方向，一个是与奖励相关，二是与福利相关。股权激励有多种 形式，各类企业适宜采取的形式也不同。在此，对股权激励的基本知识进行梳 理与介绍。 股权激励十种形式 1 股票期权 英文： Stock Options 含义： 在一个特定的时间内，使用特定的价格，购买公司股份的计划。 特点： 购买的权利，股票期权是使用最广的股权激励计划。 2 绩效股份计划PSP 英文： Performance Share Plan 含义： 一种根据事先确定的内部或者外部绩效目标的达成情况而授予的股票授 予计划。必须在一定时期内（三至五年）达到这些目标，激励计划的接受者才 有资格获得这些股票。 特点： 将绩效目标和股票价格分红有机结合。 3 限制性股票奖励RSA 英文： Restricted Stock Award 含义： 限制性股票奖励是雇主授予雇员的股票奖励，但员工所持有股票的权力 受到一定的限制并且存在丧失的风险。 特点： 1. 有时间限制，一定程度上有利于留住员工。限制包括服务期或者雇佣关系维持 时间的限制，在限制消失之前，员工不能将股票进行抵押、出售或者转移。然 而，员工可以在受限期间获得股息和投票权。一旦限制消失，员工会获得所有 的非受限的股份，同时可以将其进行抵押、出售或者转移。员工如果没有遵守 这些限制性要求，就会失去相应的股份。 2. 与限制性股票单位相比，属于先给股票。 4 限制性股票单位RSU 英 文：Restricted Stock Unit 含义： 股票单位是在授予时发行潜在股票的协议，在员工达到授予计划的要求 时才可能会有实际上的股票授予。 特点： 未来一定时间内可以购买的约定。未来三年再给你股票。 5 加速绩效限制性股票激励计划PARSAP 英文： Performance Accelerated Restricted Stock Award Plan . 含义： 与传统基于时间授予的限制性股票奖励相伴而生的是基于绩效授予的方 式，通常被称为“加速绩效限制性股票激励计划”。在这种类型的计划中，时间 限制可以延伸到更长的10 年而不是3 年，以提升保留人才的功能。 特点： 更长的时间，强化了提前确定的绩效标准限制的激励特征。 6 股票增值权SAR 英文： Stock Appreciation Right 含义： 股票增值权是一种长期激励工具，通过股票增值权计划，公司授予其高 管一种获得预期股份未来增值等额的奖励的权利。 特点： 不必购买或者增发股票，可以从公司股票增值中获取利益。 7 影子股票 英文： Phantom Stock 含义： 公司授予高管的一种基于公司股份登记价值、公允市场价值或者公式价 值等增值安排。 特点： 不实际拥有公司股票，一般也没有投票权利，但是有资格接受分红或者 其他等价物。 8 绩效单位计划PUP 英文： Performance Unit Plan 含义： 指员工在获得相应的绩效单位之前必须在特定的时间内（一般3-5 年） 达到事先确定的外部或者内部绩效目标的一种激励计划。 特点： 绩效单位的价值和股票价格没有什么关联，奖励都是以现金的方式支付。 9 员工股票购买计划ESPP 英文： Employee Stock Purchase Plan 含义： 员工通过在特定的时间阶段委托公司进行薪酬扣除以购买公司股份。员 工股票购买计划允许员工以折扣价购买公司股票，通常通过工资抵扣的方式购 买。 特点： 福利计划，使员工能够分享组织的绩效成就。 10 员工股票所有权计划ESOP 英文： Employee Stock Ownershi Plan 含义： 员工股票所有权计划是一种限制性固定缴费计划，该计划能够使参与者 从组织退休或者离职时获得累积的公司股份。在公司股票所有权计划中，雇主 每年都会缴纳固定的费用，费用累积成为员工的福利，但是这种福利额度事先 无法确定。 特点： 在离职后继续持有公司股份而不是将其出售。 二、股权激励形式的分类与比较 诚然，股权激励是非常重要的一种长期激励手段，但是若采取了不合适的方法， 也会带来无尽的烦恼。企业在实施股权激励时，应该明确实行激励计划的目的， 透彻分析企业内外部的情况，从而选择最佳的激励方式。 三、创业公司员工股权激励方案设计 . 1 几个概念的对比 1 期权 VS 限制性股权VS 利益分成 ?期权： 是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。 ?限制性股权：是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过 程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权 即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全 感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服 务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股 权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和 心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创 始人松绑、把责任义务下沉的过程。 ?利益分成：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分成主要 是一事一结，短期激励。 2 最容易出现的问题 股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权 给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理 企业的权利和责任。”这是“我是 MT”公司 CEO 邢山虎分享做公司股权激励时 的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案 设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离 职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期 参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题 是： 在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益， 舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 沟通不畅？ 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位：从参与主体来看，这款产 品用户的一方为公司，一方为员工；从身份地位来看，员工与公司有身份依附 关系，处于弱谈判地位；从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定， . 参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全 是英文文件。 最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格 的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业 逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配 股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的 股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？ 如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必 须真的被激励。 如何沟通？ 讲清员工期权的逻辑：员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的 股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。 首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值 的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。 另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。 因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。 关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问 题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题 都需要和员工有一个充分的沟通。 很多员工也会问为什么自己的期权那么少？公司要做起来需要很多人的努力， 需要预留足够多的股权给后续加入的员工。2 员工股权激励的 步骤 员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、 变现。 3.授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。 4.成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选 择掏钱行权，把期权变成股票。 5.行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。 6.变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被 并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。 3 员工股权激励的进入机制 1 定时 有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。 我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就 可以开始发放股权。但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面， 股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面， 激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。 . 因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达 到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。 发放期权的节奏： 要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照 上市前发4 批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第 一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既 可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的 选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。 2 定人 股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与 外部顾问。合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的 贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早 期进行合伙人股权分配不合理的问题。 中高层管理人员是拿期权的主要人群。 3 定量 定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。 公司的期权池，10-30% 之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公 司情况来设定。 在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权 大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配， 再具体到岗位。 公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员 工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC 进来之前就参与创业、在VC 进来后才加入公司、在C 轮甚至 IPO 前夕加入公 司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高 工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。 邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于VP 级别的管 理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5% 期权；如果是A 轮后进 来，1%-2% ；如果是C 轮或接近IPO 时进来，发放0.2%-0.5% 。对于核心VP （CTO,CFO ，CTO 等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员， 参照 VP 的 1/2 或 1/3 发放。 4 定价 讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？ 建议是： . （1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大； （2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加 上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价 取得期权。 期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部 分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会 长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工 也是可接受的。 5 定兑现条件 定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可 以行权。常见的成熟机制是按时间： 第一种： 4 年成熟期，每年兑现25%。 第二种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25%，四年全部兑现。 第三种：第一年兑现10%，第二年兑现30% ，第三年70%，第四年全部兑现。 4 激励期权的退出机制 在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效 果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购 价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。 1 回购期权的范围 一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？ 和怎么回购？ 已经行权的期权：是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是 公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对 于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提 前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。 已经成熟的期权：是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决 定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权， 如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。 未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。 2 股权回购价格定价 在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、 估值来确定。 如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此 公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根 . 据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也 会影响公司的现金流。 而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股 权未来的收益权。 没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到 行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通 成本，可以用1 块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。 5 股权常见问题 1 每一期的行权价格是否要一样？ 公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分 之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员工。这个价格一般是提前确 定的一个固定价格，不随着时间和公司的估值变化进行调整。即如果公司给到 员工的期权分四年四期成熟，每一年员工行权的价格都相同，如果员工的期权 成熟但推迟行权，行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。 但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。 2 行权期限 员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可以给一个足够长 的行权期让员工自由选择行权时间。当公司离职时要求员工行使已成熟的期权。 3 员工行权后是否要在工商局将员工变更为股东? 员工的变动可能会非常的频繁，而且在工商进行股东变更的时候手续会非常复 杂，因此不建议直接将行权的员工直接变更为公司股东。这个时候可以操作的 形式主要有：由创始人代持和成立一家合伙公司来代持员工股份。