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富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 文件编号： PTZ0344-0100 编制部门：投资银行部 版 次 号：A/0 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 2 页 共 21 页 PA 生效日期： 2012 年 4 月日 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 3 页 共 21 页 PA 目录 修改记录 4 第一章总则 5 第二章办理条件与贷款用途. 6 第三章金额、期限、利率与总量控制. 9 第四章并购贷款的担保方式. 10 第五章业务受理与尽职调查. 11 第六章审查和审批 . 14 第七章前提条件核准、发放. 16 第八章贷后管理 . 17 第九章附 则 20 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 4 页 共 21 页 PA 修改记录 序号修改日期修改原因和修改内容提示修改单号生效日期 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 5 页 共 21 页 PA 第一章总则 第一条为规范富滇银行（以下简称“本行”）并购贷款活动, 促进本行并购贷款业务健康发展,根据中华人民共和国商业银行 法、中国银监会商业银行并购贷款风险管理指引及其他有 关法律、法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称并购， 是指境内并购方企业通过受让现有 股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并 或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通 过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进 行。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 6 页 共 21 页 PA 第三条本办法所称并购贷款， 是指为满足并购方或其子公司 在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生 的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的 贷款。 本办法所称并购双方，是指并购方与目标企业。 第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、 风 险可控、商业可持续的原则。 第二章办理条件与贷款用途 第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件： 一、 依法合规经营， 信用状况良好， 在银行融资无不良记录， 并经本行信用等级评定为AA 级以上客户。 二、 主业突出，经营稳定，财务状况良好，流动性及盈利能 力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜 力。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 7 页 共 21 页 PA 三、 与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性， 并购方通过并购能获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、 商标、 特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。 四、 并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反 垄断、国有股份转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取 得有关方面的批准。 五、 并购方的资金来源中并购贷款所占比例不得高于并购交 易总价款的 50% ，并购方用于支付并购交易总价款的其它资金来源 已足额到位。 第六条申请并购贷款应提交以下资料： 一、 并购双方的营业执照、组织机构代码证书、税务登记证 明、验资报告、章程、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务 报告和贷款卡等；对需年检的，还应有最新年检证明。 二、 有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需 要）。 三、 涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、 合同或协议、 原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购 的决议原件及相关公告等。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 8 页 共 21 页 PA 四、 说明并购双方企业、并购交易情况的有关资料，包括可 行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产 权证明等。涉及特许经营的，还应有相关经营许可证。 五、 能证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资 金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、 还款保证措施及相关证明文件等。 六、 贷款行要求的其他资料。 并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可 暂不提供前款第二项资料，但应提供办理进展情况说明。 第七条借款人为并购方子公司的，并购方需提供连带责任保 证。 并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，应在对应的股 权或资产上设定质押或抵押，但按法律法规规定不得出质或转让 的股权除外。 第八条贷款用途仅限于并购方或其控股子公司支付并购交 易价款，不得用于并购方或其控股子公司在并购协议下所支付的 其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 9 页 共 21 页 PA 第三章金额、期限、利率与总量控制 第九条并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水 平、偿债能力、并购交易风险状况，以及其他银行对该并购交易 的融资情况等因素合理确定，本行与他行针对该项并购的贷款之 和不得超过并购交易所需资金的50。 第十条并购贷款期限一般不超过五年。 第十一条并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按 月或按季付息。 第十二条并购贷款利率根据中国人民银行规定的有关利率 政策执行，可在规定的幅度内依据不同的贷款对象、并购交易复 杂性、贷款风险情况等因素实行浮动利率。 第十三条对同一借款人的并购贷款余额占本行同期核心资 本净额的比例不应超过5。 全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 10 页 共 21 页 PA 过 50。 第四章并购贷款的担保方式 第十四条借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担 保，包括但不限于股权质押、资产抵押、第三方保证，以及符合 法律规定的其它形式的担保，但信用担保除外。 第十五条并购贷款担保涉及以股权作为质押标的，本行接受 的用于质押的一家上市公司股权，不得高于该上市公司已发行股 份的 15% ，累计用于质押的一家上市公司的股权，不得高于该上 市公司已发行股份的20% ；本行接受的用于质押的一家非上市公 司股权，不得高于该公司全部股份的10% ，累计用于质押的一家 非上市公司的股权，不得高于该公司已发行股份的20% 。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 11 页 共 21 页 PA 第五章业务受理与尽职调查 第十六条调查人员（分支行客户经理/投行部项目经理）应 对并购双方及并购交易相关资料的真实性进行核实，并根据并购 贷款提交材料的要求进行调查和分析。调查分析的重点包括但不 限于以下内容： 一、 并购双方合并及分立情况、日常经营及财务情况。 二、 并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否 具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。 三、 并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和 在有关政府机构及监管部门的审批情况。 四、 并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机 性及相应风险控制对策。 五、 并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划及方式， 以及并购交易涉及境外资金的过境风险。 六、 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。 七、 并购交易的后续计划和整合计划，并对整合计划的前景 和风险进行分析，对并购后财务数据和主要财务指标进行预测。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 12 页 共 21 页 PA 八、 并购交易涉及的股权是否存在质押或冻结等权利限制情 形，是否存在限制交易或转让的情形。 九、 并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一 实际控制人控制。 十、 涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境 并购的，还应调查分析相关交易依法合规性和业务风险。 第十七条调查人员完成尽职调查后，应出具尽职调查报告。 尽职调查报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充 分客观公正的依据。 尽职调查报告除应涵盖上述调查分析内容之外，还应包括以 下内容： 一、 尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查程序和方法。 二、 调查中发现的可能影响交易合规性的潜在问题及并购双 方提出的解决方案。 三、 调查人员对主要调查事项的评价意见及对调查发现风险 的提示；涉及项目评估的，还应评估相关内容和结论。 四、 调查人员对并购贷款金额、 期限及风险管理方面的建议。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 13 页 共 21 页 PA 第十八条调查人员形成书面尽职调查报告后，提交总行投资 银行部风险经理进行风险评估，风险经理在完成风险评估后出具 风险评估报告。 评估报告中应特别关注以下内容： 一、并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营 业执照所确立的行业或经营项目的资质； 二、并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和 在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；并购方与被并购 方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；并购目 的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控 制对策； 三、并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购 后财务数据和主要财务指标预测； 四、并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 14 页 共 21 页 PA 限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；还款期限和现金流 预测； 五、担保能力：保证人主体资格及偿债能力；抵押物的合法 有效性，抵押物是否足值，抵押物变现能力；质押物或权利的合 法有效性、变现能力，本行对质押物和权利的控制能力。 第六章审查和审批 第十九条总行投资银行部总经理根据部门项目经理的尽职 调查及风险经理的风险评估情况，完成对并购贷款的初审，上报 总行信审办。总行授信审查人员应遵循审慎原则进行审查，审查 重点包括但不限于以下内容： 一、 尽职调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企 业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、 合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 15 页 共 21 页 PA 二、 并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有 股份转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求， 取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续。 三、 并购交易目的是否符合本办法第二条的规定，即通过并 购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。 四、 对并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目 标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的 是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理。 五、 并购交易金额是否合理，并购方自有资金的来源、金额 及支付方式是否合法、合规并符合本行有关要求。 六、 并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务 及人力资源等方面的整合实现协同效应。 七、 并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况及是 否有后续的重大投资计划。 八、 并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有 利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流金额及稳 定性及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款资金来源是否充足， 与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 16 页 共 21 页 PA 九、 对于出售方企业或其控股股东在本行有贷款的，还应审 查其出售股权或资产对本行原有贷款还款来源、还款能力和还款意 愿的影响。 第二十条审查人员在全面评估贷款风险的基础上，综合判断 并购贷款的金额、期限、利率、担保方式和还款计划是否审慎， 并出具审查意见。 第二十一条本行接受的并购贷款内部授信为单笔授信。 第二十二条并购贷款纳入总行统一授信管理。因并购导致 相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。 第二十三条并购贷款审批权限集中在总行，各分支行按照 贷款授权执行。 第七章前提条件核准、发放 第二十四条办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人 订立人民币资金借款合同（并购贷款）、担保保证合同、 抵押合同、质押合同等相关合同及其他相关法律文件。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 17 页 共 21 页 PA 对富滇银行授信业务审批通知书中提出的贷款发放前提条件 和贷款管理要求及需要以法律文件的形式落实的相关事项须全部 在相关合同或其它相关法律文件中反映，防止相关合同对重要条 款未约定、约定不明或约定无效。 第二十五条借款人应至少同时满足以下条件，方可向其发 放贷款： 一、 相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、 公告等手续。 二、 并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付。 三、 并购贷款合同约定的其他提款条件。 第二十六条按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管 理与控制，一般应在并购方确需对外支付交易价款时放款。 第八章贷后管理 第二十七条并购贷款发放后，应严格按照富滇银行授信 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 18 页 共 21 页 PA 后管理操作规程进行贷后管理，并高于其他贷款种类的频率和 标准定期或不定期对并购方及并购后企业进行现场检查或非现场 检查，检查重点主要包括但不限于以下内容： 一、 并购双方在并购交易进行汇总或完成并购交易后的生产 经营变化情况、现金流量变化情况，财务指标变化情况。 二、 国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影 响的相关政策，并分析其影响程度。 三、 并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员、生 产经营及财务政策的变动情况。 四、 并购方后续重大投资计划的进展情况是否对其经营结果 产生不利影响。 五、 并购双方经营及还本付息情况，未来现金流的可预测性 和稳定性。 六、 被并购方（目标企业）或其控股股东在本行有贷款的， 应检查其出售股权或资产后获得的收入偿还本行贷款情况；必要时， 应约定并购贷款优先用于偿还本行原有贷款。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 19 页 共 21 页 PA 七、 按照账户监管协议严格检查监控并购方主要账户收支情 况。对于设立回款专户的， 应关注是否达到了合同约定的余额下限， 确保按期足额收回贷款本息。 八、 按照总行相关规定对抵押物定期进行价值评估，分析其 对本行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。 第二十八条以拟并购股权或资产抵（质）押的，应要求客 户在放款前办妥相关抵（质）押手续，或提供足额、有效、合法 的阶段性担保方可办理放款手续。 第二十九条贷后管理人员应要求并购方及并购后企业定期 提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。 贷后管理人员应就此财务预测跟实际财务报告进行比较。 第三十条贷后管理人员应根据现场检查及非现场检查情况、 借款人财务报表等信息对借款人和贷款风险进行分析，至少每季 度形成贷后管理报告，做出风险评估。 第三十一条贷款期内，需依据借款合同中关键保护性条款 对特定情形的约定，及时采取措施，保障本行贷款安全。相关约 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 20 页 共 21 页 PA 定包括但不限于： 一、 并购方（借款人）或并购后企业重要财务指标，如资产 负债率、流动比率、 EBITDA （息税折摊前收益）指标等劣于合同 约定的水平。 二、 并购方（借款人）特定情形下，如首次公开发行、资产 出售获得的额外现金流的一定比例应优先用于提前偿还本行贷款。 三、 是否按合同中约定，确保本行对并购方及并购交易中重 大事项的知情权或认可权。 第三十二条贷款出现不良时， 应及时采取贷款清收、保全， 以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。 第九章附 则 第三十三条本行客户经理应积极参与、监控企业的并购交 易，以便随时掌握企业的并购交易进程和可能出现的并购风险。 第三十四条对并购贷款资金主要用于并购交易中临时性或 过渡性资金需求的，可简化相关调查、审查内容，重点分析后续 资金来源的合理性、可靠性。在贷后管理中应重点监控后续资金 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号： PTZ0344-0100 版次：A/0 第 21 页 共 21 页 PA 到位情况，及时收回贷款。 第三十五条对由部分特大型优质客户作为并购方、以其综 合效益为主要还款来源的并购贷款申请，可简化相关调查、审查 内容，重点分析并购方的经营和财务情况，判断其综合偿债能力。 第三十六条办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专 业性、技术性、根据总行关于中介机构管理相关规定，聘请中介 机构或独立顾问进行有关调查或审查。 第三十七条对于不符合本办法的规定，但确需办理并购贷 款业务的，须报总行审批同意或特别授权后方可办理。 第三十八条本办法由总行负责制定、解释和修改。 第三十九条本办法自下发之日起执行。其他有关规定与本 办法不一致的，以本办法为准。