增资募集股权资本和公司转债.ppt

第四章 增资募集股权资本和公司转债,第一节 上市公司增资公开发行股票 第二节 上市公司配售股票 第三节 上市公司非公开发行证券 第四节 上市公司发行可转换公司债券 第五节 附认股权证的公司债 第六节 上市公司股东发行可交换公司债券,第一节 上市公司增资公开发行股票,一、上市公司增资公开发行股票 增发是指上市公司以原股本为基础，再次筹集资金增加股本的行为。 增发股票的一般条件 组织机构健全，运行良好 盈利能力应具有可持续性 财务状况良好 无违法违规 募集资金的数额和使用符合规定 须对近5年内最近一次募集资金实际使用情况进行说明,一、上市公司增资公开发行股票,上市公司增发股票的其他条件 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 除金融类企业外，最近一期期末不存在财务性投资 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,二、上市公司增资公开发行股票的方式,上网定价发行与网下配售相结合 网下 向机构投资者询价确定发行价格，进行配售发行 网上 对公众投资者定价发行 网上网下同时定价发行方式 发行人和主承销商确定增发价格 网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行 这是目前通常使用的方式,三、上市公司增资公开发行股票的程序,（一）聘请保荐人（主承销商） （二）董事会决议 （三）股东大会批准 （四）保荐人保荐 （五）中国证监会核准 （六）上市公司发行股票,三、上市公司增资公开发行股票的程序,上市公司增资公开发行新股上市具体流程 1.询价增发、比例配售流程（T日为增发发行日） T-2日，公布招股意向书、网下发行公告、网上发行公告 T-1日，公告询价区间 T日，增发发行日、老股东配售缴款日 T+1日，主承销商联系会计师事务所；如采用摇号方式，还须联系公证处 T+2日，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格 T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告 T+4日，股票复牌,三、上市公司增资公开发行股票的程序,2.定价增发流程（T日为申购日） T-2日，公布招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告 T-1日，网上路演 T日，网上网下申购 T+1日，网下申购定金验资 T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确定网上网下发行数量，计算网下配售比例。 T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金 T+4日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资,第二节 上市公司配售股票,一、上市公司配售股票 配售股票是上市公司向原有股东定价、定量发行新股的一种方式。 配售股票除了要满足与增发同样的基本条件和一般条件，还应当符合下列规定 拟配售股份数量不超过总额的30% 控股股东应当承诺认配股份的数量 采用证券法规定的代销方式发行,二、上市公司配售股票的方式,配售股票一般采用网上定价发行 配股价格的确定 价格上限 二级市场价格的平均值 价格下限 上限的一定折扣 由主承销商和发行人协商确定,三、上市公司配售股票的程序,配售股票的申请程序与推荐核准程序与增发股票基本一致 发行人披露老股东申购办法 无须披露发行公告 配售股票上市具体流程,第三节上市公司非公开发行证券,非公开发行的概念 非公开发行的对象 个人投资者 机构投资者 非公开发行的优缺点 手续简单，节省发行时间和费用 投资者数量有限，流通性较差 不利于提高发行人的社会信誉,一、上市公司非公开发行股票的条件和要求,发行对象 符合股东大会决议规定的条件 发行的对象在10名以下 境外战略投资者须经国务院相关部门批准,一、上市公司非公开发行股票的条件和要求,发行价格及持股规定 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90% 定价基准日：董事会决议公告日/ 股东大会决议公告日 / 发行期的首日 定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量,一、上市公司非公开发行股票的条件和要求,发行价格及持股规定 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、境内外战略投资者 36个月内不得转让 其他的发行对象 12个月内不得转让,一、上市公司非公开发行股票的条件和要求,不得非公开发行股票的情形 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除 公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除 现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责 上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响尚未消除,二、非公开发行股票的程序,1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议 董事会决议 确定具体发行对象，与发行对象签订股份认购合同 选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准 确定各发行对象的认购价格、认购数量或者数量区间、限售期,二、非公开发行股票的程序,1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议 股东大会决议 发行证券的种类和数量 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 定价方式或价格区间 募集资金用途 对董事会办理该次发行具体事宜的授权,二、非公开发行股票的程序,2.核准与发行 上市公司可向中国证监会提交发行申请文件 保荐人和发行人律师对该次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责 保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。,二、非公开发行股票的程序,公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或者不通过的结果 若获得通过，向发行对象提供认购邀请书 收集投资者签署的申购报价表 对有效申购按照报价高低进行累计统计，确定发行对象、发行价格和发行股数 发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认购合同，发行对象按照合同约定缴款 验资，划款，向证监会报送文件，完成发行,第四节 上市公司发行可转换公司债券,一、可转换公司债券概念与基本要素 首先，转债是一种公司债券 其次，它又具有股票属性 再次，可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票,一、可转换公司债券概念与基本要素,可转换公司债券的基本要素 基础股票 票面利率 转换比率和转换价格 转换比率=100÷转股价格 例：转股价格为25元，则转换比率4 转换价格可转换债券的发行价格(一般为面值)/转换比例 例：转换价格=100/4=25元 转换期、赎回条款 、回售条款,一、可转换公司债券概念与基本要素,可转换公司债券的最低价值 转债具有债权和期权的双重属性 纯债券价值 转换价值 最低价值max纯债券价值,转换价值,二、发行可转换债券的条件与要求,上市公司发行转债的条件： 本章第一节第一点的条件以外还包括： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不低于6%。 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。,二、发行可转换债券的条件与要求,上市公司发行分离交易的转债的条件： 本章第一节第一点的条件以外还包括： 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或加权平均净资产收益率平均不低于百分之六； 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。,三、可转换公司债的发行与承销程序,转债的发行程序 董事会应当就发行申请提请股东大会批准。 股东大会应当就发行转债作出决定。 若发行分离交易的公司转债，要加上认股权证的行权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或行权日等事项。 股东大会对上述事项作出决议，必须作为特别条款经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,三、可转换公司债的发行与承销程序,转债的承销程序 由发行人和主承销商（保荐人）向证券交易所提供规定的材料； 由发行人或主承销商（保荐人）在发行前2至5个工作日内，将可转换公司债募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上； 由证券交易所安排正式上网发行。,三、可转换公司债的发行与承销程序,转债的申购程序 T日 投资者申请认购可转换公司债券 每个帐户的申购不少于1000元面值 T+1日 交易所结算公司冻结申购资金 T+2日 验资、出具验资报告 T+3日 摇号抽签、当日公布中签结果 T+4日 对未中签的申购款予以解冻,四、可转换公司债券的转股程序,上市公司的转债 在发行结束6个月后，依据约定的条件转股 转股 自愿转股 强制性转股,四、可转换公司债券的转股程序,自愿转股程序： 转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股,但转股申请不能撤单 申请转股的债券面值须是交易单位的整数倍 交易所在接到报盘并确认有效后 记减债券数额，记加股份数额 转股实行T+1的交收制度,四、可转换公司债券的转股程序,转股套利 转换价值=转换比率×正股市价 转换价值转债市价时，出现套利机会 套利空间=转换价值转债市价 风险套利 转债交易和转股的T+1交收制度 买入转债并进行转换需要2天的时间 套现上看，卖出转债而不是转股,四、可转换公司债券的转股程序,转换价值转债市价时，买入转债进行转股需要支付转股溢价 转股溢价率=(转债价格转换价值)÷转股价格 强制性转股 交易所将转债自动转成股票,并进行相应的股权登记,第五节 附认股权证的公司债,一、附认股权证的公司债定义 定义：上市公司发行的债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（指权证的行权价格）认购公司股票的权利。 由可转债基础上发展而来，但可转债公司债券属性与认股权利只能选择执行其中一项的权利，而附认股权证的公司债可以选择性地执行股权，不减少公司债券。,一、附认股权证的公司债定义,认股权证与看涨期权 共同： 均已股票为标的资产； 在到期前可以选择执行或者不执行； 均有一个固定的执行价格。 区别： 看涨期权执行的股票标的来自二级市场，而认股权证的标的是新发股票； 看涨期权到期结清价差，而认股权执行会引起股份数的增加； 看涨期权只有几个月，认股权证可以长达数十年； 看涨期权可用BS模型定价，认股权证不能。,二、附认股权证的公司债发行条件,财务保障指标： 公司最近一期末经审计的净资产15亿元； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息； 债券金额要求： 本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。,三、认股权证的筹资成本,【例42】金马公司是一个高成长公司，目前总价值20000万元，无长期负债，普通股1000万股，目前股价20元/股，资产利润率13.5%，所得税率40%。 现继续筹资4000万，准备发行20年期公司债。投资银行认为，目前长期公司债的市场利率为10%，A公司风险较大，按此利率发行债券并无售出的把握。经投资银行与专业机构联系后，建议债券面值为每份1000元，期限20年，票面利率8%，附送20张认股权证，认股权证十年后到期，在到期前每张认股权证可以按22元的价格购买一股普通股。 假设总资产的市价等于账面价值，预计债券发行后公司总资产年增长率9%。,三、认股权证的筹资成本,四、认股权证的稀释作用,【例43】根据【例42】的案例，计算十年后行权前后的稀释效果：,五、选择发行附认股权证的公司债的筹资动因,降低了上市公司债权融资的成本 赋予了上市公司两次融资的优势 给予投资者更多的投资收益率水平 根据风险收益原理，一般情形下几种基本筹资方式的必要报酬率排序为：,第六节 上市公司股东发行可交换公司债券,一、可交换公司债券的定义与发行条件 定义 上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 发行条件 （一）申请人资格； （二）财务指标； （三）债务情况； （四）交换标的股票要求；,二、可交换公司债券发行程序,除需要符合我国发行公司债的相关规定之外，还有以下专门规定： 条款方面：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。 自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。 需要担保：预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。,