【优质文档】私募基金架构及运营.pdf

- - 私募基金公司架构，产品运营，风控及退出 一、基金架构与组织结构设计 （1 ）权力机构 联合管理委员会（合伙人大会）。由每位基金投资人（合伙人）各自委派1 名代表组成联合 管理委员会，是基金的权力机构；负责批准基金章程资产管理协议资金监管协议 等法律文件，以及决定更新合伙人的加入、退伙、解散等事项。 （2 ）决策机构 投资委员会（合伙人委员会）。由普通合伙人授权专业的人士和有限合伙人的委派代表组成 投资委员会，负责所有投资项目的决策，以及做出资金调动的指令等重大事项。 （3 ）执行机构 基金管理人（执行事务合伙人）。负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设 计产品方案并进行基金的持续募集等。 （4 ）资金监管 基金托管人。由全体合伙人共同选定的商业银行担任基金托管人，负责对基金托管账户进行 严格监管，并对基金管理人的行为进行监督，保证资金不被挪用、侵占。 （5 ）顾问机构 风险控制委员会。外部聘请投行、行业方面的专业人士承担，对拟投资的项目发表独立意见。 （6 ）资金保管 托管银行。注册资金以及未来募集的有限合伙人资金需要委托给银行进行客户管理。按照资 金托管协议，托管银行对基金的资金调度进行严格监管。 在股权基金内部，可以由以下几个部门组成： A 风险控制部：负责整个公司运作的监管和风险管理。 - - B 基金部：负责资金募集。 C 项目部：负责考察和投资项目。 D 投后管理部：负责投资项目后的服务以及退出管理。 二，基金产品的运营 1， 基金投资领域与目标。 A，投资领域：专注于医疗大健康及教育领域，形成资源优化配置，分散风险的投资组 合。 B，投资目标：发展前景大，高成长性的优质企业。 2， 投资方式： 股权，股权 + 可转债 3， 投资限制： 4， 投资退出： 5， 收益分配： 三、基金的风险管理体系 基金的风险控制体系严格按照内部控制的原则进行职能分工和牵制设计，采取多种手段， 综合防控风险。 （1 ）可续的管理机制 基金决策机制：拥有投资决策权（保证决策的公正性） 基金管理人：投资管理权（突出投资管理的专业性）。 基金托管人：资金监管权（保障资金的稳定性）。 审计 / 估值 / 法律机构：投资监督权（投资交易的公平 性） （2 ）严格的约束/ 激励机制 。 。 - - 基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责，根据资产管理协议受托对基金资产进行管理， 基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩。 （3 ）专业的技术控制手段 投前风险控制：充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事 先设定可退 出方案。 投中风险控制：通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施。 风险化解措施：要求被投资方提供足够的资产担保，及时发现风险，并委托专业机构做违约 处置能力。 （4 ）透明的信息披露制度 公开透明是最好的监管方式，信息披露的义务人包括基金管理人和基金托管人，公开披露的 基金信息包括年度报告（经审计）、半年度报告、临时报告。每一投资人拥有绝对的审计监 督权，即有权自担费用委托专业人员对基金进行审查。 （5 ）募投方向 募投目的决定着基金的风险、汇报和期限等基本特征，是基金发起是否成功的基本保证，募 投方向除了要遵守国家和当地的一些政策外，应专注于医疗大健康行业和教育行业，一般有 Pre-IPO 项目；成长期的风险投资；成熟企业的并购重组行业基金等。 （6 ）退出机制 退出机制是私募基金最重要的机制之一。对于投资人来讲，往往以退出方式来决定进入方式。 一般而言，参与各方的退出时点在基金设立之初就在基金章程中约定。 常见的退出方式包括：股权、债权公开发行；大股东回购；促进该项目公司被并购；同业转 让。 （7 ）基金中的投资者利益保护 - - 应充分考虑基金投资者尤其是有限合伙人的利益，主动对其保护，以避免信息不对称和管理 权力的集中导致的有限合伙人不信任一般合伙人的问题。 A 有限合伙人承担有限责任。 B 独立第三方对资金实施监管。 C 重大事项由合伙人协商确定。 D 投资者参与集体决策。 E 基金份额转让和退出。 F 及时获得信息及行使监督权。 （8 ）基金收益分配 基金的收益包括两部分：一部分叫做基金费用。通常由管理费用、托管费用和募集费用三 部分组成。另一部分叫做收益分成。可以通过谈判和沟通进行确认。 四、基金合同签署 可由全体基金投资人协商一致，共同签署基金合同。也可由基金管理人制定格式基金合同（认 购合同），由基金投资人分别签署认购，每个投资人认购的前提是接受基金合同的全部内容。 管理人可以与个别基金认购人签署补充协议，调整基金合同的部分条款，但这种调整应不违 法且不侵害其他基金投资人的利益。 五、基金合同应具备的内容 基金合同应当包括下列内容： 1）、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务； 2）、基金的运作方式； 3）、基金的出资方式、数额和认缴期限； 4）、基金的投资范围、投资策略和投资限制； - - 5）、基金收益分配原则、执行方式； 6）、基金承担的有关费用； 7）、基金信息提供的内容、方式； 8）、基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式； 9）、基金合同变更、解除和终止的事由、程序 10）、基金财产清算方式； 11）、当事人约定的其他事 项。六、基金的风险识别 风险存在于投资流程的每个环节，不仅来自外部环境，也存在于基金自身。为了保证投资 收益的实现，应该防患于未然，做好风险控制措施。而风险管理发挥效用的前提条件是准 确地 识别风险。明确各类风险的现实情形和影响程度，科学有效地建立风险管理体系，在降低风 险的同时实现收益的增长。 （一）基金的外部风险识别 外部风险主要源于大环境的不确定性，具体而言，外部风险主要包括政策法规风险、市场风 险和受资企业风险三方面。 1、政策法规风险。 政策法规风险主要是指国家法律法规的调整使私募基金被迫接受变动带来的不良后果。 2、市场波动风险。 私募投资与证券市场紧密相连，金融市场证券价格的升降、汇率的变动与银行利率的波动等 都会影响私募投资的实施，使投资实际收益率低于预期。另外，还有通货膨胀的风险，使货 币的购买力相对下降，也会对私募股权基金的预期收益造成不利影响。 3、受资企业风险。 - - 私募股权基金投资的收益与否和受资企业的经营状况紧密相连。被投资企业由于自身管理、 技术、市场、财务等方面的局限性会使私募股安全基金承受连带的压力。 （二）基金的内部风险识别 内部风险是由私募股权基金内部因素引发的风险，可以利用有效的方法与手段去规避甚至消 除。内部风险主要包括信用风险、道德风险和操作风险。 1、信用风险。 私募投资交易的任意一方未按照合约的规定执行从而造成责任缺失而诱发的风险，都必然会 损害另一方的利益。信用风险存在于从项目选择到最后退出的整个流程。 2、道德风险。 投资经理出于一己私利的考虑，在尽职调查过程中没有做到客观公允，被投资方的眼前利益 拉拢，或是为了获得更高的佣金与奖金，在出具报告过程中有偏袒受资方或得出高于实际情 况的估值的行为所造成的风险。 3、操作风险。 由于未来的增长形势与市场情况无法准确预测，项目的估值过高会导致融资金额投入过高， 影响股权的比重，使投资收益率下降的风险。 （三）基金投资流程风险识别 1、项目调查风险。 2、投资评审风险。 3、投后管理风险。 4、投资退出风险。 顺利退出是实现私募基金投资收益的根本保障。 七基金风险控制体系的设计 - - （一）基金外部风险控制 外部风险源自国家法律政策，因此无法彻底规避。应该关注时事潮流，准确把握国家经济的 发展方向，保持一定的政治敏感性，对现行政策有自己的见解，在冒进 与保守这种方向之争 中找到平衡点。 （二）基金内部风险控制 内部风险控制是实现风控目标的重要环节。 1、完善基金公司治理。 基金投资的核心在于投资管理委员会，而投管会的中心是基金管理人。基金管理人是私募公 司治理的中心，投资成效与其个人的能力与经验密不可分，基金管理者应从私募的实际情况 出发，主动提高自身职业操守和业务素养，将投资人的利益放在首位。 另外，为提高私募基金管理人的工作积极性，使其高强度的付出努力得到应有回报，私募应 为其提供相应的激励措施，这种做法也会使管理人的道德风险降到最低，并在权利与义务相 对均衡的情况下做出更有利于私募机构的决策，为股东创造更多的财富。 2、构建内部控制制度。 应建立合理科学的组织架构，不同部门要相互制衡，明晰各自的权限职责，使个人舞弊与道 德风险得到控制。投资流程要经过对应的授权审批， 岗位分离制度与授权控制制度相互照应，能够保证私募机构内部控制的有效运行。 设立独立的内部监察部门和内部审计部门。 要兼顾运营的经济性，把成本控制在合理的范围内。 3、加强外部人的监控。 可聘请富有经验的财务专家、法律专家和行业专家，从内部与外部双重考虑组建投资业务委 员会、风险控制委员会和投后管理委员会等，从项目调查到投资退出的各个阶段都加强风险 - - 把控。 （三）基金流程风险控制 1、项目调查的风险控制。 对企业进行详实客观的尽职调查。 第一，广泛获得项目信息。 第二，充分了解企业情况。 了解企业的合作意向、能够接受的被监管程度以及企业领导人的个人情况。 第三，尽职调查全面深入。 尽职调查要详实全面，从企业的公司治理结构到具体的运营状况、财务现状、法律合同等各 方面均要充分涉及，还要对企业的合作伙伴和竞争对手等进行一定的了解。可聘请经验丰富 且有合作基础的会计师事务所和律师事务所对企业的财务和法务状况进行把关。 2、投资评审的风险控制。 在投资评审过程中，项目估值要客观中立，不能盲目激进。 第一，投资估值应相对保守。 第二，设立相应制度保障。 可以凭借获得的股份取得受资企业董事会的相应席位，对企业的重大经营决策和未来发展方 向进行把关，并监督资金的使用情况。 3、投后管理的风险控制。 第一，谨慎控制财务风险。 要在满足资金运转的前提下留存一定的保证金来应对不时之需，对每个项目都要有清晰明确 的财务预算，使回款在可控范围内。 第二，积极提供增值服务。 - - 要利用自身经验，优化受资企业的管理团队，提升管理和决策的效率。可利用 自身人脉优势， 帮企业寻找合作伙伴，聘请行业专家对企业进行业务指导，这样能够降低受资企业的运营成 本，使得资金回笼更有保障。 4、投资退出的风险控制。 确定合适的退出方式和退出时机，是保证权益并降低风险的保证。 八，基金的退出 第一，恰当的退出时机。 对于发展情况不如预期及已经没有成长预期的企业要尽快退出，使资金有机会投向更有发展 潜力的企业；而对于成长较好的企业，要选择在企业的成熟期退出。 第二，合适的退出方式。 IPO ，上市公司并购，管理层收购，股权转让、出售、清算等。 专业资料可修改可编辑范文范例 可行性研究报告指导范文