1、a投资、贷款分析先看以卜几个案例，请尚于每个案例中给出的情形决定是否对该企业投资城者是否给该企业贷款.窠例一：总费金100总投资100股东70丽期限1年债权人30成功垩30X债务利息6%企业价值一一投资成功1000债权人融货成本Z企业价值-一投资失败0股东投货回报31490债权人投资回报-68.28债权人投资回想口融资成本-70.20案例二:总资金100总投资10：股东70回报那S1年债权人30成功率95假务利息64企业价值一一投资成功38债权人融资成本2%企业价值投资失败C股东投货回报263.9W债权人投资回报0.76债权人投货回报扣除融资成本-1.3O案例=；总资金100总投资100股东7
2、0回报明阳1年债权人30忒功充95%债务利息65企业价值一一投资成功1000债权人融资成本2X企业价值一一投负失败0股东投资回报1213.9M债权A投资SaR0.703债权人投费跚扣除热货成本一1.3SI案例四:总资金IOC息投资10：股东3C回报期RI1年债权人70明功率9x债务利息63企业价值一一投货成功33债权人丽资成本2H企业价值一一投臻失败65股东投资回报577YG债权人投资回报4.69*债权人投费回照口融资成本2.69X案例五:总资金10C总投资100股东10回报期随1年债权人90成功率90X债务利息61企业价值一一投资成功120债权人船费成本2、企业价值投资失败90收益比例（R）
3、这意味著当一个公E以超过它的可持续增长率增长时,它G好能改善经营（提高的售利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提向其留成比率或改变财务杠杆）.该公司通过送3股，转3股实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，突现捉襟见肘的资金困境，可能因此失去成长的潜能，（2）时公司市场价值的影响.从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策.这同大多数上市公司的分配政策趋同.但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值.但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跣（由于送股、转增股本所导致摊股收益下降，加之大比例的配股），I1.接
4、影响现实股东利益：另一方面，由于公司留成比例降低建致后劲缺乏,直接衣到达潜在投资者劝该公司未来的投资热情卜降.维:而影响以后的股价走势.、综合案例分析题（此题70分）（根据本课程的性质.本维合案例分析题命也教帅将不提供标准答案或参考答案,评卷教师可根据学生答更以下问遨的科学性和合理性给予适当的分数）.案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、名词解择I.独立Ki事：上市公司独立蚤事是指不在公司担任除流事外的其他职务.并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的求少,独立茶少对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，2.关联交易：是指在关联方之间发生的转移资源或业务
5、的事项，而不管是否收取价款项。&类别股东：指因认购股份时间、价格不同,认购者身份不同,交易场所不同,而在流通性.价格、权利及义务上有所不同的股份.类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股的股东.，1.薪酬方案：指制订多种工资方案以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行，薪班方案UJ以包括个人的或全体的工资变动以及长期的鼓励分配方案.薪班方案使如织结构中各项职位的相对价值与实付薪IW相对应使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性.二、埋论分析1 .该公司采取何种纲织形式？马传统的直设职能式结构相比有何差异，该模式下
6、股东大会、*，会的财务分层管理作用是如何表达的？答：该公司是公司制法人治理结构.在这种科层体系中,作为两极的廿产所有权与经营管理权,在治理结构中是别淡的，而作为这两极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束（即股东委托、的茄驿会代埋），行使其完整的法人财产贡任和I常犷顶决策权、垂大强项的制定权，同时，又作为委托方委托经理人员行使11常经昔管理权.其法人治理机构为：（1）公F权利机构股东大会：2公司决策机构一董事会：（3）公司监15机构一监审会：（4）公司执行机构一经埋层.与传统的直战职能式结构相比，区别在于产业部它是种分权式结构：田业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计，生产和
7、铺件的相对独立经营，单独核算的部门化分权结构。事业部是总公司控制下的利润中心.掘有很大的生产经营权.能峪象独立的企业一样根据市场情况自立经营.事业部下设自己的职能部门.因此，各事业部可以在作是一个个的小公司.从公司法人治理结构看,公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职表权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门的概念而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权别离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成.如：出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公F财务事项的管理：经营者财务行使对公司日常财芬事项的决策权和更大事项的制定
8、权、具体执行权：财务经理财务行使日常财务管理，以现金流转为其管理对软。2 .该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务?独立Ir事的设、工仃何目的？答：该公司的股权结构属于国.家绝对控股形式,其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公11J总股本的56.9%,是国家授权投资机构和国家控股公司：第二大股东国宓开发银行占本公司总股本的10.46%,是国家股；第三大股东中国信达资产管理公司占本公司总股本的10.39%,是国家股。集团公司要与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）：(-实行公HJ法人治理结构及权利制约.公司就程是
9、公司内部的“宪法。是标准公司治埋权力的最根本的”游戏规则责任必须消斯要明确划分股东、mH会、经理人员和监W会各自的权力、而任和利益，形成相互之间的制衡关系，以终保证公司制度的有效运行。公司的重大经计和投资决策权归属于权力机构股东大会：董事会要府公司的新酬方案、长远开展战略等提出规划.论证及蛰考意见：监事会要加强对公司等高管人员的监督.治埋结构中各机构责权需要限化以便投资者了解该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制.权设此化必筑有度要切实保护好中小股东的权益，分清股东大会和茄犷会各自的权力，充分调动茶事会的积极性，以改善公司治理，提商经营绩效。(二)财务分层管理.针对出资者财务、钱苦拧财
10、务及财务经理财务的主体不同，其管埋对取、目标、管理特征和权限也不同，从而使决策权、执行权和监督权三权别恩，使公司财务内部约束机制有.效形成，设立独立董事是为了维护上市公司粘体利益及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益不受损宙.3.本案例中对董事会的权贲是否进行了用化？尚有哪些缺乏？量化的度K如何携握？答：本案例中对茄事会的权责没彳TtB现能修乐化的条款，而是更多地使用了重大TH项这一常用的提法，对股东大会普通议会和特别议会通过的十项也没行出现故状化的限定，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制，至于如何量化，具体数据也没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况,
11、例如:总资产设模.负债上下,年净利润大小以及公司的业务性质、开展潜力前景等多方面因素进行综合分析,确定一个适合于本公司的恰当比例.股东大会授权范阚要有度”，不如混淆股东大会和市事会二者的权力界区.股东大会授权比例既要有利于调动茄犷会的枳极性，同时使股东大会又能时迈大投资工程保存决第权，仃效雉护股东利益。I.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？答：该公司通过独立诳事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等方法，加强对中小股东权益的保护。之所以要提出此何趣,主要是为了防止和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损击中小股东权益的情况出现.使上市公司能注重保护中小股东权益
12、标准关联交易防止同业竞争,注重与投资者的沟通.提高投资者关系效劳质状，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的根本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权，能公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。5 .该公司的监事会、审计委员会和审计部内部审计)这三者职能是否重:登？三者的关系是什么？答:该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的该公司的监事会是公司最岛监督机构.赛事会向全体股东负费,以财务赛超为核心，同时对公司茄事、经理及其他高级管理人员的尽职情况诳行监督，保护公司财产平安，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会在向董事
13、会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门H接报告情况。雅事会可要求公M高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问遨.审计委员会是该公司董事会下面设立的监侪机构,向莉事会负费并报告情况,代表该事会监螫财务Hi等过程和内部控制.审计部(内部审计)是审计委员会下设的办公室，负成承办审计委员会的有关具体再务。6 .求事长与总经理是否分开时公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一答：旅事长与总经理是否分开对公诃的决策有影响.为有利于旅事会对经理层的有效监督上市公H笊事长和总羟理原则上不应该由一人担任，如果两者合一，则公司董事会成员中至少包括二分之一的独立藏
14、事.法人治理结构的功Ife与要点，(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构,董事会是公F的经营决策机构.经理层属于执行机构.赛事会是监督机构.(3)股东会议的组成及功能.股东会议是由公司股东组成的机构.在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人.股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益.这此权利和经济利益包括取得股权收益的收益权：对公F资本的拥有权：在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：对董事的选举权和在笊事玩忽职守、未能尽到受托该任时的起诉权，段东也
15、要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和费任.一般楮况下股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机构.新邓会的组成和公司的曳大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效，所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具，从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理.因此.股东们备要推选出能师代表白己利益的、行能力的、伯得伯极的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会.流事长是公司的法定代表人。（4）笊事会及其功能。市
16、事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法时公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行.（5）经理及其功能,羟理是公司少务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负货人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务，这些高级管理人员受构于董事会，在董事会授权范困内拥有公诃事务的管理权,负责处理公F的日常经营事务.其中,总经理是负货公MH常业务活动的最重要的管理人员.（6）赛事会及其功能.监事会是对该事会和经埋执行业务的活动实行监督的机构.监事会作为公司的监察机构,其职成是对惬步会和经理的活动实
17、施监督.其内容包括一般业务上的监察，也包括会计瑛务上的，但对内它一股不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司.案例二费州仙酒股份有限公司的改制上市名词解择1.改制上市:改制上市是经济资源的31新配汽，伴随着相当一局部企业通制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体，企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的标准要求.完善法人治理结构、实现股权多元化.真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续开展.企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场开展的水平,真正提高企业的羟营效益.从而为股东创造最大的价值。2、同业竞争：国内外同业之间在
18、客户、资金、效劳、科技、人才等方面的竞争，3、关联交易：关联交易就是企业关联方之间的交易.根据财政部1997年5月22日公布的企业会计准则一关联方关系及其交易的披蠢B的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方：如果两方或多方受同一方控制也将其视为关联方.4、上市盈利预测：上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格的变动产生St大影响.我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照盈利预测的结果来JS行确定.为了确保盈利预测的合理性，我国证监会不仅严格规定了上市公司盈利预测方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方
19、法，以确保盈利预测的合理性.公司上市所编制的盈利预测报告以及招股说明书等.都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承销商代为公布,由监管机构全面审核.企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的坛础上，按照企业的正常开展速度做出的彳f为盈利方面的预计（二）理论分析问即1.从案例出发，评价改制上巾对国有企业的必要性、迫切性和主要难点.答：随着我国参加世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立，政府对经济的管埋将转变为以宏观网控为主，国有经济必然要进行故略性调整，国有企业将逐步从竞争性行业退出；另一方面，在我国的国有企业中还存在若
20、较严重的产权问题，具体表现为产权结构不合理，委托代理本钱高.”内部人控制，企业内部缺乏有效的鼓励机制等.因此迫切需要对国有企业进行产权制度的深化改革.针对以上要对宏观及微观两个层次进行改革的考虑，我建议引入管埋层收购（MBO）这种较新型的企业并购方式以理啾国有企业的产权关系,维而起到优化国有资产布局，对国有羟济进行战略性调整的作用，文章将对管理层收购迸行i呆入的理论分析，并对其特点进行系统介绍。指出其将在明晰产权、降低代理本钱、豉励管理层等方面起到枳极作用，并在此基础上结合我国社会主义改革的实际分析管理层收明在我国国有企业中实施的可行性及其对于我国国有企业改革所具疔的现实意义.并界定其范围：指
21、出管埋层收解在我国国有企业实脩过程中容易产生的问即，诸如收购价格不合理、融资渠道少、权委托人担任.设主任委员.用母公司的法定代表人担任.符母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权成性的同时，也会通过子公司的意见反应使集权管埋更合理有效.当然.为了确保委员会工作的效率,在实际管理运作中葡要解决集团维IH会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，防止成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例,以提高其决策科学性。4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系.集团作为一个经济求利的经营通位，要找准其“卖点”.对此有这样几个粮本观点：（
22、I）集出总部应该是也必须是整个团资本经营的根本单位，扶至是唯一单位，资本经营权力是集团总郃作为出资人的根木权力。所以我们I分欣货神马集团把母公司定位于集团的资本运甘中心，设立资本运营管理委员会和资本运并管理部，统筹负货集团的资本运营活动的具体操作及管理工作.在集权管理网想下.集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心.集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品羟营的单纯控股型集团和拥有商品羟苕业分的混合里集团.无疑两种模式各有利管，神马集团选择了第.种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销竹业务,集团其它产品的国内市场镣何业务
23、由其备子公诃自行负贲.电公H建立了集团内部优先交易机制.并没有经营办公室,由经苜办公室统一负费协冏集团成员企业之间的内部交易.这种首锚体制势必造成集团美联交易复杂化，给蛆团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度,提而了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种苕Ifi体制是集团规模效益的体制保障.而且使集团总部控制力落到实处.当然，总部的能力也是有限的.必须注意商品经营的“度”和智眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒徨.5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问遨。集团之所以称为集团是因为有子公司的行在。在法律上母公司与
24、子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力.从集团总部拥有下属子公司的股权比率来存.分为全资子公F.非全资控股子公司和参股子公司三大类型.从法律上来说，生出对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其故珞、经营、财务运作宜按“指手划胤”是不符合公司法的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行,也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和捽制意图.如果总部通过类似如结尊中心等机构对非全资控股子公司的现金流限采取收支两条线的管理方法，势必会导致小股东的不满.集团总
25、部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个河烟，目的有-：；一是企业管理体制变革必须在法律标准的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是维权管理不应该回避和无视法律障码问题：二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权,但是在于公司设立以后.又喊着要篥权却又遇到法律上的障丹.真是处想上自相矛盾，行为上自作自受.H知如此，何必当初.我们必须清醒地认识到，温设子公司是我国一批企业在如织结构设立方式上的正大误区，原因是没有多少企业集团悭够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈.我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制本钱与风险，从而做出是否设立于公司和设
26、立哪种类鞭的子公司的理性抉择.案例十W兰岛啤酒集团明弁犷张（一）名词解择并购：是指一个企业购置另一个企业的经济行为，也称企业并购，横向并购：足指并的双方处于同一行业，生产或经苜同一产品,并使资本在同一市场领域或部门集中时的明置行为.横向弁阙的主要目的是确立或稳囿企业在行业内优势地位,扩大羟营规模，获取相应的规模匿济并使企业在该行业市场领域占有垄断地位.并购整合：是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权后迸行的资产、人员等企业要素的整体系统性的安排.从而使并前后企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运.（二）理论分析1 .该公司现在的财务结构是正常现象吗？你对该公司的财务结构是否存在
27、忧虑？如果忧虑，未来应如何调整战略结构和财务结构？答：该公司并购后规模不阍扩大,资金的压力越来越大.2000年中报资产负债率高达54.58%,存在一定的财务风险.该公司的财务结构存在定的资金压力问题,在井峋犷张的基础上，加强并政企业的生产经营管理，组合五是公告没有写明独立正事对本次关联交易的态度.案例十四深科新出伊深佳和（一）名词解徉一元化：是指把企业集团的投资与业务经哲重点放在某一特定的生产领域或业务工程上，投资通常伴随生产经苦规模的扩大和市场规模的扩大,而不会引起经营结构和市场结构的改变.多元化：地指将企业集团的业务羟营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务工程,多元化必然伴随经营结构与市
28、场结构的改变，多元化作为种战略取向，意味蓿集团将优势分散不同的产业或部门，遨味着将面临不同的进入壁垒：多元化在理论上被认为是分敢投资风险的最正确方法.财务战略：是指企业筹集多少资金和资金如何配置的决策必须考虑企业战略对资金的需求和所面临的各种风险的羟济行为.现金流量估价:（二）理论分析1.经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公M而整的内外部环境出现何种变化？战略的调能时机把握是否得当？若：经苕h的专业化是指把企业集团的投资与业务经首正点放在某一特定的生产领域或业务工程上，其优势是专业化通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，缺乏之处是不会引起经苜结构和市场结构的改变，面临的风险将无法
29、分散.多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产额城或不同的产品和业务工程，其优势是多元化必然伴Ki经营结构与市场结构的改变多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散于不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁&；多元化在理论上被认为是分股投资风险的最正确方法。深科新公司面临的内外环境出现了变化：市场甘销优势邦化,房地产市场化程度高的上海、深圳、北京等大城市.深科新公司的首梢模式被模仿品牌的附加值面临挑战.公E原有的市场营销优势正在弱化.市场集中度的臧胁.目演大连万达、金地集团、天泗集团等大型房地产开发企业力图扩张经营现模,打造房地产业的航母：作为国内房地产界的第一品牌，深科新公司也制定
30、了相应的方案，力图成为全国性的房地产开发企业和房地产业的龙头。股权结构分散，限制了深科新的开展。深科新公司的股权结构一直比较分散，大股东支持力度不够：股权结构过于分散,使深科新公司无法争取到政策性强、扶持力度大的大规模小城改造和新区成片开发工程.使深科新公司的融资渠道比较小一，只能通过配股、增发和从银行贷款,由于从股市融资受到限制较多，而银行贷款无疑会增加公司的财务风畛，因此深科新公司的股权结构制约了公司规模的扩张速度。佳和公司的扩充对深科新公司的影响.佳和公司是深科新公司的优质资产，佳和公司扩充的难题是与深科新公司一样缺钱。作为佳和公司大股东的深科新公司此时正处于自顾不暇的扩张时期.基于资源
31、的局限性、房地产业良好的开展前景和转让时机，必须对房地产业投入更多资源：在深科新公司现有的资源中，无法同时支持两个处于快速开展时期的企业的快速开展，否则将影响一个行业的快速开展和市场竞争力，必须有所选择，深科新公司选择了房地产.因此深科新公司对佳和公司的游让可以说是势在必行，把握了战略调将的最正确时机。2 .公司在资金索张而银行给予20亿元的投信额度和8亿元的按揭贷款,为何不大规模利用低本钱的举债方武做资？如果通过眼行贷款解决时融资的需求，不出但佳和公司并继续犷大对其投资，是否前蚁会更好？答：深科新公司的财务结构稔健，资产负债率为17%,远低于全行业平均70%左右的资产负债水平，同时公司有新良
32、好的盈利能力保证了利息和借款的按期归还，所以公司在资金紧张的情况卜银行却给予20亿元的授信额度和8亿元的按揭贷款.深科新公司出售佳和公司是公司战略开展的嵇要，首先我国房地产行业正面临广阔的市场前生,兴旺国家房地产的开展过程显示我国房地产正面临高速开展的良好空间。其次深科新公司面临若房地产行业开展的极佳历史机遇。再次深科新的战略开展与佳和的常营战略造成对资金需求存在一定冲突3 .如果等到佳和公司上市后募集资金来解决深科新公司扩张所需的资金.是有更为有利？答：深科新公司对住和公司的转止可以说是势在必行,不仅是扩张所需的资金,而是深科新把握了战略时整的最正确时机，对公司的开展更为有利”4 .案例资料
33、中佳和公司的市值大约6.3亿元，国年时深科新公司的利制奉献率8.5%,每年的资产回报率5%,而出华佳和公司按照售价4.5亿元计算.每年的回报率是多少？你是否也同意“出密所得要远远高于维续推有的所得？从财务上加以评价.答：净利润=6.3X5喧3150万元每年的I可报率=31505O0O=7同意，深科新公司出售佳和公司既是公司战略开展的需要，把握了战略调整的最正确时机，又获得了45000万元的现金流入，增强了公司的偿债能力和资产变现能力，从而提高公司获利能力。（三）案例讨论（利用所学理论,对以下案例进行分析）广西河池化工股份有限公司关于附属公司“广西南开天河科技开展彳j限公司”出竹资产的情况公告答
34、一是公告引用的法规不够准确，广西南开天河科技开展有限公司和洋浦漓天华电子有限公司在工商行政部门量记类型为有限责任公E而不是股份有限公H所以不拟采用中华人民共和国证券法人胃股票发行与交易管理树行条例和深圳证券交易所股票交易现则2等法规.二是公告依据的法规是针对股票发行与股票交易信息披露的规定，而本次公告转让的是“微生物采油技术”，屈于无形资产转让，不属于股票发行和交易事项，故依据的法规不够妥当。三是洋浦鸿天华电子有限公F的注册资本6007J元人民币,而本次购置的“微生物采油技术屈F无形资产的范畴，并以590万元进行交易.不符合“无形资产不能超过注册资本的25%”的规定.试卷代号:1030中央播
35、送电视大学20092010学年度第二学期“开放本科”期末考试（开卷）财务案例研究Wffi一、单项案例分析题（每题15分，共30分5 .针时教材案例一的内容，阐述法人治W绪构的功能与要点。6 .根据教材案例十一提供的资料.说明川江捽股的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？二、综合案例分析题【此题70分）要求：请利用所学的财务管理知识点评下面的案例（分析不得少于ICK）O字）。华润名花7100万美元收购澳洲狮王中国华洞雪花啤酒（中国）有限公司2004年9月2-111于北京正式宣布，其己以收购代价7100万美元，以及在完成收购之时将承当的一笔愦务,成功向澳洲狮王啤酒集团1.
36、iOnNathan1.imited或“狮王收购了其在中国啤酒业务的所有权益.包括其位于苏州、常州和无镯的三家啤酒厂，合共516000千升生产能力.此Jii也购令华润啤酒从此占据中国现酒12%的市场份颔.华东市场的啤酒竞争格局由此生变.一、高额亏损令狮王选择离开澳大利亚肺T岬酒集团1995年进入中国，并入股成立无锡狮王太湖水啤酒有限公司+,据了解，合资公司总投资额为4300万美元,注册资本达2250万美元.其中加王集团控股90%.太湖水啤酒公M与翔王集团合资后,合资公司通过引进先进的生产技术和对原有设备的更新、扩容,从6万吨啤酒年生产能力提升到年产I27j吨啤酒的生产能力，并拥有苏州、无锡和常州
37、三家迎酒厂。但是，当燕京啤酒和英特布的等国内外啤酒企业介入当地市场后，水土不服的狮王遭遇异常悔累的市场竞争,无锡如王太湖水啤酒公F不久就陷入亏损境地.据媒体披羯.该公司在过去9年里亏损超过2亿澳元,仅2003年10月至2（KM年3月间，亏损就达700万澳元.二、为吞狮王华润全国布36子据了解，原狮E的嘿酒厂厂地址近上海，与现有华润再花嚅酒在浙江省、安徽咨及湖北省的岬酒业务比领。华润有关人士认为，华润若花收明狮王中国将有利于进一步稳同华润变花啤酒在华东及华中的市场优仍地位和发挥市场推广、采期及物流的协同效应.此项收照珞进一步确定了华润明.花啤酒为中国第二大啤酒公司的地位.令其稳占中国咋消12%的
38、巾场份额.据了解,不包括较F前公布于东莞兴建的啤酒厂在内，华润旗下36家啤酒厂的生产能力约到达560万千升，华洞集团总经理、华创主席宁高宇先生表示：“通过合理的收购代价，我们的生产能力己扩大了30%,这次进行的第三次收购行动，亦是为进一步整合我们在国内啤酒市场地位及完成整个雪花品牌在全国布局的重要-步.这不单为我们仍未有营运的江苏省建立一个强大的品牌组合,亦为我们拓展长江流域一带的业务创造一个增长的平台.”华润雪花啤酒瓶M总经理王群表示：“对狮王在华啤酒业务的收购，其意义不仅是进入江苏市场，对华涧：弓花啤酒建立华东、华南市场优势地位提供了有力平台：从布局上讲，构建浙江、安劭：.江苏、湖北等区域
39、优势市场的连结史有长远逸义.我们将尽快在江苏巾场推出雪花哪!酒.”业内人士分析，华润雪花啤酒收明狮王在华睥酒业务，不仅时雪花啤酒在全国布局，尤其是华东、华中市场布将有现实意义，同时也改变了过去华东市场的即酒竞争格局.据了解，华涧雪花嚅酒的此次收购是近年来啤酒业加夫的收购之一，具有很强的战略意义,不仅对华润当花啤酒,对AB、INTERBREW同样意义重大.三、蛙意铁料看好中国就在澳洲狮王败走中国的同时，修意两国啤酒饮料行业却相当看好中国市场的潜力。在中国国际岬酒、饮料制造技术及设备展览会上,旗大利外贸委员会北京办事处首席代衣赖世平认为，中国的啤酒和饮料的生产正在快速开展,同时对高品质次科的需求也
40、日益增加.他国驻华使馆商务参就孜贸易促进处主任司阻兰对这一说法表示认同,自上一届中国国际啤酒、饮料制造技术及设笛展成功举行以来，中国的经济继续呈现可观的增长，中国目前为使国在亚洲地区城用要的合作伙伴，同时馈国也是中国在欧盟地区中呆大、全球第六大的贸易伙伴。德国机械制造协会食品与包装机械专业协会董事总经理RichardC1.emens认为.中国巾场对优质产品及便利包装的需求也不断增加.为此，中国的啤酒、饮料生产尚开始采用轻便的PET瓶包装，有助增加饮料优架期的无曲冷灌装技术以及可以保存果汁鲜味的先进杀阳技术。从这些例子我们深信中国未来数年对新技术的需求将持续增加.试卷代号；1030中央播送电觇大
41、学2009-2010学年度第二学期“开放本科”期本考试(开卷)财务案例研究试起答案及评分标准(供参考)201。年7月一、单项窠例分析题(每题15分，共30分)7 .答：主要有以下六个方面：(I)法人治理结构包括四大机构：股东大会、亚事会、经理层和监事会.(2)股东大会是公司的权力机构，尔小会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监少会是监督机构.(3)股东会议的如成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构，股东会议是公司的权力机构,在股份公司，股东是指持有公M股票的投资者.在有限公司股东是指认明公F股份的投资者.股东可以是自然人,也可以足法人.股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的羟
42、济利益,IS东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和责任。(4)董事会及其功能.笊事会是公司的决策机关，对股东大会负责.依法对公M进行经营管理.董事会对外代在公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所彳f内外事务和业务都在新事会的领导下进行。(5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负货人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务.(6)监事会及其功能.监事会是时茄邓会和经理执行业分的活动实行监传的机构.赛事会作为公诃的监察机构,其职费是对笊事会和经理的活动实胞监野.8 .答：（1）而公司持续增长力的影响.由于送股转增股份
43、都会直接导致股本现的犷充，在利润尤其是经昔利润没有同步增长的状态下，直接会导致行股收益或净资产收益率的稀样，相应影响饵股市价和漕在投资者对公司的成长性的疑惑。可持续增长是在不要耗尽财务资源的情况下使公M箱件到达最大增长.在不改变企业资本结构的情况下，随著权益的增长，负债也应同比例增长，负债的增长和权益的增长一起决定了资产所能扩展的速度，后者反过来限制了锚竹的增长率，因而最终限Mffi科增长率的是股东权益所能扩展的速度。用方程式来表述其间的关系：可持续增长率G-俯售利润率（P）X资产周转率（八）X资产与期初权益的比（T）X帝存收益比例（R）.这意味存当一个公司以超过它的可持续增长率增长时，它以好
44、能改势经营（提高销代利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提高其切成比率或改变财务杠杆）。该公司通过送3股,转3股实际J1.在削崩公NJ的留成比例.使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，突现捉襟见肘的资金困境,可能因此失去成长的潜能.（2）对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策而是采取的不规则股利政策“这同大多数上市公司的分配政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值.但从该公M这种大规模的送配方案.其最终结果一方面导致股价产更下跌（田干送股、转增股本所导致每股也益下降，加之大比例的汽股），直接影响现实股东利益：另一方面，由于公司留成比例降低导致后
45、劲缺乏，I1.接表到达潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势，、综合案例分析题（此题70分）（根据本课程的性质,本综合案例分析遨命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生答更以下问即的科学性和合理性给予适当的分数.四、案例分析题单位：万元项目金施项目金颉货币贵金300短期借款300短期投资200应付账款200应收票据102长期负债600应收账款98（年初82）所有者权益1025（年初775）存货480（年初480）主营业务收入3000待捧费用20主营业务成本2400冏定费产净佰1286税前利涧90无形资产14税后利河54请思考:C15ABC公司2008年某有关
46、资料如下：比率名称同行业水平分析流动比率1.0速动比率1.0黄产负债率40答案：由题意得:（I）流动资产=300+20102+98+480+20=1200（万元）（1）根据以上资料,计算该公司2008年的流动比率、速动比率和资产负债率。（2）假设该公司同行业的各项比率的平均水平如下.试根据（1）的计算结果.对公M财务状况作简要评价.速动资产=货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款（2）速动资产二流动资产存货欣付账款待摊费用等速动资产=120048020=700万元资产总额=1200+1286+14=2500（万元）流动比率=1200/（300+200）=2.4速动比率=700/300+2
47、00）资产负愤率=（200*300-600）/2500-44%（2）从流动比率和速动比率分析看，企业归还短期倏务能力较强,资产流动性较好.从资产负债率分析若，其高于同行业水平，财务风险较大，影响企业未来筹资。（16沃伦巴菲特投资成功重要经脸沃伦巴菲特是一个具有传奇色彩的人物.1956年他将100美元投入股市.40年间创造了超过200亿美元的财常.如将巴非特旗下的伯克希尔哈嫩韦公司32年来的逐年投资绩效与美国标准普尔500种股粟价格指数绩效相比，可以发现巴邦特在其中的29年击败指数，只有3年落后指数。更难能可货的是其中5年当美国股市陷入空头走势回落之际，巴菲特却创下逐年“永不亏损”的纪录,他不仅在投资领域成为无人能比的美国首富，而且成为了美国股市权威的领釉,被美国
