1、XX证券有限公司关于XX能源股份有限公司不提前赎回“XX转债”的核查意见XX证券有限公司（以下简称“XX证券”或“保荐机构”）作为XX能源股份有限公司（以下简称“XX能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导及上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券等相关法律、法规和规范性文件的规定，对XX能源本次不行使“XX转债”提前赎回权利的事项进行
2、了审慎核查，具体情况如下：一、“XX转债”发行上市情况经中国证券监督管理委员会关于核准XX能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可XX5号）核准，XX能源公开发行可转换公司债券X万张，募集资金总额X亿元，上述募集资金扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用合计X元后，募集资金净额为人民币X元。XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。经上海证券交易所自律监管决定书20XX）X号文同意，公司X亿元可转换公司债券已于X年12月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“XX转债”，债券代码“X”。二、“XX转债”历次转股价格调整情况“XX转债
3、的初始转股价格为X元/股。公司于202X年5月19日召开X年年度股东大会审议通过了关于审议X年度利润分配方案的提案报告，向全体股东每10股派发现金红利X元（含税），自2020年7月16日起，“XX转债”转股价格由每股人民币X元/股调整为每股人民币X元/股。公司于202X年5月20日召开202X年年度股东大会审议通过了关于202X年度利润分配方案进行审议的提案报告，向全体股东每10股派发现金红利X元（含税），自202X年7月15日起，“XX转债”转股价格由每股人民币9.58元/股调整为每股人民币9.20元/股。公司于202X年X月24日召开202X年年度股东大会审议通过了关于2021年度利润分
4、配方案进行审议的提案报告，向全体股东每10股派发现金红利X元（含税），自202X年X月21日起，“XX转债”转股价格由每股人民币9.20元/股调整为每股人民币8.80元/股。三、募集说明书关于“XX转债”的有条件赎回条款根据XX能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书，关于“XX转债”的有条件赎回条款如下：“在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足
5、3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易3日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”四、本次触发“XX转债”有条件赎回条款的情形鉴于公司股票自202X年X月16日至202X年X月9日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“XX转债”当期转股价格（即X
6、元/股）的130%（含130%）（即X4元/股），已触发“XX转债”的有条件赎回条款。五、“XX转债”本次不提前赎回的原因及审议程序202X年X月9日，公司第XX届董事会第X次会议审议通过了关于对暂不提前赎回XX能源X亿元可转债进行审议的提案报告。公司董事会结合公司实际及当前市场情况，决定本次不行使“XX转债”的提前赎回权利。未来十二个月（202X年12月10日至2023年12月9日），如公司触发“XX转债”赎回条款，均不行使提前赎回权利。以202X年X月10日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新起算，若“XX转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使赎回权。六、保荐机构的核查意见经核查，XX证券认为：XX能源本次不行使“XX转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合可转换公司债券管理办法上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券等有关法律法规的要求及XX能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的约定。保荐机构对XX能源本次不提前赎回“XX转债”事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为XX证券有限公司关于XX能源股份有限公司不提前赎回“XX转债”的核查意见的签章页）保荐代表人:赵留军吴亮XX证券有限公司年月日
