【合同范文】合资经营企业协议范本.docx

第 1 页 合资经营企业协议范本 特征码 LLJwezNeBVffwKsSVhVT 这篇合资经营企业协议范本是为大家整理的，希望对大家 有所帮助。以下信息仅供参考！ 编号： 本协议于年月日签订。 签约第一方：公司，该公司系中国公司，在中国 注册（以下简称“甲方” ） ； 签约第二方：公司，系美国公司，在美国 注册（以下简称“乙方” ） 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售××产品； 鉴于乙方生产和销售××产品（以下称“许可产品” ） ，拥有许 可产品的美国专利（以下称“专利” ）和×号注册商标； 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的 公司（以下称“合营公司” ） ，从事生产、销售和开发许可产品， 对双方都是有利的； 第 2 页 为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下： 第一条定义 在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思： “合营企业” ，系指根据本协议建立的公司。 “许可产品” ，系指 。 “专利” ，系指 。 “商标” ，系指 。 。 第二条建立合营企业 甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。 合营企业称为，地址： 。 合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定。 合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认 缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注 册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第 3 页 合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。 第三条生产经营的目的、范围和规范 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技 术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际 市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的 经济利益。 合营企业生产（许可产品） 。生产能力为 每年。合营企业将努力提高许可产品，改善管 理，以适应国际竞争。 合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场 的发展需要。 第四条资本结构 合营企业的注册资本为，其中甲、乙方各出资 。 甲方出资： （）厂房： ； （）国产设备： ； （）现金： 第 4 页 ； （）合资企业厂地： ； 乙方出资： （）现金： ； （）先进设备： ； （）工业产权： 。 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和 注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算 依据等。 合营企业各方必须在年月 日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。 甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府 批准，该方享有优先购买权。 第五条专利许可 乙方同意向合营企业转让下列许可： 第 5 页 （）专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专 利生产、使用和销售许可产品。 （）商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商 标销售许可产品。 （）专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙 方专有技术生产和销售专利产品。 甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行 上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。 第六条产品销售 甲、乙双方共同负责销售许可产品。 通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量 的。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公 司出口许可产品。 许可产品也可以在中国市场出售。 合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等， 在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自 己的外汇直接从世界市场购进。 第七条董事会 董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要 事宜。 董事会由名董事组成，其中名 第 6 页 （包括董事长）由甲方指定；名（包括副董事长） 由乙方指定。董事的任期为年，若双方同意，任期可以延长。 董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。 出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二（） 。 若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。 若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前 不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死 亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。 对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作 出决定。 （）修改合营企业章程； （）终止和解散合营企业； （）增加或转让合营企业的注册资本； （）合营企业同其他经济组织合并。 其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。 第八条管理 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。 经营管理机构设经理人，副经理人，任期年。总经 理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总 经理由双方各指定人，协助总经理工作。 第 7 页 管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负 责企业各部门的工作。 第九条劳动管理 合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方 招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。 合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动 保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照中华人民共和 国中外合资经营企业法实施条例决定。 第十条财务与会计 协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利 益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保 留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。 合营企业的年留用资金比率由董事会决定。 合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目， 合营各方可随时查看。 合营企业的财政年度自月日至月日。合营企 业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据 各方出资在注册资本中占的比例进行分配。 第十一条税费 合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。 合营公司的职员和工人必须按照中华人民共和国个人所 得税法纳税。 第 8 页 合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减 免关税。 第十二条合营期限 合营期限为年。合营企业的成立日期为合营公 司营业执照签发之日。 若双方同意延期，合营企业必须在期满前个月向中国政 府的主管部门提出延长期限的申请。 第十三条解散与清算 董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立 清算委员会。 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。 第十四条保险 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。 第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议， 则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则 进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第十六条协议的修改 本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并 报中华人民共和国主管部门批准。 第十七条不可抗力 第 9 页 本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故 和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之 缘由。 遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发 电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件， 供双方据以友好合理地解决有关问题。 第十八条通知 一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下： 公司地址： 公司地址： 合营企业地址： 通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日 为准。时间按通知方所在的时区计算。 第十九条唯一协议 本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示 和暗示方式所达成的一切协议和承诺。 第二十条适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为 准。 第 10 页 第二十一条文字 本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在 产生分歧时，以中文本为准。 兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署 盖章。本协议一式二份。 公司：公司： （签字） （签字） 2 中外合资经营企业合同 （参考文本） 第一章总则 中国公司和国 公司，根据中华人民共和国中外合资经营企 业法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友 好协商，同意在中华人民共和国省 市，共同投资兴趣办合资经营企业，特订立本合同。 第 11 页 第二章合营各方 第一条本合同的各方为： 中国公司（以下简称甲方） ，在中国 地登记注册，其法定地址在中国 市区街 号，法定代表人：姓名职务 国籍。国 公司（以下简称乙方） ，在国 地登记注册，其法定地址在 。 法定代表人：姓名职务国 籍。 （注：若有两个以上合营者，依次称丙、订方。 ） 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法 和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 有限责任公司（以下简称合营公司） 。 第 12 页 第三条合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为：省市 路号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自 认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在 注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术 交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际 市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的 经济利益。 （注：在具体合同中要根据具体情况写） 第七条合营公司生产经济范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。 （注：根据具体情况写） 第八条合营公司的生产规模如下： 第 13 页 合营公司投产后的生产能力为 。 随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 。产品品种将发展 。 （注：要根据具体情况写） 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元（或双 方商定的一种外币） 。 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元，以此 为合营公司的注册资本。 其中：甲方元，占；乙方 元，占。 第十一条甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元。 乙方：现金元 第 14 页 机械设备元 工业产权元 其他元共元。 （注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合 同作为本合同的组成部分。 ） 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况 写） 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额， 须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、 领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 第 15 页 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工； 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在 中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公 用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、 工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手 续等； 负责办理合营公司委托的其他事宜。 乙方责任： 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将 作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验 技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限 内按设计能力稳定地生产合格产品； 第 16 页 负责办理合营公司委托的其他事宜。 （注：要根据具体情况写。 ） 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与方或 第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的 生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制 造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注： 要在合同中具体写明） 。 第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向 合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。 ） 乙方保证为合营公司提供的（注：要写明 产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部 技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要 求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合 营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设 备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的 要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服 务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 第 17 页 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部 分，保证如期提交； 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及 改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人 员和工人掌握所转让的技术。 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和 技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司 的直接损失。 第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净 销售额的。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为 期限。 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续 使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济 贸易部或其委托的审批机构批准） 。 第八章产品的销售 第 18 页 第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部 分占，内销部分占。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一 般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。 ） 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由 中国外贸公司包销的占。 由合营公司委托乙方销售的占。 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包 销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维 修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立 销售维修服务的分支机构。 第二十四条合营公司的产品使用商标为 。 第九章董事会 第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之 日。 第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事长由甲方委 第 19 页 派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方 继续委派可以连任。 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司 的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法 实施条例第三十六条列举主要内容） ，应一致通过，方可作出决 定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具 体合同中要明确规定） 。 第二十八条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履 行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条董事会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持 会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时 会议。会议记录应归档保存。 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理 工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐； 副总经理人，由甲方推荐人，乙方推 荐人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织 领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 第 20 页 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作， 办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负 责。 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董 事会会议决议可随时撤换。 第十一章设备购买 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和 办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请 甲方派人参加。 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。 筹建处由人组成，其中甲方人，乙方 人。筹建处主任一人，由方推荐，副主 任一人，由方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任 命。 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包 第 21 页 合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施 工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制 定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、 资料的保管和整理等工作。 第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建 处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审 查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方 同意后，列入工程预算。 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经 董事会批准撤销。 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活 福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业 劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合 营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以 规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、 社会保险、福利、差旅行费标准等，由董事会会议讨论决定。 第 22 页 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项 税金。 第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法 缴纳个人所得税。 第四十四条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业 法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金， 每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十 一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。 （注： 也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。 ） 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、 稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查， 甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一 年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会 会议审查通过。 第十五章合营期限 第 23 页 第四十八条合营公司的期限为年。合营公司的成 立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前 向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章合营期满财产处理 第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清 算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十七章保险 第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投 保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合 营公司董事会会议讨论决定。 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十一条对本合同及其附件的修改。必须经甲、乙双方签署 书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营 第 24 页 公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审 批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违 反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规 定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约 一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。 如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损 失。 第十九章违约责任 第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数 提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约 一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约 的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百 分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条 规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或 不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过 失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互 提供履约的银行担保书。 第 25 页 第二十章不可抗力 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能 预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致 使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上 述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并 应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能 履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文 件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影 响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行 合同的责任，或者延期履行合同。 第二十一章适用法律 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均 受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章争议的解决 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争 议，双方应通过友好协商解决如果协商不能解决；应提交北京 第 26 页 中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应 通过友好协商解决如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁 机构根据该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的， 对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双 方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则 进行仲裁。 在（被诉人国名） ，由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组 织的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。 ） 第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外， 本合同应继续履行。 第二十三章文字 第六十一条本合同用中文和文写成，两种文字具 有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章合同生效及其他 第 27 页 第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文 件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协 议，均为本合同的组成部分。 第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济 贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知 时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同 中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。 第六十五条本合同于年月 日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。 中国公司代表国公司代 表 （签字） （签字）