1、教培机构股权转让合同协议转让方（甲方）：受让方（乙方）：目标公司（丙方）：鉴于:丙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事中小学学科培训、素质教育、职业教育等。甲方是丙方的合法股东，持有丙方XX%的股权（对应注册资本人民币XX元）。甲方有意将其持有的丙方XX%的股权（对应注册资本人民币XX元）（以下简称标的股权）转让给乙方。乙方同意受让甲方持有的标的股权。丙方股东会已就本次股权转让作出有效决议，同意甲方将其股权转让给乙方，并放弃优先购买权。甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权转让事宜达成一致。依据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法等
2、相关法律法规，甲乙双方达成如下协议：第一条标的股权1.1 甲方同意将其持有的丙方XX%的股权（对应注册资本人民币XX元）转让给乙方。1.2 乙方同意受让甲方转让的上述标的股权。第二条转让价格及支付方式2.1 经双方协商一致，标的股权的转让总价款为人民币大写元整（小写数字）。2.2 支付方式：（选择一种或组合）* 方式一（一次性支付）：乙方应于本合同生效之日起XX个工作日内，将全部转让价款一次性支付至甲方指定的如下银行账户：0* 方式二（分期支付）：第一期：本合同生效后XX个工作日内，支付人民币XX元；第二期：具体条件，例如：工商变更登记完成后XX个工作日内，支付剩余人民币XX元。* 方式三（其
3、他约定）：详细说明其他支付安排，如涉及对赌、业绩承诺等，需在此明确约定2.3 甲方收到乙方支付的每一笔款项后，应向乙方出具收款凭证。第三条股权交割3.1 双方应在本合同生效后XX个工作日内，共同配合丙方办理标的股权转让的工商变更登记手续。办理变更登记所需的文件（包括但不限于股东会决议、章程修正案、股权转让协议等），双方应及时签署并提供。3.2 标的股权在工商行政管理机关完成变更登记之日（以登记机关核准并换发新营业执照为准），视为交割完成日（以下简称“交割日”）。3.3 自交割日起：乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担作为丙方股东的各项权利和义务。甲方不再享有标的股权对应的股东权利，也不再
4、承担相应的股东义务（但本合同另有约定的除外）。第四条税费承担4.1因本次股权转让所产生的一切税费（包括但不限于印花税、个人所得税/企业所得税等），由双方按照相关法律法规及政策规定各自承担。或者明确约定由某一方承担或分担比例，例如：甲方承担个人所得税，乙方承担印花税等。第五条甲方的陈述、保证与承诺5.1 甲方保证对其所转让的标的股权拥有完整、有效的处分权，不存在任何权属争议、质押、冻结、查封或其他任何形式的权利负担或第三方权益（包括但不限于代持、回购安排等）。5.2 甲方保证其向乙方提供的关于丙方及标的股权的所有文件、资料、信息（包括但不限于财务状况、业务合同、员工情况、资产状况、负债情况、重大
5、诉讼仲裁、行政调查、办学许可证照情况、学员情况、知识产权等）均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。5.3 甲方保证丙方合法设立并有效存续，其经营范围和方式符合法律法规及政策要求（特别是教育主管部门关于教培机构的相关规定），所有必要的证照（如办学许可证、民办非企业单位登记证书/营业执照、消防许可、收费备案等）均合法有效且状态正常。5.4 甲方承诺，在交割日前，丙方不存在任何未向乙方披露的重大负债（包括或有负债）、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚或监管调查。5.5 甲方承诺，在交割日前，丙方与其员工签订的劳动合同合法有效，社保、公积金等缴纳符合法律规定，不存在重大劳资纠纷。5
6、6 甲方承诺，在交割日前，丙方与学员签订的培训合同合法有效，相关预收学费的管理和使用符合相关监管规定（如资金监管要求等）。5.7 甲方承诺，在交割日后XX年内，不会在丙方经营场所周边XX公里范围内，直接或间接投资、经营、受雇于或为任何与丙方主营业务相同或构成实质竞争的其他教培机构。5.8 甲方承诺积极协助乙方及丙方完成股权转让相关的各项手续。第六条乙方的陈述、保证与承诺6.1 乙方保证具有签订和履行本合同的完全民事行为能力（若为自然人）或合法授权（若为法人）。6.2 乙方保证按照本合同约定的金额和期限支付股权转让价款。6.3 乙方承诺遵守丙方的公司章程，合法行使股东权利，履行股东义务。6.4
7、 乙方承诺在成为丙方股东后，将继续促使丙方合法合规经营，维护丙方及全体股东的利益。第七条丙方的承诺7.1 丙方确认已知悉并同意本次股权转让。7.2 丙方承诺将积极配合甲乙双方办理本次股权转让的工商变更登记及其他相关手续。7.3 丙方承诺在交割日后，向乙方提供完整的股东权利。第八条过渡期安排8.1 自本合同签订之日起至交割日止的期间为过渡期。8.2 在过渡期内：甲方应确保丙方在现有管理层领导下正常、稳定经营，维持现有业务、资产、员工队伍和客户关系的稳定。甲方应确保丙方不得进行任何可能对丙方资产、负债、权益或业务造成重大不利影响的行为（例如：重大资产处置、对外大额担保、异常分红、签订重大不利合同等
8、除非事先获得乙方的书面同意。甲方应及时向乙方通报丙方发生的任何重大事件。双方应共同保障学员权益不受过渡期影响。第九条特殊事项约定（教培行业重点）9.1 证照与资质：双方确认，丙方持有的所有办学许可证及其他相关资质证照是丙方合法经营的核心基础。甲方保证该等证照合法有效且在交割日后能够顺利延续或变更至新的股权结构下。若因证照问题导致乙方或丙方遭受损失，甲方应承担相应赔偿责任。9.2 学员权益保障：双方确认并承诺，本次股权转让不影响学员根据其与丙方签订的培训服务合同所享有的权利。丙方及新股东（乙方）将继续履行对学员的培训服务义务。甲方保证已向乙方充分披露学员数量、剩余未耗课时总金额、预收学费的资
9、金存放及使用情况（特别是符合资金监管要求的情况）、潜在的退费风险等。对于交割日前已收取但尚未提供服务的预收学费（学员剩余课时费），其对应的服务义务由交割日后的丙方（乙方作为新股东）承担。双方可约定设立共管账户或由乙方提供保证金等方式，确保该部分资金安全用于学员服务。9.3 员工安置：甲方保证丙方员工劳动关系合法合规。本次股权转让原则上不改变丙方与现有员工的劳动关系（除非员工自愿离职），员工工龄连续计算。甲方应妥善处理交割日前与员工相关的所有历史遗留问题。9.4 知识产权：甲方保证丙方所使用的课程内容、教材、课件、商标、字号等知识产权权属清晰，或已获得有效授权。转让后乙方及丙方有权继续使用该等知
10、识产权。9.5 监管政策风险:双方确认知悉教培行业受到国家及地方政策法规的严格监管，存在政策变动风险。双方同意按约定比例或方式共同承担因交割日后国家或地方新出台的、不可预见的、对丙方经营产生重大不利影响的监管政策所带来的损失。第十条保密条款10.1 双方应对在本次股权转让过程中知悉的对方及丙方的商业秘密、财务信息、学员信息、员工信息及其他未公开信息承担保密义务。10.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，但根据法律法规要求或有权机关命令进行的披露除外。10.3 本保密义务在本合同终止或解除后仍继续有效。第十一条违约责任11.1 甲方违约：若甲方违反其在本合同项下的陈述
11、保证、承诺或义务（特别是第5条、第8条、第9条），导致本合同无法履行、工商变更登记无法完成或给乙方造成实际损失的（包括但不限于乙方支付的转让价款、为履行本合同支出的费用、可预期利润损失、对学员/员工的赔偿、行政处罚等），乙方有权：要求甲方限期纠正违约行为；单方解除本合同；要求甲方退还已收取的全部或部分转让价款；要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部直接和间接经济损失。若因甲方原因导致无法在约定期限内完成工商变更登记，每逾期一日，甲方应按转让总价款的XX%向乙方支付违约金。11.2 乙方违约：若乙方未能按照本合同第2条约定的期限和金额支付股权转让价款，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的XX%向甲方支付
12、违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方赔偿损失。若乙方违反其在本合同项下的其他陈述、保证、承诺或义务，给甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。1L3丙方责任：若因丙方原因（如不配合提供文件、隐瞒信息等）导致股权转让无法完成或给任何一方造成损失的，丙方应承担相应责任。第十二条不可抗力12.1 因地震、台风、洪水、火灾、战争、重大疫情、政策法规的突然强制性变化等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，导致一方不能履行或不能完全履行本合同时，遇有不可抗力的一方应立即通知对方,并在不可抗力事件发生后XX日内提供相关证明。12.2 根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，双方协商决
13、定是否解除合同、部分免除责任或延期履行合同。受不可抗力影响方无需承担违约责任，但法律另有规定的除外。第十三条争议解决13.1 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。13.2 协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十四条通知与送达14.1 任何一方根据本合同发出的通知、要求，应以书面形式（包括但不限于邮件、传真、快递、电子邮件需约定有效邮箱地址）按本合同文首载明的地址或双方书面确认的其他地址发送。14.2 通知视为送达的时间：专人递送：签收之日。快递（国内）：发出后第三日。传真：成功发送确认回执日。电子邮件：进入对方指定系统之日
14、14.3 任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。第十五条合同生效及其他15.1 本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人）/按指印（如为自然人）之日起生效。丙方在本合同上盖章确认。15.2 本合同未尽事宜，双方可另行签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。15.3 本合同附件（如有）为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。附件包括（但不限于）：XXo15.4 本合同一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，丙方执XX份,具有同等法律效力。转让方（甲方）：受让方（乙方）：目标公司（丙方）：法定代表人/授权代表：法定代表人/授权代表：法定代表人：日期：年月日日期：年月日日期：年月日
