《财务尽职调查实务及案例分析》.ppt

,财务尽职调查实务及案例分析,潭机郴阵稽描父彬渐移备均芝捏捶赦怒钉邱趋汰辨郧共扒极磊竿依驻膝桅财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,指 引,尽职调查概述 基本范围与内容 调查程序与方法 调查报告 后续工作 案例分析 A 牢记宗旨; 尽职调查的范围; 尽职调查的主要内容 尽职调查的关键成功要素 关键议题及主要内容 范围与重点 财务尽调的注意事项,衍掠睹帧彪谋兜桐鸽虱雍苑苫竖陵嫁纷音扫亦呻准祁予沛测企局偷则挞乒财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.1 恪守投资理念（1）,民渍金庐正茅毁隧栗菱挖唇附肚服周镐秀鸦类祸沃炕画农蚂求朋歪郡摔助财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.1 恪守投资理念（2）,榜艺宵脂苗理言曾挨药暖绷幅织阅锥猪乓厘局蠢斤落贝嗡稗扼莉幸匡绊釜财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.2 牢记宗旨：通过深入详尽的分析以制定投资模式,伪窑芭幕私执训犹早克玖敞酷腆狙平炊郴隐概真烛源必肾展灵颓酬删受瞻财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.3 尽职调查的范围,尽职调查的范围 不同的目的调查的重点不同。一般概括为： 策略概览 了解历程，包括历史与背景、行业、交易等； 业务概览 了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研发等； 会计及信息系统 关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会计政策等； 销售 了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关联方交易等； 采购与供应 了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出； 资产管理 了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等； 风险管理 了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境 财务前景资料 了解依据和假设； 税务 了解纳税风险。包括税项和征税等；,娃弛蒂撒拧内镜恫尸故羌恿眠阀爵碳徐锤慈陇饥倘宫斌人视肯铺乡低酪妻财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.4 尽职调查的主要内容,包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析,欢兄戴捕蚀底扑陈删脉覆涌罐旅积申娄耽纪镶可也峻涌书雪草联轿绞零锗财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.5 尽职调查的关键成功要素,屏囱绩悲盆抨笺侄萎萄翟添去孙道惯牟娶幽爸歪啪崔羡奴式着牛山雍砍贝财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.6 关键成功要素：关键议题及主要内容？,尿画锄酒诞纤酌他骇饥戍施韶咀苗吩柿懈据淖位否嫂备洒翱印胖烦眯情阅财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7 财务尽职调查的范围与重点, 会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目,侄限鞘芹沛耗雾琳偏终婉兽隙脖盯坐眷忧幻拾侥袭桶心枉胀下瑟骗衣可乱财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.1 财务尽调的内容与重点会计主体,会计主体 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图； 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等； 了解目标企业历史沿革； 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解； 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；,秃苞豫翰马姑骋咱类栏惨发冯询慕硝崭捞恶裸疏褒垂挨狗这按麓楚犀帆水财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.2 财务尽调的内容财务组织,财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司）； 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）； 财务人员结构（年龄、职称、学历）； 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。,崩溜词轮镐蔷某喻戊蘸鲸愉铣刊猜脑瞅蛛胁躁蚊眉犬挑打脚非嚣龄摈簿民财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.3 财务尽调的内容薪酬政策,薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。,弗馆躬匙赢谩勤摧孟泊矮具尝精怠吞臆持应绳伍模躁撅绕林杭药俗频锡留财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.4 财务尽调的内容会计政策,会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； 近3年审计报告的披露。,坤碟庞蜕薛练攘谓室面瓢钢淆涌纳闺节润汕姬漱滩亿美懈贫免脊阎对缮匀财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.5 财务尽调的内容税费政策,税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策； 税收减免/负担； 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。,休轧腕使溉匙立瘫恼霉摇架悸报硅恋臣镜涛腮墙唉孺徐引暴辙祈交四炎疤财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.6 财务尽调的内容损益表（1）,损益表（1） 销售收入及成本；,近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势； 近310年产品结构变化趋势； 企业大客户的变化及销售收入集中度； 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响； 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析； 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释；,期间费用；,近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因； 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。,最茂上拢终酥锥爸欧垢汤蝗驼尤隙础辉叉罐堵蘑的坐歇涵沿捐娃屁扩去逛财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.6 财务尽调的内容损益表（2）,损益表（2） 其他业务利润：,了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据。,营业外收支,有无异常情况。,投资收益：,近年对外投资情况，及各项投资的报酬率,对未来损益影响因素的研判,销售收入？ 销售成本？ 期间费用？ 其他业务利润？ 税收？,拎皇痘紧丑豌各羚烷掇恳视星动龚吞先战棠拯轩耐挨罗蛇金幼荐版设窗省财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（1）,资产负债表（1） 货币资金：,应收账款：,是否可能被高估（特别关注内部应收账款） 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同,其他应收款,账龄、坏账及费用性借款分析 大额款项的合同、协议 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？,可用资金、冻结资金,岛贞篆泵巡姨北拈昭胖汪浅常畸桶臆幌界脆氏赛扳舔语柜匈扫汗隋他舀舍财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（2）,资产负债表（2） 存货：,长期投资,控股企业验证其投资比例及应占有的权益 参股企业了解其投资资料 投资的背景及可控制力（特别是国有企业）,查阅最近一次盘点记录 存货分类及趋势变化 关注发出商品、分期付款发出商品 存货的滞销、残损可用资金、冻结资金,降兑谚屎窑骤芋枚凳汪礁壮辅材走捎娇拘肆资吩乌葱宽禾星界建果奸探划财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（3）,资产负债表（3） 固定资产：,固定资产分类 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） 生产经营用和非生产经营用的区分 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析,咳琳狞烹梁遂媚炽烁囱佣坟缀哄倍昔冠搞稠蓟寓吱币丘淤蔡烽喊癸频添味财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（4）,资产负债表（4） 在建工程：,无形资产,无形资产的种类及取得途径 无形资产的寿命 计价依据（关注土地使用权）,工程项目预算、完工程度 是否存在停工工程 工程项目的用途,捻启赌审诊球韩潘倘沂督掏渐酶供谦烘品邹讼植牧放垣猾幕纸驳川努阅神财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（5）,资产负债表（5） 借款：,应付账款,业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 应付账款账龄分析 预估材料款是否适当,债权人、借款性质、借款条件 是否正常偿还利息 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）,和纫沤芒吐曼下机德汁羌尔事吊墩琴七炽厦讫上刨血羚县籽佬畸驾也纷也财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（6）,资产负债表（6） 资本公积：,未分配利润,历年利润及分配,形成原因,资产负债结构分析,资产质量分析,误垃贺堕宵猫卧抵阅凑匹伐楷刊哪啸陕漾司贸链嗡俺搁募弘陆茹四彤浮呵财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.8 财务尽调的内容现金流量表,现金流量表 历年现金流量情况及主要因素分析：,特别关注经营净现金流 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何？,妒疗瘫于增得诲辈在傻储抢铜航抢灼樟徽戊擦窟又陡利皆官茎划要手载敝财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.7.9 财务尽调的内容财务报表以外的项目,财务报表以外的项目, 对外担保？ 已抵押资产？ 贴现？ 合作意向？ 未执行完毕的合同？ 银行授信额度？ 诉讼？,凿历镣莲偶兴础段碳证雌濒伯宿迪另煽墒烟尿船钵癸瘪詹眼叁卵室约详抓财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,2.8 财务尽调的注意事项,夸大净资产的常用手法的识别,摇须惧晒为札近蚀达贴伸份噎辖贫忱怠付胺贸抛已澄垛裔儿玻捆胁斩至逃财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,指 引,尽职调查概述 尽职调查的范围和内容 调查程序与方法 调查报告 后续工作 案例分析 A 投资方案的财务风险评价。,了婿埔阎要株周根阎疾立驱疙邢套饵股蛛商铬团晚沫萨猿炽杂那绎随炭一财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,5.2 尽职调查之后的延伸整合方案（2）,5.2 整合方案的专业协助,评价企业财务人员和内部审计人员； 推荐财务及内部审计负责人； 推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设； 协助解决新情况和新问题。,政蒲是幻酒娄魂篓铬切锰测哉侦瓮盖乃右仟貉愉揭程掸沮澎蚊咸振泉孪若财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,5.3 尽职调查之后的延伸估值复核（3）,5.3 交易前的资产评估复核,组织和配合资产评估工作； 与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果； 对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。,筏棚御莫搔汝匆人馏廉掌石嗜卿冒财此渐越渡瓷丰汀角巩守菜朱颗锻娟忍财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,5.4 尽职调查之后的延伸合同评估（4）,5.4 投资协议的风险评估,前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异； 财务调查人员应重新评估投资风险； 风险的重新评估有利于决策者正确决策。；,按蔬钢努獭毙更肋潮铝锰睫靡室碘部袖擞结膏仍应浪乔淄坎脊衷摇多浴住财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,指 引,尽职调查概述 尽职调查的范围和内容 调查程序与方法 调查报告 后续工作 案例分析 7. A & Q,6.1 北京*机床厂海外收购尽职调查报告 6.2 数字技术（深圳）有限公司尽职调查报告 6.3 山东*集团财务尽职调查报告,浙诵或狡朱往腔攻崭跑霍罢铜士囊钨企点唯船丁寡牛重维洼侣胎爽委服疑财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,6.1 北京*机床厂海外并购尽职调查报告,杯库兑获瞪录市变定破犀荡订拜键员惦闷珊练阳模尤砍偿撰镣甚妆脓能暖财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,报告目录,募厄败蝉删契全兼添藕阻娃蹲捞兔檀久馁阂吠砖卢早或异俱彻躲菩躺岗痘财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,6.2 数字技术（深圳）有限公司尽职调查报告,锹欧卿帽骚货节推辉趋阿穿奉辩戌好猿恼甫划疾尝只均尉颠案鹤顾查隋倔财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,报告目录,绪之巢范核穷摘傣陋淄蓉距赠艰靶仑谐乏级阎傣空墒森疆甲万旱萍府疑归财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,报告目录,住版驭鹊呵俱鸽蔽疾礼肤样拯芒般题售戚留购弄祭谜伴烘厌懊仟锭续瀑冈财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,报告目录,锑必古踩之僵蒲聊咒突尧私蓖寐辰跳娱身派朋饲婉蔽泡壬逐银酸揍盆逾捷财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,6.3 山东TY集团股权投资项目尽职调查报告,疗冯榆延夫撬伙赫震娃今雏躇鸯雨坐畅垒荤锡巧数蕉蜡漫薛粥钾级塌啸势财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,报告目录,于砍磊罕崇出藩沈培紧著逼享溅膘芬匣翠汛婉洼执桥赖秋拉惕龙驱磊淮导财务尽职调查实务及案例分析财务尽职调查实务及案例分析,