1、德德 勤勤 咨咨 询询(上上 海海)有有 限限 公公 司司 北北 京京 分分 公公 司司 员员 工工 持持 股股 计计 划划 (ESOP)什什 么么 是是 员员 工工 持持 股股 计计 划划 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内内 容容员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务 国国 内内 案案 例例 研研 究究 目目 录录 什什 么么 是是 员员 工工 持持 股股 计计 划划 员员 工工 持持 股股 计计 划划 是是 企企 业业 内
2、内 部部 员员 工工 出出 资资 认认 购购 本本 公公 司司 部部 分分 股股 权权 ，委委 托托 员员 工工 持持 股股 会会(或或 专专 业业 信信 托托 、基基 金金 管管 理理 机机 构构)管管 理理 、运、运 作作 ；员员 工工 持持 股股 会会 作作 为为 社社 团团 法法 人人 进进 入入 董董 事事 会会 参参 与与 按按 股股 分分 享享 红红 利利 的的 新新 型型 股股 权权 形形 式式 。员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 (一一)l有有 利利 于于 劳劳 动动 者者 与与 企企 业业 结结 成成
3、 更更 紧紧 密密 的的 利利 益益 共共 同同 体体 ，形形 成成 促促 进进 企企 业业 发发 展展 的的 长长 期期 激激 励励 机机 制；制；l完完 善善 企企 业业 的的 法法 人人 治治 理理 结结 构构 ；l是是 企企 业业 股股 份份 合合 作作 制制 改改 造造 的的 主主 要要 手手 段段，是是 搞搞 活活 国国 有有 中中 、小小 企企 业业 ，“放放 小小”的的 重重 要要 出出 路路 ；员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 (二二)l有有 利利 于于 解解 决决 国国 家家 、企企 业业 与与 职职 工工 三三 者者 之之 间间 的的 利利 益益 矛矛
4、 盾盾 ，促促 进进 经经 济济 、稳稳 定定 社社 会会 ；不不 同同 于于 前前 阶阶 段段 企企 业业 改改 制制 中中 的的 内内 部部 职职 工工 股股 ；员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内内 容容 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内内 容容 l股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例 l持持 股股 范范 围围 、股股 权权 分分 配配 l资资 金金 来来 源源 l股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回 l红红 利利 分分 配配 l管管 理理 机机 构构 (一一)、股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例 股
5、股 权权 设设 置置 的的 几几 种种 方方 式式 ：4增增 资资 扩扩 股股4产产 权权 转转 让让4其其 它它 变变 通通 办办 法法 持持 股股 比比 例例 企 业 可 根 据 本 企 业 规 模、经 营 情 况 和 员 工 购 买 能 力，自 行 确 定 员 工 持 股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 比 例。可 参 照 以 下 原 则：(一一)、股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例(续续)(二二)、持持 股股 范范 围围 与与 股股 权权 分分 配配 在在 本本 公公 司司 工工 作作 的的 员员 工工 持持 股股 资资 格格 由由 各各 公公 司司 自自 行行
6、民民 主主 决决 定，定，一一 般般 限限 定定 为为 为为 企企 业业 服服 务务 一一 年年 以以 上上 的的 全全 体体(正正 式式)员员 工工 ；依依 据据 员员 工工 岗岗 位位 、职职 称称 、学学 历历 、工工 龄龄 和和 贡贡 献献 等等 因因 素素 ，确确 定定 员员 工工 认认 购购 的的 股股 份份 数数 额额 ；本本 着着“效效 率率 优优 先先 ，兼兼 顾顾 公公 平平”的的 原原 则则 ，高，高 级级 管管 理理 层层 、技、技 术术 骨骨 干干 要要 比比 一一 般般 员员 工工 享享 有有 更更 多多 的的 额额 度度 ，如如 ：5 5 倍倍 至至 10 10
7、倍倍 。(三三)、资资 金金 来来 源源 员员 工工 购购 股股 的的 资资 金金 来来 源源 由由 个个 人人 出出 资资 为为 主主 ，实实 践践 中中 通通 常常 采采 取取 以以 下下 几几 种种 方方 式式 或或 其其 组组 合合 ：个个 人人 出出 资资 购购 股股 向向 金金 融融 机机 构构 贷贷 款款-杠杠 杆杆 化化 操操 作作 企企 业业 向向 员员 工工 提提 供供 优优 惠惠 利利 率率 贷贷 款款科科 技技 成成 果果 作作 价价 折折 股股企企 业业 的的 捐捐 赠赠 企企 业业 无无 偿偿 配配 送送 股股 (四四)、股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回
8、回 股股 份份 的的 认认 购购 4员员 工工 向向 职职 工工 持持 股股 会会 提提 出出 购购 股股 申申 请请 ；4依依 据据 员员 工工 股股 份份 认认 购购 方方 案案 确确 定定 个个 人人 持持 股股 额额 ；4办办 理理 购购 股股 手手 续续 ，缴，缴 付付 购购 股股 资资 金金 ，领领 取取“员员 工工 股股 权权 证证 明明 书书”。股股 份份 购购 回回 4当当 员员 工工 因因 调调 动动 、离离 退退 休休 、跳跳 槽槽 、被被 解解 聘聘 、死死 亡亡 等等 而而 脱脱 离离 公公 司司 时时 ，不不 再再 继继 续续 持持 有有 内内 部部 员员 工工 股
9、股 ，其其 所所 持持 股股 份份 由由 员员 工工 持持 股股 会会 或或 托托 管管 机机 构构 购购 回回 ，转转 作作 预预 留留 股股 份份 。(四四)、股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回(续续)预预 留留 股股 份份 4在在 内内 部部 员员 工工 持持 股股 总总 额额 中中 ，设设 置置 部部 分分 预预 留留 股股 份份 ，为为 具具 备备 资资 格格 的的 新新 增增 员员 工工 认认 购；购；4 预预 留留 股股 份份 由由 员员 工工 持持 股股 会会 借借 资资 金金 一一 次次 性性 购购 入入 ，并并 负负 责责 其其 管管 理理 和和 运运 作作 。
10、五五)、红红 利利 分分 配配 4 持持 股股 员员 工工 依依 法法 享享 受受 公公 司司 的的 红红 利利 分分 配配4 持持 股股 员员 工工 所所 得得 红红 利利 用用 于归于归 还还 贷贷(借借)款款 本本 息息 4预预 留留 股股 份份 红红 利利 用用 于于 归归 还还 贷贷(借借)款款 本本 息息 ，贷贷 款款 还还 清清 后后 ，可可 转转 作作 备备 用用 金金 。(六六)、管管 理理 机机 构构 规规 模模 较较 大大 的的 公公 司司 一一 般般 委委 托托 外外 部部 信信 托托 或或 基基 金金 管管 理理 机机 构构 管管 理理 ；中中 、小小 公公 司司
11、成成 立立 内内 部部 员员 工工 持持 股股 会会 ，负负 责责 员员 工工 股股 份份 的的 集集 中中 托托 管管 和和 日日 常常 管管 理理 工工 作作 ；经经 员员 工工 持持 股股 会会 选选 举举 产产 生生 的的 员员 工工 股股 东东 代代 表表 ，进进 入入 公公 司司 董董 事事 会会 和和 监监 事事 会会 ，参参 与与 公公 司司 经经 营营 决决 策策 与与 监监 督督 。(六六)、管管 理理 机机 构构-员员 工工 持持 股股 会会 (1)(1)(1)(1)员员 工工 持持 股股 会会 的的 性性 质质 是是 依依 法法 设设 立立 的的 ，由由 公公 司司 员
12、员 工工 自自 愿愿 组组 成成 的的 ，并并 经经 核核 准准 登登 记记 的的 社社 团团 法法 人人 。员员 工工 持持 股股 会会 的的 设设 立立 条条 件件 持 有 企 业 内 部 职 工 股 的 职 工 必 须 超 过 50 人 注 册 资 金 不 低 于 10 万 元 属 于 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的 企 业，并 经 股 东 大 会 同 意 建 立 符 合 相 关 规 定 的 员 工 持 股 会 的 组 织 机 构(六六)、管管 理理 机机 构构-员员 工工 持持 股股 会会 (2)(2)员员 工工 持持 股股 会会 组组 织织 机机 构构 的的
13、设设 置置 持持 股股 会会 员员 大大 会会 是是 持持 股股 会会 的的 最最 高高 权权 力力 机机 构构 一一 般般 每每 年年 召召 开开 两两 次次 会会 议议 ，就就 持持 股股 会会 章章 程程 的的 制制 定定 和和 修修 改改 、参参 加加 公公 司司 股股 东东 会会 、分分 红红 等等 事事 宜宜 作作 出出 决决 议议 通通 常常 按按 一一 人人 一一 票票 制制 进进 行行 表表 决决 重 大 事 项 需 全 体 会 员 表 决 权 三 分 之 二 以 上 才 能 通 过 员 工 持 股 理 事 会 是 员 工 持 股 会 的 日 常 办 事 机 构理 事 长 是
14、 员 工 持 股 会 的 法 定 代 表 人(六六)、管管 理理 机机 构构-员员 工工 持持 股股 会会 (3)(3)员员 工工 持持 股股 会会 的的 基基 本本 职职 责责 召召 开开 和和 主主 持持 员员 工工 股股 东东 会会 议议 负负 责责 员员 工工 股股 权权 的的 运运 作作 、管管 理理 定定 期期 向向 持持 股股 员员 工工 汇汇 报报 员员 工工 持持 股股 会会 工工 作作 情情 况况 管管 理理 员员 工工 持持 股股 会会 备备 用用 金金 员员 工工 持持 股股 会会 的的 权权 限限 出出 席席 或或 委委 托托 代代 理理 人人 出出 席席 股股 东东
15、 大大 会会 并并 行行 使使 表表 决决 权权 监监 督督 公公 司司 的的 经经 营营 ，提提 出出 建建 议议 和和 质质 问问 按按 其其 股股 份份 取取 得得 股股 利利 公公 司司 终终 止止 后后 依依 法法 取取 得得 公公 司司 的的 剩剩 余余 资资 产产 公公 司司 章章 程程 规规 定定 的的 其其 它它 权权 利利 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务 (1)(1)l实实 施施 ESOP ESOP 的的 公公
16、 司司 比比 例例 15%上 市 公 司 85%非 上 市 公 司 lESOP ESOP 占占 公公 司司 股股 份份 的的 比比 例例 上 市 公 司 10%-15%非 上 市 公 司 30%-40%75%的 公 司 25%l实实 施施 ESOP ESOP 的的 企企 业业 员员 工工 数数 目目 ：20-20-500 500 人人 l实实 施施 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 原原 因因创创 造造 员员 工工 福福 利利 91%91%获获 取取 税税 收收 优优 惠惠 74%74%提提 高高 生生 产产 效效 率率 70%70%筹筹 措措 资资 金金 24%24%防防 御御 敌敌
17、 意意 接接 管管5%5%其其 他他 l挽挽 救救 衰衰 退退 中中 的的 公公 司司 l将将 公公 司司 转转 为为 非非 上上 市市 公公 司司 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务 (2)(2)员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务 (3)(3)ESOP ESOP 的的 成成 功功 因因 素素 ：l职职 工工 拥拥 有有 的的 公公 司司 股股 份份 的的 百百 分分 比比 l职职 工工 股股 份份 拥拥 有有 的的 投投 票票 权权 l公公 司司 实实 施施 ESOPESOP的的 主主 要要 原原 因因 l管管 理理 部部 门门 的
18、的 支支 持持 l宣宣 传传 和和 教教 育育 范范 围围 的的 大大 小小 、程、程 度度 的的 高高 低低 l公公 司司 的的 经经 营营 业业 绩绩 l员员 工工 参参 与与 的的 程程 度度 员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(1)(1)lESOP ESOP 在在 国国 内内 的的 应应 用用 更更 多多 地地 作作 为为 一一 种种 有有 效效 的的 长长 期期 激激 励励 手手 段段 ，而而 非非 员员 工工 福福 利利 ；因；因 此此 ，在在 持持 股股 比比 例例 上上 应应 依依 据据 实实 际际 情情 况况 加加 以以 确确 定定 。lESOP ESOP
19、引引 入入 了了 一一 些些 新新 的的 工工 具具 ，大大 大大 丰丰 富富 了了 ESOP ESOP 的的 内内 容容 ，强强 化化 了了 激激 励励 职职 能能 。虚虚 拟拟 股股 票票 业业 绩绩 股股 票票 认认 股股 权权 员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(2)(2)l中中 国国 的的 企企 业业 刚刚 刚刚 开开 始始 尝尝 试试 ESOP ESOP，相相 应应 的的 法法 规规 方方 案案 、操操 作作 程程 序序 、税税 收收 政政 策策 、管管 理理 机机 构构 等等 有有 待待 加加 以以 明明 确确 和和 界界 定定 。l高高 新新 技技 术术 企企
20、 业业 留留 住住 人人 才才 的的 有有 效效 途途 径径 l一一 般般 不不 适适 用用 于于 上上 市市 的的 企企 业业 员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(3)(3)案案 例例 一一深深 圳圳 ABC ABC 集集 团团 员员 工工 持持 股股 计计 划划 介介 绍绍员员 工工 持持 股股 总总 额额 占占 公公 司司 总总 股股 本本 的的 23%23%，员员 工工 持持 股股 会会 成成 为为 公公 司司 第第 二二 大大 股股 东东 ；员员 工工 持持 股股 资资 金金 来来 源源 多多 渠渠 道道 ，职职 工工 个个 人人 出出 资资 70%70%，公公 司
21、司 的的 专专 项项 基基 金金 贷贷 款款 30%30%；员员 工工 持持 股股 总总 额额 中中 ，70%70%供供 现现 有有 员员 工工 认认 购购 ，另另 外外 30%30%作作 为为 预预 留留 股股 份份 ，用用 于于 奖奖 励励 优优 秀秀 员员 工工 红红 股股 和和 供供 符符 合合 持持 股股 资资 格格 的的 新新 员员 工工 认认 购购 ；员员 工工 持持 股股 不不 转转 让让 、不不 交交 易易 、不不 继继 承承 ；员员 工工 所所 持持 股股 份份 的的 分分 红红 ，优优 先先 用用 于于 偿偿 还还 公公 司司 借借 款款 的的 本本 息息 。主主 要要
22、内内 容容员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(4)(4)案案 例例 二二 XYZ XYZ 公公 司司 员员 工工 股股 权权 计计 划划 介介 绍绍目目 标标 与与 分分 配配 原原 则则 l目目 标标建 立 对 核 心 管 理 层、专 业 技 术 管 理 岗 位 员 工 的 长 期 激 励 计 划，使 员 工 分 享 公 司 利 润 鼓 励 优 秀 员 工 为 公 司 长 期 服 务 提 高 公 司 在 劳 动 力 市 场 的 竞 争 力 l分分 配配 原原 则则 以 业 绩 评 估 为 基 础 参 照 相 应 人 力 资 本 的 市 场 价 值 l员员 工工 持持 股股
23、的的 总总 额额 度度 (员 工 持 股+已 经 承 诺 的 期 权)/已 发 行 总 股 本 =10%l股股 份份 的的 来来 源源 公 司 的 第 一 大 股 东 承 诺 出 让 持持 股股 额额 度度 与与 股股 份份 来来 源源 司 龄 满 一 年 的 正 式 员 工，并 且 职 级 为 C 等 以 上，不 论 是 否 有 行 政 职 务；在 公 司 服 务 期 限 满 五 年 的 D、E 等 正 式 员 工；公 司 董 事；(注：公 司 职 级 分 为 A、B、C、D、E共 五 档)员员 工工 持持 股股 参参 与与 范范 围围 创创 始始 人人 股股 份份 经经 营营 业业 绩绩
24、期期 权权 业业 绩绩 股股 票票 奖奖 励励 服服 务务 年年 限限 股股 票票 奖奖 励励 员员 工工 持持 股股 的的 股股 份份 类类 型型 期 权 持 有 人 在 期 权 有 效 期 内 可 以 按 照 预 先 承 诺 的 价 格 购 入 承 诺 限 额 以 内 的 公 司 股 票 上 市 前 每 两 年 推 出 1期 期 权 计 划，上 市 以 后 每 年 推 出 1期 期 权 计 划 期 权 有 效 期 为 3 年 期期 权权 结结 构构 员 工 行 使 期 权 时，公 司 给 予 XX%的 贷 款 l贷 款 期 限 最 长 X年，年 利 率 Y%l员 工 可 选 择 现 金 还
25、 款 或 股 票 红 利 还 款 财财 务务 资资 助助 管 理 机 构l报 酬 委 员 会 l员 工 持 股 会 帐 户 设 置 l休 眠 帐 户 l解 冻 帐 户 管 理 规 则 l退 休、工 伤、死 亡 处 理 l非 正 常 离 职 处 理 l收 购 处 理 l定 价 员员 工工 股股 的的 管管 理理 员 工 持 股 会 代 表 员 工 股 在 公 司 股 东 大 会 行 使 投 票 权 持 股 员 工 可 以 对 员 工 持 股 会 的 重 大 决 策 行 使 投 票 权 未 清 偿 贷 款 部 分 的 股 票 无 投 票 权 投投 票票 权权 法法 律律 法法 规规 适适 用用 法法 律律 法法 规规 中华人民共和国公司法 国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见中华人民共和国公司登记管理条例 中华人民共和国企业法人登记管理条例 社会团体登记管理条例 北京市科技企业试行股份合作制办法 上海市城镇集体股份合作制企业试点办法 上海市股份合作制企业暂行办法 海南经济特区股份合作企业条例 深圳经济特区股份合作公司条例。
