【合同范文】技术合同-计算机软件许可合同[1].docx

第 1 页 技术合同:计算机软件许可合同1 特征码 XIatIyoocwwxuZpJifAE 鉴于卖方多年来从事_系统的设计、生产、销售业务并 为该系统提供服务，并在进一步开发； 鉴于买方愿意建立一个_系统； 鉴于引进_系统将会提高科学技术水平，改进 _的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面提 供培训机会，并且通过创造一种平等、积极的工作环境促进工 人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献； 鉴于按照平等互利的原则，经友好协商，买方已决定它愿成为 _系统的使用人，而卖方愿意提供该系统供买方使用。 因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特协议 如下： 1双方间的协议（简称“合同” ）由本合同所规定的条款和条 件以及以下所提及的附件构成： 附件一系统组件 附件二交货和安装时间表 附件三价格和支付条件 附件四产品说明和规格 附件五卖方软件许可合同 第 2 页 附件六软件分许可合同 附件七租赁合同 2定义 下列词语在本合同中应有如下含义： （a）商用_系统：_（略） 。 （b）用户_系统：_（略） 。 （c）控制用计算机：指由买方用于_系统及 其所控制的一切_系统组成部分。 （d）_（注册商标）：指卖方的一个注册商 标，卖方用其表示生产和销售的_系统的一个较早版本。 （e）_（注册商标）：指_系统的 一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。 （f）系统：指卖方的_系统。 （g）标准转换器：_（略） 。 3系统的提供 （a）卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格及 交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部分的价 格和支付条件就系统付款。 （b）在买方订购的_系统可以提供使用之前， 卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁 给买方。买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过改进租赁 第 3 页 给买方的_系统、提供一个不同的系统或者将前述两个 系统结合起来，提供买方所订购的_系统。 4交货和安装 （a）系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将加 在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并以书面 形式将其所选择的承运人通知卖方。如果买方未将其所选择的 承运人通知卖方，卖方将挑选承运人。但是，卖方不应因此承 担有关运输的任何责任，并且也不应将承运人视为卖方的代理 人。除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险。 （b）卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华 人民共和国境内设施上安装_系统。安装费应加在卖方 发票上，由买方支付。买方应根据本合同的安装时间表，按照 预先交给买方的场地准备指南所规定的规格，负责按时完成任 何必要的现场准备及买方设施的修改。必要时，买方应按照场 地准备指南提供其他测试设备及物资（包括但不限于占地面积、 电源插座、中断电缆、卫星设施等） 。买方应负责一切该等设施、 准备、设备、物资以及为此所需的许可和批准，并支付其费用。 5遵守卖方所在国出口管制法律 （a）卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申请 _向中国出口产品和技术所必需的一切_政府 出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能取得 第 4 页 该等产品和技术从_合法出口中国所需的任何及一切许 可、同意和批准，则本合同立即终止，卖方免除履行，并且买 方使卖方不受损害。 （b）买方特承诺遵守_出口法律及法规，并 且同意，在未取得必要的_政府批准许可的情况下，买 方不会故意： （1）直接或间接地向在出口时_政府或 其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖 方获得的、源于_的技术资料、软件或该技术资料的任 何直接产品； （2）向_政府或其任何机构要求出口许 可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于 _的任何技术资料或软件。 6所有权和损失风险 本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应在卖 方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购买 价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买 方按照本合同付款的保证。在交付承运人后，系统或其任何部 分的损 第 5 页 损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后，卖方应有 权得到所损失或损坏的任何物品的全部购买价款。 7验收测试和验收 （a）系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行。 卖方和其指定的服务供应商应根据前述测试程序进行验收测试。 如果任何该等测试没有成功完成，卖方或其指定的服务供应商 应对测试进行评估，并且对系统进行任何调整或校正，使系统 能按规格运行。一切该等测试的开始，应给予买方合理的事先 通知，并且给予买方观察一切该等测试的合理机会。 （b） “成功完成”一词，在本合同中用于任何测试方 面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，并 且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试。 （c）为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定 的一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收（简称 “验收” ）应被视为已经进行。 （d）卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准确、 有效的系统。该系统能够达到在产品说明和规格中规定的技术 指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被 视为系统完整、准确、有效并能达到规格所述技术指标的决定 性证据。 8装运到场和验收合格 第 6 页 （a）如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期准 备装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或 安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装 延迟超过_个日历日，则卖方可以根据其选择通知买方， 系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装（简称“装 运到场” ）对待。此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其 他费用，买方应补偿卖方。 （b）通行装运到场后_天，卖方有权按本合 同附件三规定的交付条件就下列款项向买方开出发票： （1）装运到场的商用_系统百分之百 （100）的购买价款：及 （2）就_系统而言，为该系统已实际装 运情况下的到期金额，余额在验收开出发票。 （c）在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候， 有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行了合格验 收（简称“合格验收” ）： （1）买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买 方拟用系统进行的操作； （2）系统已经开始买方拟用系统进行的操作。 （d）合格验收应具有与上述第 8（b）条相同的结果， 但_系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十 （90）的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票。 第 7 页 （e）装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下 的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条 件对瑕疵或缺陷进行纠正。 9税收 销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一切 派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税 收（含买方政府从源扣缴的金额） ，买方应承担并支付上述税款。 任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款（卖方 的所得税除外）应由买方支付，并且该等税款应在系统交付后 到期应付。买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方 违反或不履行本第九条而导致的一切请求补偿卖方，使卖方不 受损害并为其辩护。 10付款 （a）作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物 品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价 款。 （b）付款应按附件三进行。 （c）如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有付 款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八（18） 或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期 的利息。 11操作手册和其他资料培训 第 8 页 （a）卖方应在提供每个商用_系统时随附一 份用户指南。 （b）卖方应向买方提供 3 份_系统所有操作 手册和安装指南。 （c）系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在 系统使用和操作期间给买方雇员提供为期_日的培训课 程。 12系统保证 （a）卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、 租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被许可人，并且卖 方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权。卖方保证本合 同项下提供的系统和一切设备及有关软件（除控制用计算机及 控制用计算机操作系统软件）自验收日期后的一年内没有品质 及工艺方面的瑕疵，但商用及用户_系统除外，两者的 保证期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应免费在买 方场地修理、更换并重新安装_系统或其任何有瑕疵的 部分。卖方保证不包括控制用计算机或 系统中包含的控制用计算机操作系统软件，但卖方应（在可转 第 9 页 让的范围内）向买方转让任何著名生产厂商对控制用计算机或 系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保证。如果不存在 验收日期后为期一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作 为购买价款的一部分，为该等控制用计算机及操作系统软件购 买硬件和软件维修续期合同，以取代保证，该维修续期合同应 自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正常使 用和常规安装外的原因导致修理和更换，买方应对卖方为纠正 该等瑕疵所提供的一切劳务和物资（包括差旅费）向卖方付款。 （b）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用 并在保证期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未经卖方 书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使 用的物品。 （c）本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示 或默示保证，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊用途的 任何默示保证。买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的 唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和（或）更换。 卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断 或者任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不 对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责。 13非保修性修理及备件支持 （a）在（1）系统验收满_年之日，或（2） 第 10 页 买方停止系统操作之日（依较早者）前，卖方应提供系统的修 理服务和或备件（简称“支持期” ） 。双方理解，对不在保证 范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收 费，并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同或其他合同 项下，没有义务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人 进一步提供备件或修理服务。 （b）在支持期之后，卖方提前 6 个月书面通知买方其 要中止提供系统的备件或修理服务的，可以中止提供。但是， 卖方可以选择以下其中一项。 （1）授予买方为自用而非出售之目的而制造任何 该系统组件（不包括控制用计算机或其操作系统软件）的非排 他性许可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸及其他 资料； （2）允许买方有机会购买其认为是系统维修和支 持所需的足量备件。 （c）为本合同之目的，如果在_系统装运后 的任何_个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖 方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码， 共计至少为_小时，或者在该等装运后连续_ 个月内，买方在每_个月内没有在正常使用的仪器上使 用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信 号码，共计至少为_小时，则买方应视为“停止系统操 第 11 页 作” 。 14维修续期 在本合同规定的_系统的保证期届满前，卖方和 或其指定的服务供应商应给买方提供机会，签订一份_ 系统（包括有关控制用计算机的软件，但不包括控制用计算机 的硬件平台）的维修续期合同，并可连续续展一年。 15系统许可 （a）控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规 定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提供。 （b）系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规 定的许可向买方提供。 （c）本合同未在涉及卖方所有的任何产品、系统或者 卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转 移。在本合同项下，也未给予授予分许可的权利，亦不能从中 推断出或暗示有分许可权。 16_系统的安全要求 双方同意制定_系统的安全计划，为防止系统在装 运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间（包 括保证期和保证期后）被盗窃或有其他泄露，该计划规定将要 建立并保持的安全程序。目前的_系统安全要求以前已 提供给买方。买方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用 和遵守卖方不时建议的替代和补充安全要求。 第 12 页 17设备提前订购的时间 作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。其他 设备的提前订购时间如下：_（略） 买方将对希望交付的设备提供为期_个月的使用。 使用的头_个月被视为确定订货，如取消订单，则要受 附件三规定的取消订货惩罚。 18相互声明 各方声明并保证： （a）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各 项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交 的、与之有关的任何其他协议和文件（在本合同中，统称“文 件” ） 。 （b）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行 为获得正式授权。 R19保密 （a）买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相 同的谨慎与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并 标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，如卖方的图纸和 软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等） 第 13 页 予以保密，但无论如何，谨慎不得低于合理程度。未经卖方书 面允许，不得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据。这 些义务不适用于下述任何资料或数据：在未违反本条的情况下 属于或成为公共资料的资料或数据；买方合法地从第三方获得 的资料或数据；买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益 的资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料； （b）买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后 继续有效。由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持 为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方； （c）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保 密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业 秘密或版权的许可； （d）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同 意不得被无理拒绝或拖延） ，不得在推售、广告、公关活动中或 以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他关联 公司的名称或者任何商标或商号（或象征） 。 20补偿 （a）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务 所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、 支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判 决、估定税额、欠额以及收费（合称“损害” ）补偿另一方、另 一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受 第 14 页 让人或其中任何一人，使之不受损害，并且在不对上文所述予 以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的 或由其引发的上述任何事项补偿卖方：_。 （b）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿 的索赔请求，一方（“受补偿方” ）应在实际可能的情况下尽早 通知另一方（“补偿方” ） ，但无论如何不得迟于在收到该等请 求后的第_日。受补偿方未给予该通知并不排除其按本 合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该索赔请 求的能力受到实质影响。 补偿方（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔 请求进行抗辩，而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补 偿方合作，包括按照补偿方规定的原则就该事项达成和解（补 偿方承担该和解的一切费用与支出） 。如果补偿方收到索赔通知 后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩、 妥协或和解，费用由补偿方承担。在承担对该等索赔请求的辩 护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由其酌处。 无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、 索赔、诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销售给 买方的物品侵犯了任何第三方的_国专利、版权、掩模、 商标、商业秘密或其他任何知识产权，则卖方将就该诉讼、索 赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决（不能再 上诉的）判定由买方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的 第 15 页 支出与费用，上述规定的条件是： （1）卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与 该侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本， （2）得到该辩护的控制权（包括选择律师的权利） ，以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的权利；但是，卖方 在本合同项下的责任（如果有的话） ，应严格地并且仅仅限于卖 方因买方销售侵权物品而应从买方获得的特许权使用费收入金 额。如果侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改造而 引起，或者由实施某一方法时使用物品（或其任何部分）而引 起，则卖方无义务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。 如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有 效的_国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者如果卖 方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自费从以 下措施中作出选择： （1）为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任 的权利，或 （2）以在其他方面实质上符合本合同所有规定的 非侵权替代品来代替或改造该等物品，或 （3）在该等物品被返还后，退还该等物品的购买 价以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中 获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起 第 16 页 _年直线式折旧来计算） 。如果交货完成前发生侵权指 控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约。如果卖方还没 有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求，卖方可以（仅由 卖方酌定）向买方供应该等物品，在此情况下，买方应被视为 向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证。 如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有 效的_ _国专利，并以此为根据向卖方提起诉讼或程序，则买方应被 视为已向卖方做出同样的专利补偿保证。 买方应将第三方侵犯本合同项下许可给买方的知识产 权及时通知卖方。如果第三方侵犯该等知识产权，双方应互相 合作，采取适当的行动制止该侵权行为。上文规定了本合同双 方就专利、版权、掩模、商业秘密、商标以及其他专有权利的 侵权（无论是直接的还是协从的）所承担的唯一责任，并且取 代就其所做出的所有保证（明示的、暗示的或法定的）包括 （但不限于）_中规定的不侵权保证。 21责任的限度 买方同意，如果买方就所交付的任何系统或系统组件提出 第 17 页 任何一种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔 （无论是何种行为方式） ，卖方在任何情况下均不承担金额超过 对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿。在任 何情况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者 任何种类的间接、特殊或结果性的损失承担赔偿责任。 22不可抗力 “不可抗力”指自然现象、火灾、意外事故、火灾、地震、 罢工或工厂关闭、搔乱、暴动或动乱、禁运、战争，任何将来 的法律、命令、法规或其他政府行为，运输迟延、能源短缺、 原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方供应商延迟交货。如果 不可抗力的原因阻止、限制、延迟或干扰卖方履行本合同，则 应免除卖方对不可抗力所延迟或阻止的部分的履行，但是，卖 方应采取合理的措施避免或消除该等造成不履行的原因，并且 一旦该等原因被消除，则卖方应继续履行原受被消除原因影响 的条款。 23终止 （a）如果发生下列情况，买方或卖方应有权终止本合 同：另一方为债权人利益转让其权利，或者一位管理人、破产 托管人或类似官员被指定管理该方的全部或任何部分财产或业 务，或者该方被宣告破产。 （b）如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而且 该情形在书面通知买方后_个工作日内未获补救，卖方 第 18 页 应有权终止本合同。卖方可以（由其酌定）将买方补救的时间 期限延长。 24不放弃权利 本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行、 或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下 的任何权利或特权，均不得被解释为对任何随后的违反或不履 行不予追究、或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放 弃。 25通知 一方按照本合同可能向另一方发出的所有通知、请求或其 他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下：_ 本合同期间，双方的一切通讯均应以英文进行。 26适用法律以及争议解决 除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用 _法律，并按照_法律解释。 （a）协商。如果发生与本合同或其任何附件的效力、 解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该 争议，如果一方向另一方发出通知开始协商之后的_日 内，该争议未以此方式解决，则任何一方可按照本第二十六条 的规定将该争议提交仲裁。 （b）仲裁。仲裁应在苏州仲裁委员会进行，仲裁应按 照该仲裁委员会的规则进行。 第 19 页 27仲裁程序 在仲裁过程中，应适用下列具体规定： （a）该仲裁的一切程序均应以英文进行； （b）仲裁员为三名，均应英文流利。买方和卖方各自 指定一名仲裁员。第三名仲裁员苏州仲裁委员会主任指定，并 担任仲裁庭的首席仲裁员； （c）仲裁费用（包括律师费以及双方的费用）应由败 诉方承担； （d）当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时， 除争议事项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权利， 履行本合同项下各自其余的义务；以及 （e）仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方 同意受其约束，并采取一切必要的措施执行仲裁裁决。任何有 管辖权的法院均可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申 请仲裁裁决的司法承认并发出执行令。如果就仲裁裁决或就该 裁决做出的判决向法院请求司法承认并发出执行令，双方明示 地放弃反对的权利，包括该方否则具有的以主权国豁免权为理 由的任何抗辩。 28拘束力 该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让 人均有约束力，且为其利益而订立。 29整个合同 第 20 页 本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全 部协议与共识，并且合并与取代之前所有的协议、共识以及声 明。任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均 属无效。本合同以英文订立，正本一式四份，每方各执两份。 30合同期限届满 本合同于生效日起_起期满。 卖方（盖章）：_ 买方（盖章）： _ _ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日 附件 附件一系统组件（略） 附件二交货和安装时间表（略） 附件三价格和支付条件（略） 附件四产品说明和规格（略） 第 21 页 本附件五（“许可合同” ）条款规定，在以下指明的若干计算机 软件用作卖方按合同（本附件五构成其一部分）所供系统的一 部分或者与之一起使用的情况下，卖方即将该系统许可给买方。 1许可的授予 卖方（下称“许可人” ）特此按本附件条款和条件向买方 （下称“被许可人” ）授予使用和复制本许可合同第 10 条所列 及产品规格所述软件程序的不可转让的非许可，而被许可人特 此按本附件条款和条件接受该许可。本许可合同第 10 条所列的、 构成_控制系统的程序，与其任何拷贝、复制件或摘录 一起，在本附件中统称为“程序” 。除本附件具体规定的以外， 未授予任何许可，无论是明示的还是默示的。 2使用限制 被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为每个 系统一部分的计算机，例外的是，如果_系统计算机因 为发生故障不能操作，或在进行保养性维修、工程设计变更、 特制件或模型变换期间不能操作，则亦可将程序用在被许可人 的备用计算机上，直到_系统控制用计算机修复到操作 状态为止。被许可人只能将程序用于直接的内部操作方面，在 任何情况下均不得将程序供给他人使用。 事先未经卖方以书面形式同意，不得在_系统控制 用计算机硬件上安装、操作或配置任何其他程序。这也包括可 第 22 页 能由卖方提供的、不在本许可合同范围内的操作软件或应用软 件。 3复制限制 被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被许可 人只是为了备份、存档和将程序置于适宜执行形式的，可以复 制程序。所有经允许的复制件，都要清楚地标上与原先供给被 许可人之程序相同的、关于许可人所有权和版权的限制说明。 经允许的复制件应以安全的方式予以保存。 4转让限制 除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人 不得出售、转让、许可、转移或以其他方式提供程序。 5所有权 程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权、所有权 或技术并未因此转给被许可人。被许可人承认，程序构成许可 人的保密、专有资料和商业秘密，而不论程序或其他任何部分 是否已获得或者可能获得版权和（或）专利，程序乃是基于本 合同项下被许可人与许可人之间的保密关系而向被许可人透露 的。 6透露限制 除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何部分 透露或者以其他方式提供给第三方和被许可人没有必要授权其 在业务中使用程序的任何雇员。被许可人应采取一切合理、必 第 23 页 要的步骤，保证许可人（或其雇员）不将程序或其任何部分透 露或者以其他方式提供给任何第三方。 7保证 许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而 且在验收之日起_年的期间内（在此称为“保证期” ） ， 程序基本能按规格所述的方式运行。许可人在该保证项下的唯 一义务是更正或替换已发现不合正常用途的任何程序。本保证 明确替代一切其他明示或默示保证，包括（但不限于）关于适 销性和适合某一特定用途的默示保证。许可人不保证程序和 （或）其相关文件（如有的话）符合被许可人的要求，没有错 误，或者能够不间断地操作，其质量和性能方面的全部风险由 被许可人承担。无论如何，许可人不负责赔偿特殊、杂项或结 果性的损失（包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资 料丢失或其他金钱损失） ，即使已通知许可人有可能发生该等损 失的，也是如此。 8专利和版权补偿保证 对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行承担费用为 被许可人辩护，对于有管辖权法院在上述任何诉讼的终局判决 中判由被许可人承担的损害赔偿和费用，许可人将对被许可人 作出补偿，使之免受损害，其范围是判决基于这一主张，即在 本许可合同所授予的许可范围内使用程序构成对_国任 何专利或版权的侵权。适用上述规定的条件是，被许可人已用 第 24 页 书面形式及时将该项诉讼的主张和提起通知许可人，并允许许 可人通过其律师对诉讼进行辩护，给予许可人可以合理得到的 一切资料、协助和授权，以便使许可人能够进行辩护，另一个 条件是，许可人在本许可合同项下的责任（如果有的话）应严 格地并且仅仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可 人处得到的特许权使用费收入金额，许可人有权控制上述任何 诉讼（包括上诉）的辩护及其一切谈判，其中包括达成任何和 解或妥协的权利。如在任何诉讼中程序被判为 构成侵权，程序的使用被禁止，许可人可以自行承担费用选择 承担以下任何一项： （a）设法为被许可人取得继续使用程序的权利； （b）替换或修改程序，使之不再构成侵权，并在实质 上用同样的质量进行同样的服务； （c）在程序退还许可人之后给予被许可人抵免，但要 从中扣除使用、损坏和陈旧的折旧费。许可人对基于以下其中 一项的任何版权或专利侵权所提出的请求不负责任： （1）所用的不是当时未经变动的程序释放； （2）被许可人停止操作系统； 第 25 页 （3）被许可人未按附件三支付任何许可费或者未 能遵守本许可证合同的条款和规定，而且在书面通知其纠正后 持续达到_天。 本合同按以上（a）项或（b）项终止之后，被许可人应迅 速将程序及其一切复制件还给许可人，并在终止后_个 月内向许可人提交一份书面声明，证明从许可人那里收到的程 序和任何有关材料的原件或者就该许可所制作的复制件、摘录 （包括部分复制和摘录）均已还给许可人或者销毁。 9所许可的程序 按本许可合同许可的程序如下：_。 10配置和安装_。 许可人（签章）：_ 被许可人（签章）： _ _年_月_日 _年_ 月_日