【合同范文】有限责任公司合同书[1].docx

第 1 页 有限责任公司合同书1 特征码 QJjzkTDlxslHqRElxrxx 1、遵守公司章程； 2、按期缴纳所认缴的出资； 3、 依其所认缴的出资额承担公司的债务； 4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 5、律、行政法规规定的其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第 9条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第 10条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人 转让 第 11条 第七章 第 12条 第 13条 第 14条 第 15条 其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让 的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视 为同意转让。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、 第 2 页 住所及客观存在让的出资额记载于股东名册。 公司的机构及其 产生办法、职权、议事规则 股东会由全体股东组成，是公司的 权力机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计 划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选 举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会（或执行董事）的报告； 5、审议批准监事 会或监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行公司 债券作出决议； 10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 事项 作出决议； 12、改公司章程。 股东会的首次会议由出资最多 的股东召集和主持。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权。 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 15日以前通知全体股东。定期会议应当每年召开 2次，临时会 议由代表 1/4以上表决权的股东，1/3 的董事，或者 1/3以上 的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参 加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第 16条 股 东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董 事主持。 （注:如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董 事召集并主持。 ） 第 3 页 第 17条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由代表 1/2 第 18条 第 19条 第 20条 第 21条 第 22条 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或 者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改 公司章程所作出的决议，应当由代表 2/3以上表决权的股东表 决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会 议的股东应当在记录上签名。 公司设董事会，成员为 人，由 股东会选举（委派） 。董事任期 年，任期届满，可连选连任， 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董 事长 1人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢 免。 董事会先行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东 会报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定公司的经营计划 和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增 加或者减少注册资本方案； 7、拟 第 4 页 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定 公司内部管理机构的设置； 9、聘任或者解聘公司经理（总经 理） （以下简称为经理）,根据经 理的提名，聘任或者解聘公司 副经理，财务负责人，决定其报酬事项； 10、本管理制度。 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务 时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3 以 上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开 10日前 通知全体董事。 董事会对所议事项作出 的决定应由 1/2以上 的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 公司设经理 1名，由董事会聘任或 者解聘，经理对董事会第 23条 第 24条 第八章 第 25条 第 26条 第九章 负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和 投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公 司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任 或者解聘公司副经理，财务负责人； 7、聘请或者解除应当由 董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、公司章程和董 第 5 页 事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 公司监事会， 成员 3人，并在其组成人员中推选 1名召集人，监事会中股东 代表监事与职工代表监事的比例为 2：1。监事会中职工代表由 公司职工民主选举产生。监事任期每届 3年，任期届满，可连 选连任。 监事会（或监事）行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司 章 程的行为进行监督； 3、当董事和经理和行为损害公司利益时， 要求董事和经理 予以纠正； 4、提议召开临时股东会； 5、公 司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。 监事列席董事 会会议。 公司的法定代表人 董事长为公司的法定代表人，任 期为 年，由董事会 选举和罢免，任期届满，可连选连任。 董 事长行使下列职权： 1、召集和主持股东会议和董事会议； 2、检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； 3、代表公司签署有关文件； 4、在发生战争、特大自然灾害等 紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁 决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报 告； 5、提名公司经理人选，由董事会任免； 6、法律、法规 规定的其他职权。 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第 27条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时 制作会计报告，并应于该会计年度终了后 60日送交各股东。 第 28条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取 10%的法定公 第 6 页 积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利 润。 第 29条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的 有关 规定执行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第 30条 公司为永久存续公司。 第 31条 公司有下列情形之一的，可以解散： 1、公司章程规定的解散事由出现时； 2、股东会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散的； 4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第 32条 公司解散时，应依据公司法 的规定成立清算组 对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，并公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第 33条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公 司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公 司章程由股东会代表性 2/3以上表决权的股东表决通过。修改 后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的， 同时应向公司登记机关做变更登记。 第 7 页 第 34条 公司章程的解释权属于董事会。 第 35条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第 36条 本章程经各方出资人共同订立，处公司设立之日起生 效。 第 37条 本章程应报公司登记机关备案 1份。 全体股东亲笔签字： 签字日期：