【合同范文】矿山企业股权转让合同.docx

第 1 页 矿山企业股权转让合同 特征码 qVUBqgubhdtRFQwDetAc 股权转让协议 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互 惠的基础上，于 20XX 年 8 月 14 日在沈阳签署。 合同双方： 出让方：_ 注册地址： 法定代表人：_职务： 受让方： 注册地址： 法定代表人：_职务： 鉴于： 1._公司是一家于 年_月 日在_合法注册成立并有 效存续的有限责任公司(以下简称“_”)，注册号为：_ 法定地址为：_; 经营范围为： 第 2 页 法定代表人： 注册资本： 2. 出让方在签订合同之日为_的合法股东，其出资额为_元， 占 注册资本总额的 %。 3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的 基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让 方，而签署本股权转让合同 。 定义： 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的 定义及含义以下列解释为准： 1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东 资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权 利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理 者等权利。 2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间 产生法律约束力的日期。 3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、本人 或授权代表人签字之日。 4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出 资额。 5.合同标的：指出让方所持有的 公司的_%股权。 6.法律、法规：于本合同生效日及之前颁布并现行有效的法律、 第 3 页 法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束 力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。 第一章股权的转让 1.1 合同标的 出让方将其所持有的 公司_%的股权转让给受让方。 1.2 转让基准日 本次股权转让基准日为_年 月 日。 1.3 转让价款 本合同标的为注册股本按 1：1 转让，转让总价款为_ 元(大 写： 整)。该股权转让价值与相应的企业资产价值对等，以资 产及股权对待价值评估报告为转让的价值依据。如企业资产价 值超过注册资本价值，对超出股权价值部分，由受让方向出让 方补偿投资价值。 1.4 付款期限: 自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让 价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向 受让方开具发票，并将该发票送达受让方。 1.5 税费承担 本次股权转让依照法律规定应该交纳的税费由 方承担。 (营、城、教、个人所得费等) 第二章声明和保证 2.1 出让方向受让方声明和保证： 第 4 页 2.1.1 出让方为出让企业股权的唯一合法拥有者，其享有对出 让股权的完全处分权。 2.1.2 本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方设 定对本合同转让股权的转让、质押、委托管理、让渡附属于合 同标的的全部或部分权利。如出让方隐瞒了本条款约定的任何 事项，都构成合同欺诈并愿意承担合同约定和法律规定的责任 和赔偿义务。 2.1.3 本合同签署之后，出让方保证不与任何第三方签订任何 形式的涉及有关本合同转让股权处置文件，包括但不限于转让、 质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。 2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证 本合同转让的股权，不会因出让方原因或其他任何第三方原因 而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该 情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。如 发生此条款约定的情形，由出让方承担违约责任。 2.1.5 出让方保证本合同向受让方转让的股权已征得公司其他 股东的同意。转让方出让的个人在企业全部股权，必须提交家 庭财产共有人同意转让的承诺书或声明，并提交财产共有人的 身份证明。 本合同生效后，出让方负责为受让方办理合同标的转让的一切 手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关 报送有关股权变更的文件。受让应安排专人配合出让方办理上 第 5 页 述变更登记事宜。 出让方向受让方提供的全部财务情况、生产经营情况、公司工 商登记情况、资产情况，项目开发情况等文件资料、档案保证 真实、合法的。 2.1.6 出让方保证在双方正式交接股权前， 公司所的生产经营 业务已经获得政府许可和批准，并取得了工商营业执照、税务 证安全生产许可证、环保批准手续、探矿、采矿许可证、国有 土地使用权证、房屋所有权证。如有集体土地，必须取得与集 体经济组织签订的土地使用权的合同。出让方承诺上述证照及 批准文件在法定期限和探矿、采矿许可期限内持续有效。并不 存在因申报、审批程序违法、期限终止及授权失效的情形。 2.1.7 出让方承诺本合同转让股权的投资矿山的矿产资源储量 真实有效，具有探矿建设的条件，所提供的矿产储量文件、地 质文件合法有效，具有可投资的条件及收益潜力。 2.2 受让方向出让方的声明和保证： 2.2.1 受让方符合中华人民共和国宪法及法律规定的受让主体 资格，并保证受让资金来源合法。 2.2.2 受让方有足够的资金能力实现本合同交易目标，保证能 够按照本合同的约定价格和日期支付转让价款。 第三章 双方的权利和义务 3.1 自本合同生效之日起，出让方对本合同转让的股权不再享 有处分权利，出让方在股权转让后不再承担涉及转让股权的任 第 6 页 何义务。受让方接收股权后根据有关法律及公司章程的规定， 按照股权比例享有权利，并承担相应的义务。 3.2 本合同签署之日起_日内，出让方应召开公司股东会、董 事会，批准股权转让合同，并与新股东共同对公司章程进行修 改并签署有关协议或制定修正案。 3.3 本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_ 公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部工作并签 署交接的法律文件。 3.4 在按照本合同第 3.3 条约定完成本次股权转让的全部法律 文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及 时向有关机关办理变更登记。并将 公司名下的采矿权(许可证 号 )按照相关规定办理审批、备案、更名等手续，费用由 方承 担。 出让方保证在本合同生效后，负责为 公司办理采矿证，办理费 用由 公司承担。 3.5 公司所负债务以双方共同委托的 会计师事务所有限公 司于_年 月 日出具的审计报告(附件 1)为准。如审计报告有 遗漏负债，由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任 何责任，出让方亦不得以 公司资产承担偿还责任。如因该负债 导致企业承担法律责任，受让方有权向出让方追偿。受让方因 此向出让方追偿时，有权对因承担法律责任发生的相关费用并 不限于人工费、旅差费、律师费、诉讼费、公告费等。 第 7 页 3.6 本协议签署之前公司债权属于出让方所有(附件 2)如出让 方需要通过诉讼实现债权，受让方只承诺文件上盖章，因追偿 债权发生的各种费用由出让方自己承担。 3.7 本合同签署生效后五日内，出让方应向甲方移交企业的全 部证照、档案、文件(含各类审批文件)、大小印鉴。并完成企 业全部财物的交接。交接完成后由双方签字确认。出让方移交 的企业财产产权、物权清楚、界线明确，相邻关系无纠纷、无 影响环保的设施和行为。 3.8 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须清理原聘用 人员的劳动合同，受让方同意接收的人员劳动合同自然转移。 如需要解除劳动合同的人员，由出让方解除劳动合同并支付解 除劳动合同的经济补偿金。如有工伤人员，出让方必须将工伤 人员的相关待遇处理完毕。 3.9 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须结清员工的 所有工资及五险一金，并保障不遗留任何劳动争议事项。如有 劳动争议纠纷发生，导致受让后的企业承担法律责任的情形， 由出让方承担违约责任。 3.10 双方交接股权及企业资产时，出让方必须将批准购买的 火工材料和选矿毒品清点清楚并保证没有丢失和流失情形。清 点后向受让方造册移交，双方办理交接手续。双方交接前有遗 失或流失造成社会危害的，由出让方负责。交接后由受让方负 责。 第 8 页 第四章 保密条款 4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部 资料，包括但不限于出让方、受让方、 公司的经营情况、财务 情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有 义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一 方不得对外公开或使用。 4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时， 采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一 方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的任何 形式的信息。 第五章 合同生效日 5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日： 5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期为合同成 立生效日期。 5.1.2 出让方在双方达成合同正式文本后应召开股东会依章程 批准本次股权转让。双方签署合同时应提供股东会决议。 出让方按本协议第 3.6 条约定将在本次股权转让基准日前_资 产负债表中所反映的全部付债务予以付清。如债务未能付清， 经受让方确认后可转为企业债务。对转让为企业的债务应抵扣 转让价款。 第六章 不可抗力 6.1 本合同中“不可抗力” ，指不能预知、无法避免并不能克服 第 9 页 的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认 可的其他事件。 6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项 下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可 抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如 另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是， 遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知 悉不可抗力事件之后 2 天内，向另一方发出书面通知，告知不 可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同 义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可 抗力事件的影响和可能造成的损失。 6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合 同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举 证责任。 6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分 或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能 免除责任。 第七章违约责任 7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义 务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿 责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部直接或间接损失 第 10 页 (包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、处理纠 纷的人员旅差费)。 7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向 受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 30%。如果导致 受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的 所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见 7.1 约定)。 7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向 出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 30%。如果造成 出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一 切直接和间接损失(见 7.1 约定)。 7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让 方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 30%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让 方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 30%。 7.5 在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股 权转让及探矿手续变更的全部法律手续，受让方有权解除本合 同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项， 并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见 7.1 约定)。 7.6 根据本协议第 3.5 条规定，企业所负债务以 会计师事 务所有限公司出具的审计报告截止日期的债务为准。并按 第 11 页 5.1.2 条约定执行。 如有遗漏负债，按 3.5 条规定执行。如属于出让方隐瞒的债务， 按照 7.2 条约定执行 第八章其他 8.1 合同修订 本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及 增加的内容，构成本合同的组成部分。 8.2 可分割性 如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效， 不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。 8.3 合同的完整性 本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签 字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、 保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何 陈述或承诺不属于本合同的组成部分。 8.4 通知 本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图 文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地 址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日 期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息 后，视为送达。 8.5 争议的解决 第 12 页 双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的 任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争 议提交有合同签订地之有管辖权的人民法院处理。 8.6 合同附件 下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。 会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告; 公司 于年月日出具的公司资产负债表; 公司的采矿权许可证复印件 及地理位置图。 8.7 其他 本合同一式四份，双方各持一份，存档一份，交有关机关备案 一份，均具有同等法律效力。 合同双方签字盖章： 出让方：受让方： 法定代表人法定代表人 (或授权代表)：(或授权代表) 年月日