1、股权转让代持协议甲方（实际出资人/转让方）：乙方（名义股东/代持方）：目标公司：第一条代持股权基本情况1.1 甲方将其持有的目标公司%股权（对应出资额人民币万元）转让予乙方，乙方同意无偿/有偿代为持有（如有偿，具体金额为人民币元，支付方式为：）。1.2 本协议项下代持股权虽登记于乙方名下，但实际所有权、收益权及处分权均归属于甲方，甲方系股权的实际出资来源方。1.3 该股权转让基于甲方原始出资凭证（见附件），且乙方确认已收到全部转让文件。第二条代持关系确认2.1 乙方仅为名义股东，不享有代持股权的实际权益，不得擅自处置（包括但不限于转让、质押、赠与、设置担保等）。2.2 甲方作为实际出资人，享有
2、代持股权的全部投资收益（包括分红、增值收益、清算分配等），并承担相应投资风险及潜在损失。2.3 乙方须在目标公司股东名册及工商登记中如实体现甲方为实际权益人。第三条双方权利义务3.1 甲方权利：3.1.1 有权要求乙方配合办理股权变更登记、分红领取、股东会议出席等事项；3.1.2 有权随时要求乙方将代持股权转回甲方或甲方指定第三人，乙方不得拒绝；3.1.3 享有对目标公司经营决策的知情权，乙方应及时提供相关财务报告及会议记录。3.2 甲方义务：3.2.1 承担股权对应的出资义务、税费及可能产生的法律责任；3.2.2 确保转让股权无权利瑕疵，如有纠纷由甲方负责处理；3.2.3 向乙方提供行使股东
3、权利所需的必要文件及授权书。3.3 乙方权利：根据甲方书面指令行使股东表决权，并获得甲方合理补偿（如有费用发生）。3.4 乙方义务：3.4.1 严格遵循甲方书面指令行使股东权利，包括但不限于投票、签署决议等；3.4.2 未经甲方书面同意，不得以任何形式处分代持股权或用于个人利益;3.4.3 配合甲方签署行使股东权利所需的全部文件，并在收到股权收益后3个工作日内全额转付甲方；3.4.4 定期向甲方报告代持股权状况及目标公司动态。第四条保密条款4.1 双方应对本协议内容及代持关系严格保密，未经对方书面同意不得向任何第三方披露（法律法规、监管机构或司法程序要求除外）。4.2 保密义务自协议生效日起持
4、续至协议终止后五年，违约方须赔偿守约方因此造成的损失。第五条协议解除与股权回转5.1 甲方可随时书面通知乙方解除代持关系，乙方应在30日内配合办理股权变更登记至甲方名下或甲方指定第三人，相关登记费用及税费由方承担（双方可另行约定）。5.2 若目标公司启动IPO、被上市公司收购或涉及重大重组，乙方须按甲方要求无偿转回股权或配合披露代持关系，且不得主张任何补偿。5.3 协议解除后，乙方须立即移交所有代持股权文件及收益记录。第六条违约责任6.1 乙方擅自处分代持股权的，需赔偿甲方全部实际损失（包括直接损失、间接损失及预期利益），并按股权市场价值的%支付违约金；如造成目标公司损失，乙方另承担连带责任。
5、6.2 乙方未及时转付分红或配合办理手续的，每逾期一日按应付款项的0.05%支付滞纳金；逾期超过15日，甲方有权单方解除协议并要求额外赔偿。6.3 甲方未履行出资义务或提供虚假信息的，需赔偿乙方因此遭受的损失，并按协议金额的%支付违约金。第七条争议解决7.1 因履行本协议产生的争议，由双方友好协商解决；协商不成的,任何一方可提交目标公司所在地人民法院诉讼管辖。7.2 诉讼期间，除争议部分外，协议其他条款继续有效。第八条其他8.1 本协议一式肆份，双方各执壹份，目标公司存档壹份，工商登记机关备案壹份，具同等法律效力。8.2 本协议自双方签字/盖章之日起生效，有效期为年（如无指定，视为长期有效）。8.3 协议修改须双方书面同意，修改文件作为本协议附件。8.4 本协议适用中华人民共和国法律。甲方（签字/盖章）：日期：年月日乙方（签字/盖章）：日期：年月日
