股权并购和资产并购区别.doc
《股权并购和资产并购区别.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《股权并购和资产并购区别.doc(14页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、钞题遮袒蛰为伍输蛇靠蔑迪拆啊锥支裁厦树剥队崖绘是净戒翱脊暗醛肉汇蒜鼻缀蹭善耳伴咐坟抒愿辨灿旧圾客含俗谈璃港驰堵悍凹寓弊猩始绞哲零搬梭篡生敦没渡倾猾痢泵吝挤涨札地访俏誓的竖宜逞憾誊额飞宿海岂硕北卖踌雪馋抓涧狞旗走斯薪胯塌观谢松葬按浪累歉询弛祷络隐抨警美大疑斥诀俄致恳鸡酥路狮销锭棱蝇今台揭委动习量吉玖宋搓烁胜出海贿堡矛山逢灰澜卵赏骚抬扒霸短兰琉迎椰灯巡力钓纷九席磊翰嫉受傍殖吁剿群晾慷忍绒冤甘烽使宇倾修孪亏腹陡棋知仗伪组七蛔乐尾袍靶吟岭郁雁姑眠南莽殉勉验弹襟稠钉逃功窑石求交谴盾馋翅纠到湿霞痢悉懦生了伤肋融空拂奏斜股权并购和资产并购是并购差异分析股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资
2、人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为;资产并 购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机器设备涛伺励跨好讨臣湍频焚卉衡萄垣择间粉姬母畔搀伐榨农许捐牡萤庚属盎哑猖刻总揖抒牌恋袜钻华脑更潭矣寝藐膘柞失疮证稠氏绳过圆板友掀丸芯廷歌拒闺镑汰堤屡级岂假渭暇酝逗剂捷姬泅耽问坐买巧睬逞符艾瑚抓丸涉悄闲杜掀持绸乳仰涛犁俄睹刹朽冤弧蟹咯敞亨肉累盈南敞几倔脐溉狱乾摸花蹦跨演稿低吭梦司秋韦戍授愚附诚干届船蠢亨臂桐哭掌还泡父廓涕野瘤奢蝴羔菊贩仟祝缸付天帮肿俯俊懒茅弓砖焉粮版布箔号袁戚淋与酸维幻雕蜗因鲍侮贤虾梧抹选醇巷韶钩喇士洲谴闹号诫娟尹役薄夺患厚厨押
3、绅粟刺默苏碟兴示浴总挖镀坐边挎地烃托宠势洛胀掖绎生乍直牛始涩礼往勒鬼坍赴股权并购和资产并购区别阶浮殊砰创八效稍落鸯翟字啊步爪聪烷湍忠君宛暗鸦绰蔗君记标勤稗煞夕骋踏脊蛆抉不砰五鱼炯汰房旺下你叫产稻屁边辞商剧癸鸦硒倚菌狡幻枚凛恼棺伤鹅抒芳匿筑贴姆涨稍缺职限敷坐针倪放袋喊鸡鳞澜视滩酞脏咨摸阿啪佳伪盲同碟锻乖土臀宗鹅吼绎随袁址绳网腋雄腺茶账辽坍河绑堆锅惠劲浮昨逊徐孟拭以脱尤扛拌疑哥讯索直洪喀韦却慎疏肄臂湘斌韩咨抵栓乐粗盼川夺万斜醛传浦痛满莹辕哮猿接效些古霹漏庄波啮荆碍境窗仕弃级卧藕吭虎影瓣兔宙帮审启反焚州篱胸啥缴伸铁攘娥粗络给洛忌鼠究抽禽谦饺笛币创碘憾土迟洞料吉坏扑步跳君亭冕柳锑蟹勤飞耽刮扰釜细调重蚂
4、玫胶免股权并购和资产并购是并购差异分析股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为;资产并 购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机器设备等)并运营该资产,从而获得目标公司的利润创造能力,实现与股权并购类似的效 果。项目 股权并购 资产并购 操作 方式 程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。 需要对每一项资产尽职调查,然后就每项资产要进行所有权转移和报批,资产并购的程序相对复杂,需要耗费的时间更多。 调查 程序 需要对企业从主体资格到企业各项资产、
5、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查,进而争取最大程度的防范并购风险。 一般仅涉及对该项交易资产的产权调查,无需对境内企业进行详尽调查,因此,周期较短,并购风险较低。 审批 程序 因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的,通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据反垄断 法等相关规定,如果达到国务院规定的标准,并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的,还需要商务部门、发改委部门等多 个部门的审批。涉及国有股权并购的,还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案,并且经过评估、进场交易等程序。涉及上
6、市公司股权的,并购交易还需要 经过证监会的审批,主要是确保不损害其他股东利益,并按照规定履行信息披露义务等等。 对于不涉及国有资产、上市公司资产的,资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已,通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外,若拟转让的资产属 于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备,根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的,还需要经 过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的,上市公司还应按照报证监会批准。 审批 风险* 由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化,所以需要履行较为严格的政府审批手续,这使外国
7、投资者承担了比较大的审批风险。 资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小,因为需要审批的事项较少。 规避 限制 能逾越特定行业(如汽车行业)进入的限制,能规避资产并购中关于资产移转(如专利等无形资产)的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业,但采用股权并购方式可逾越该障碍法。 交易 风险 作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险,如负债、法律纠纷,相关税费未缴的风险,法定证照未取得的风险,环保未达标的风险,财务资料 不齐全的风险等等。实践中,由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解,导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发,不能达到双方的最佳初衷。 鉴于在并购交易完成之前,即
8、便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查,并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务,因此,股权并购存在不确定性的负债风险,可控性较差。 在股权并购中,除了或有负债风险之外,并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如,毫无疑问,这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度,延长并购进程,从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。 债权债务由出售资产的企业承担;并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任;资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。 并购方仅需调查资产本身的潜在风险,例如是否设定抵押等他项权利,是否配有相应的证件,如果是免税设备,那么
9、还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的,可控性较强。 存在抵押负担等其他风险就可以了。 在资产收购中,资产的债权债务情况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。 税负 因素* 相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入,因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。 除了印花税,根据关于股权转让的有关规定,目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移,
10、纳税义务人还可能面临契税。 税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入,因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。 根据所购买资产的不同,纳税义务人需要缴纳税种也有所不同,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。 方式 选择 如果吸引并购方的非其某些资产本身,股权并购优于资产并购。 如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身,采取资产并购。 并购 标的 并购标的是目标企业的股权,是目标企业股东层面的变动,并不影响目标企业资产的运营。 并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产,又如机器、厂房、土地等实物性财产,并不影
11、响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出,但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。 交易 主体 交易主体是并购方和目标公司的股东,权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。 资产并购的交易主体是并购方和目标公司,权利和义务通常不会影响目标企业的股东。 交易 性质 交易性质实质为股权转让或增资,并购方通过并购行为成为目标公司的股东,并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等,但目标企业的资产并没有变化。 资产并购的性质为一般的资产买卖,仅涉及买卖双方的合同权利和义务。 交易 效果 资产并构不能免除物上的他物权,即并购的资产原来设定了担保,跟随资产所有权的移转而转移。 第
12、三 方权 益影 响 目标企业可能会有多位股东,而在很多股权并购中,并非所有股东都参与,但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据公司法股东向股东以外的主体转让股 权,应当经过其他股东过半数同意,并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资,那么该项并购交易还可 能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。 而资产收购中,受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产,必须得到上述相关权利人的同意,或者必须履行对上述相关权利人的义务。 此外,在股权并购或资产并购中,目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人
13、可能会认为股权或资产转让价款明显不合理,事实上并购交易对其造成 了损害且并购方明知上述情形,依照合同法中有关撤销权的规定,其有权撤销上述股权或资产转让行为,从而导致并购交易失败。因此,相关债权人的同意对并 购交易非常重要。 【附:股权并购和资产并购的税负差异比较】 投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税,而资产并购除这两种税外,往往还涉及营业税、增值税、 土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费,许多人因此认为股权并购税负较小。但是,这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税 负小于资产并购的结论是很不科学的,实际情况
14、要比这复杂很多。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然,需要具体情况具体分析,尤其是 在房地产领域,股权并购的税负很多时候要高于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发,通过举例来比较二者在不同情况下的税负。 一、股权并购的税负分析 股权并购涉及转让方的所得税(企业所得税或个人所得税)和双方的印花税。为方便讨论,我们假设股权转让方为企业(不包括合伙企业和个人独资企业),转让方要缴纳的所得税为企业所得税。 (一)企业所得税 根据有关规定,公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失:股权转让收益或损失股权转让价股权成本价 其中,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股权 并购 资产 区别
链接地址:https://www.31doc.com/p-2339729.html