第一章企业合并.ppt
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1、第一章 企业合并,山东财政学院会计学院 王琳,第一节、概述,一、合并的含义 二、合并的动因 三、企业合并的种类,一、合并的含义,企业会计准则20号企业合并: 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 国际会计准则:将单独的主体或业务集合成一个报告主体。,在理解企业合并的概念时,至少应该注意到以下几个问题:,第一,“单独的主体或业务”,1. “单独的主体”既是独立的法人主体也是独立的报告主体,即作为独立的法人单位,单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。 2.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算其成本
2、费用或所产生的收入。 3. 合并包括主体合并和业务合并。,第二,“合并形成一个报告主体” 判断合并的依据,1.“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体,它应该是经济意义上的一个整体,而从法律意义上看可能是一个法人主体,也可能是多个法人主体。2.企业合并的判断标志:交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化。 3.报告主体的变化产生于控制权的变化。 (控制权的转移见教材4页,指南51),例:企业合并定义的理解,A公司,B公司,A公司,+,=,A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况:,C公司,B公司,A公司,A公司,B公司,A公司,B公司
3、,+,+,+,=,=,情况1:A公司取得B公司净资产,B公司注销 情况2:A、B公司合并创设C公司,A、B公司注销 情况3:A取得对B公司的控制权,A、B仍保持法人主体地位,合并形成的报告主体,合并形成的报告主体,从合并报表角度看,A、B构成一个报告主体,第三,“交易或事项”企业合并的定性 交易:对外(购买交易) 事项:内部(内部资产和负债进行重新组合) 企业合并如果是一项交易,将涉及到公允价值的使用;企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项,则只能使用账面价值进行确认与计量。,第四,不包括在我国准则范围的合并,1.两方或两方以上形成合营企业的企业合并; 2.购买子公司的少
4、数股权;,二、合并的动因,实现快速增长 谋求协同效应:管理、经营、财务 谋求市场份额 实现多元化经营 获得特殊资产 企业发展战略:如绕开行业壁垒。,三、企业合并的种类,(一)合并前后最终控制方是否变化分为: 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并,1.同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业 ,在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非是暂时的。,注意的问题: (1)能够对参与合并各方在合并前后均实施控制的同一方: 是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 通常是指企业集团的母公司。 因此同一控制下的企业合并一般发生于企业集团(最大)内部。,
5、(2)能够对参与合并各方在合并前后均实施控制的相同多方: 主要是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时,采用相同意见表示的两个或两个以上的法人或其他组织。,(3)控制与最终控制: 控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利(详见合并报表)。 在直接控制的情况下,控制方的控制即为最终控制; 在间接控制的情况下,间接控制方的控制即为最终控制。,定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形 潜在表决权,(4)“并非是暂时的” 是指合并日之前参与合并各方在最终控制方的控制时
6、间大于或等于一年; 合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间大于或等于一年。 (5)实质:同一控制下的企业合并是一种经济事项,是集团内资产、负债的重组。(事项),(6)判断是否为同一控制,应根据实质重于形式原则,通常情况下,是指发生在同一集团内部企业之间的合并。 (7)注意:同受国家控制的企业之间的合并,不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。(国有企业),2.非同一控制下的企业合并 参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。 注意的问题: 属于同一控制下的企业合并以外其他的合并。 实质:不同利益主体的交易。,3.比较: 最终控制
7、方不同 实质不同 合并参与方称谓不同 合并日或购买日 合并对价计价方式不同 合并会计方法不同,实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别? 一次交换交易实现的合并,交易日与购买日一致 多次交换交易实现的合并,交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日,购买日则是获得控制权之日,(二)按合并后主体的法律形式不同,吸收合并:A+B=A(B) 不形成母 新设合并:A+B=C 子公司关系 控股合并: 形成母子公司关系 注意:我国准财不处理新设合并,而是当作企业新建处理。 (三)按涉及行业的不同分类 横向合并:水平式 纵向合并:垂直式 混合合并,不形成母子公司关系的企业合并,吸收合并,新设合并
8、,形成母子公司关系的企业合并,控股合并,取得净资产,取得股权,长期股权投资,(四)按企业合并的支付方式分,付出现金和非现金资产 发生或承担负债 发行权益性证券,第二节 企业合并会计处理方法,权益结合法(又叫联营法) 购买法(又叫购受法),企业合并的会计处理基本思路,主要有两个问题: 合并日(或购买日)对企业合并的确认与计量 合并日(或购买日)合并报表编制,具体内容见第二章,不形成母子公司关系的合并 (吸收合并),形成母子公司关系的合并 (控股合并),借:有关资产账户 (管理费用) 取得的净资产 贷:有关负债账户 贷: 现金 应付债券 支付的合并对价 股本等 现金等 支付的合并费用,对企业合并的
9、确认与计量账务处理基本框架,借:长期股权投资 取得股权 (管理费用) 贷: 现金 应付债券 支付的合并对价 股本等 现金等 支付的合并费用,合并方合并日 购买方购买日,确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题:,权益结合法和购买法,对以上问题有不同回答,如何确认与计量取得的净资产或股权,支付的合并对价应如何计量?,两者如果有差异,应如何处理?,合并费用如何处理?,一、权益结合法,(一)理论依据 采用权益结合法对企业合并进行处理时,是将企业合并视为两个或两个以上的权益主体的组合,实质是现有股东权益在新的企业中的联合和延续。 企业合并不是购买行为,合并后的企业像过去一样继续经营,因此不存在购买成本
10、。,(二)主要特点,合并的实质是股东权益之联合而非购买交易。 合并中合并方取得净资产或股权的入账价值按被合并企业净资产账面价值的份额确定。 合并方的合并对价按账面价值确定。注意发行股票作为对价应以股本的面值确定。 差异调整所有者权益,不需要确认合并商誉 合并费用计入当期损益 需要调整股东权益。应按入股比例将被合并方留存收益并入本企业合并后的留存收益中。 合并当年净收益的计算。包括参与合并方整个年度净收益之和。,尤其应注意期中合并的情况,为何调整?如何调整?,例14:吸收合并,资料: 甲公司、乙公司合并前资料见教材【例14】; 假定甲公司2008年 1月初发行每股面值10元的普通股吸收合并乙公司
11、,发行前资本公积(股本溢价)5万元;乙公司的资料如下: 货币资金 60 短期借款 8 股本 60 应收帐款 15 应付帐款 30 资本公积 10 存货 25 其他应付款 12 留存收益 30 固定资产原价 260 长期借款 150 累计折旧 60 假定甲公司发行普通股股数的情况分别为: 60 000股、63 000股、67 000股、 72 000股、 95 000股、101 000股。 要求:分别以上6种情况,对甲公司吸收合并乙公司的事项进行账务处理(金额单位:万元),使用权益结合法。,借:银行存款等货币资金 60 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 贷:短期借款 8 应
12、付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 60 (10元60 000股) 资本公积 40 调整股东权益: 借:资本公积 30 贷:留存收益 30,并入净资产的账面价值100,甲公司合并日账务处理:情况1发行60000股,合并时:,合并时: 借:银行存款等货币资金 60 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 贷:短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 63 (10元63 000股) 资本公积 37 调整股东权益: 借:资本公积 30 贷:留存收益 30,并入净资产的账面价值100,甲公司合并日账务
13、处理:情况2发行63000股,合并时: 借:银行存款等货币资金 60 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 贷:短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 67 (10元67 000股) 资本公积 33,并入净资产的账面价值100,甲公司合并日账务处理:情况3发行67000股,借:资本公积 30 贷:留存收益 30,调整股东权益:,合并时: 借:银行存款等货币资金 60 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 贷:短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 72 (10
14、元68 000股) 资本公积 28 调整股东权益:,并入净资产的账面价值100,甲公司合并日账务处理:情况4发行72000股,借:资本公积 30 贷:留存收益 30,合并时: 借:银行存款等货币资金 60 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 贷:短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 95 (10元95 000股) 资本公积 5,(并入净资产的账面价值100,所以,增加股东权益100),甲公司合并日账务处理:情况5发行95000股,借:资本公积 10 贷:留存收益 10,调整股东权益:,合并时: 借:银行存款等货币资金 60
15、 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 资本公积 1 贷:短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 101 (10元101 000股) 调整股东权益:,(并入净资产的账面价值100,所以,增加股东权益100),甲公司合并日账务处理:情况6发行101000股,借:资本公积 4 贷:留存收益 4,例14修改:控股合并(非全资) 假定甲公司2008年1月初发行面值为10元的普通股取得乙公司90%的股权。 换出普通股的股数分别为60000股、63000股、67000股、72000股、95000股、101000股。 乙公司净资产的账面价值
16、为100万元,其中股本60万元、资本公积10万元、留存收益30万元。,1.换出60000股: 投资时: 借:长期股权投资 900 000(100*90%) 贷:股本 600 000 资本公积 300000 编制合并报表时调整股东权益: 借:资本公积 270000 贷: 留存收益 270 000 (30*90%),2.换出63000股: 借:长期股权投资 900 000(100*90%) 贷:股本 630000 资本公积 270 000 (30*90% ) 借:资本公积 270000 贷: 留存收益 270 000 (30*90%) 3.换出67000股: 借:长期股权投资 900 000(10
17、0*90%) 贷:股本 670000 资本公积 230000 借:资本公积 270000 贷: 留存收益 270 000 (30*90%),4.换出72000股: 借:长期股权投资 900 000(100*90%) 贷:股本 720000 资本公积 180000 借:资本公积 230000 贷: 留存收益 230 000 (30*90%) 5.换出95000股: 借:长期股权投资 900 000(100*90%) 资本公积 50 000 贷:股本 950 000,或者: 借:长期股权投资 900 000(100*90%) 资本公积 50000 留存收益 270 000 (30*90%) 贷:股
18、本 950 000 留存收益 270 000 (30*90%) (在此情况下,甲公司原有的的资本公积为5万元,全部被股本高于取得的净资产账面价值之差所抵扣,在此情况下,此方法规定当资本公积不足以抵扣时 ,抵扣留存收益。),6.换出101000股: 借:长期股权投资 900 000(100*90%) 资本公积 50000 留存收益 60 000 贷:股本 1010000,或者: 借:长期股权投资 900 000 资本公积 50000 留存收益 330 000 贷:股本 1010 000 留存收益 270 000 (此分录中被冲减的留存收益包括两部分:其一是股本高于股权帐面价值抵扣资本公积后的差额
19、6万元;其二是需要单独反映的被合并方合并前的留存收益27万),作业(上交): 将教材第9页 表1-5中的每笔分录拆成两笔分录。,(三)我国企业会计准则规定,权益结合法:同一控制的企业合并,(四)评价 优点: 1.以账面价值记帐,信息可靠性强。 2.不需要确定公允价值,便于操作。 3.和购买法相比能够产生较高的账面利润,可以提高企业合并的积极性。 缺点: 4.不能反映产权交易的实际交换价值,信息的相关性差。 5.与一般资产交易的计价基础不一致。 6.较高的账面利润会误导投资者。 7.理论根据缺乏现实的基础。,二、购买法,(一)理论根据 用购买法处理企业合并时,认为企业合并是一种购买行为,与企业购
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