全国中小企业股份转让系统实务解答.ppt
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1、全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统 实务解答实务解答实务解答实务解答 主讲人:阎斌主讲人:阎斌主讲人:阎斌主讲人:阎斌 律师律师律师律师 二一四年二一四年二一四年二一四年七七七七月月月月 目 录 一、全国股份转让系统简介3 二、新三板挂牌条件和程序7 三、 定向发行13 四、 市场参与主体16 3 3 3 3 一、全国股份转让系统简介 (一)什么是“全国中小企业股份转让系统”(新三板) l “全国中小企业股份转让系统,是经国务院批准设立的全国性证券交易 场所。”简称全国股份转让系统(NEEQ,“市场惯称新三板”) l 全国性证券交易
2、市场,为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并 购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任 公司(北交所)是其运营管理机构,注册资金30亿,经国务院批准设 立的中国证监会直属机构。 l 2013年1月16日,全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营,此前的新 三板被纳入其中。该系统是个全新系统,不应简单理解为新三板的扩 大。 中国第三个股票公开交易场所,中国纳斯达克市场初期。 4 4 4 4 一、全国股份转让系统简介 (一)什么是“全国中小企业股份转让系统”(新三板) l 发展和目前情况: 2013年1月16日 股转系统揭牌 2013年2月8日 颁布业务规则 2013年2月16日
3、 配套规章制度颁布 2013年3月20日 证监会在股转系统公司设立收文窗口 2013年5月6日 国务院会议决定研究扩大范围方案 2013年5月28日 新规下的7家公司挂牌 2013年12月13日 国务院颁布关于全国股份转让系统有关问题的决定 2013年12月30日 股转系统新业务规则、股票发行细则等规则颁布 2014年6月5日 做市商业务管理规定 2014年5月5日 非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重 大资产重组管理办法颁布 5 5 5 5 一、全国股份转让系统简介 (二)全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位 l 股东:上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公
4、司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大 连商品交易所。 l 管理和经营:全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主 席及高级管理人员由中国证监会提名。公司经营范围是组织安排非上市 股份公司股份的公开转让;为非上市股份公司融资、并购等相关业务提 供服务。 l 调整法律:调整全国中小企业股份转让系统法律法规为:公司法 、证券法、非上市公众公司管理办法、全国中小企业转让 系统有限责任公司管理暂行办法、全国中小企业股份转让系统业务 规则非上市公众公司收购管理办法、重大资产重组管理办法 6 6 6 6 一、全国股份转让系统简介 (二)全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位 l
5、法律定位:中小企业股份转让系统责任有限公司是由国务院批准设 立,由中国证券监督委员会领导管理,国家级全国性的证券交易场所。 l 市场定位:中国未来的纳斯达克市场。 7 7 7 7 一、全国股份转让系统简介 (三)全国场外市场的(三板)发展历程 1992年7月 STAQ系统统 1993年4月 NTE系统统 2001年7月 老三板代 办办股份转转 让让系统统 2006年1月 新三板中 关村代办办 股份报报价 转让试转让试 点 2012年9月 新三板首 批扩扩容至 天津滨滨 海、上海 张张江和武 汉东汉东 湖 2012年9月 全国中小 企业业股份 转让转让 系统统 有限公司 注册成立 2013年1月
6、 全国中小 企业业股份 转让转让 系统统 揭牌运营营 2012年2月 全国中小 企业业股份 转让转让 系统统 业务规则业务规则 陆续陆续 披露 8 8 8 8 一、全国股份转让系统简介 (四)全国中小企业股份转让系统与以前的三板市场关系 l 三板市场:即代办股份转让业务,是指经中国证券业协会批准,由具有 代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式,为非 上市公司提供的特别转让服务。 l 老三板市场包括:原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司 。 l 新三板市场:是指自2006年起专门为中关村高新技术企业开设的中关村 科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。 l 全国中小企业
7、转让系统有限责任公司管理暂行办法第三十四条的规 定“在证券公司代办股份转让系统的原 STAQ、NET系统挂牌公司和退市 公司及其股份转让相关活动,由全国股份转让系统公司负责监督管理。 ” 9 9 9 9 一、全国股份转让系统简介 (五)全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别 l 层级不同:国务院设立,证监会监督管理的全国性证券交易场所,而以 前的三板市场由中国证券业协会规范管理,无论是管理机构和法律层面 ,全国股份转让系统都提高了档次。 l 范围不同:全国股份转让系统面向全国中小企业的股票交易场所,可以 交易股票和可转债,以及其他的证券品种。而原三板市场只能交易退市 公司和局部园区内的
8、高科技企业的股份。 l 交易制度不同:全国转让系统可以突破股东200人的法律限制,可以向 社会大众转让;采取竞价交易、做市商交易和协议转让的多种交易方 式。老三板有交易天数的限制,竞价交易也有限制。 1 1 1 1 0 0 0 0 一、全国股份转让系统简介 (五)全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别 l 参与的主体不同:全国转让系统可以由机构投资者法人机构,合伙企 业、自然人投资者以及其他集合信托计划、证券投资基金、银行理财产 品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的 其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转 让。范围比原三板参与主体广泛。
9、l 转板上市预期不同:从美国的纳斯达克和台湾的兴柜市场的发展经验可 以知道,场外市场便利的主板转板机制是场外市场健康发展的必须保 证。在全国转让系统挂牌并介绍转板上市,从法律上讲没有障碍。 1 1 1 1 1 1 1 1 一、全国股份转让系统简介 (六)全国转让系统交易规则的新的突破、新的特点 l 转让方式有了重大突破,股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价 方式或其他中国证监会批准的转让方式。 l 转让时间有新的突破,股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30 ,下午13:00至15:00。全国股份市场成为一个全天交易的股票市场。 l 转让价格、数量也都有了重大的改变。股票转让的计
10、价单位为“每股价 格”,申报价格最小变动单位为0.01元人民币。每次申报时应当为1000 股或其整数倍交易,单位的拆细,促进了交易活跃。 1 1 1 1 2 2 2 2 一、全国股份转让系统简介 (七)全国转让系统挂牌的意义和作用 l 便利融资平台:挂牌企业成为一个信息公开的非上市公众公司,定向发 行股票、债权融资、股权质押、股权融资等综合融资手段更为便捷。 l 便利资本进出通道:可以使资本投资更便利快捷的决策,使公司完善资 本结构。 l 完善治理结构:规范、建立合乎资本市场要求的公司治理结构,熟悉资 本市场规则,有助转板上市。 l 股票流通、价值量化:公司股票在全国性的交易平台上转让,股票流
11、动 ,企业价值得到市场化体现,提供资本回报的渠道。 l 财富效应:为股东和实行了股权激励的员工提供了流通机制,实现财富 效应,增强企业凝聚。 1 1 1 1 3 3 3 3 一、全国股份转让系统简介 (七)全国转让系统挂牌的意义和作用 l 宣传效应:公司的情况会通过全国平台资讯传播全国,扩大企业宣传。 l 并购发展:挂牌企业可以通过股份支付方式兼并发展,可能存在挂牌公 司并购非挂牌公司、上市公司并购新三板挂牌公司、挂牌公司之间并购 等情况。 l 相对方面: 企业挂牌中间成本。 企业规范的成本。 企业公开化的规范运营和信息披露的管理。 股票挂牌交易后投资者关系和市场监管处理。 1 1 1 1 4
12、 4 4 4 一、全国股份转让系统简介 (八)进入全国股份转让市场是否影响IPO和境外上市 l 不影响,只能会由于企业在新三板市场挂牌中表现积极并运作 良好而起到促进IPO进程的作用。 l 目前有紫光华宇(300271)、佳讯飞鸿(300213)、世纪瑞尔 (300150)、北陆药业(300016)及久其软件(002279)等公 司成功实现上市。 l 以后可能实行的政策,挂牌公司全面具备了沪深证券交易所在 规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件后,可直接向交易 所提交上市申请,实现介绍上市 1 1 1 1 5 5 5 5 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 (一)可申请挂牌的公司类型 l 一般
13、情况 公司不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业;(外商投资企 业、非高新技术企业均可申请入场挂牌) l 特殊情况 非上市公众公司监督管理办法实施前股东人数为二百人以上的股份 有限公司,依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监 会确认后,符合规定条件的,可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。 1 1 1 1 6 6 6 6 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 (二)全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件 l 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 l 业务明确,具有持续经营能力 l 公司治理机
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