江钻股份:关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告.pdf
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1、 股票简称:江钻股份股票简称:江钻股份 股票代码:股票代码:000852 关于江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金 使用的可行性研究报告 关于江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金 使用的可行性研究报告 二零一四年九月二零一四年九月 江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 I 目目 录录 目目 录录 . I 释释 义义 II 一、江钻股份基本情况一、江钻股份基本情况 . 3 (一)公司概况. 3 (二)财务概况. 4 (三)业务经营情况. 4 二、本次非公开发行募集资金的使用计划二、本次非公开发行募集资金的使用计划 .
2、4 三、本次非公开发行的背景和目的三、本次非公开发行的背景和目的 . 5 (一)本次非公开发行的背景. 5 (二)本次非公开发行的目的. 6 四、本次募集资金投资项目可行性分析四、本次募集资金投资项目可行性分析 . 6 (一)收购机械公司 100%股权 6 1、标的资产基本情况. 6 2、机械公司所属行业发展前景. 103 3、收购机械公司 100%股权项目的必要性 109 (二)补充流动资金. 110 1、基本情况. 110 2、补充流动资金的必要性分析. 110 五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 111 (一)本次非公开发
3、行对公司经营管理的影响. 111 (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响. 111 六、结论六、结论 . 112 江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 II 释释 义义 本报告中,除另有说明外,下列简称具有如下含义: 江钻股份、公司、本公司、江钻股份、公司、本公司、 上市公司上市公司 指 江汉石油钻头股份有限公司 石化集团石化集团 指 中国石油化工集团公司 江汉石油管理局江汉石油管理局 指 中国石化集团江汉石油管理局 机械公司机械公司、标的公司标的公司 指 中石化石油工程机械有限公司 标的资产标的资产 指 石化集团持有的中石化石油工程机械有限公司 100
4、%股权 第四机械厂第四机械厂 指 中石化石油工程机械有限公司第四机械厂 第四机械厂江深维修服务部第四机械厂江深维修服务部 指 中石化石油工程机械有限公司第四机械厂江深维修服务部 第三机械厂第三机械厂 指 中石化石油工程机械有限公司第三机械厂 第三机械厂潜江制造厂第三机械厂潜江制造厂 指 中石化石油工程机械有限公司第三机械厂潜江制造厂 沙市钢管厂沙市钢管厂 指 中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂 沙市钢管厂武汉分厂沙市钢管厂武汉分厂 指 中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂 沙市钢管厂无锡分厂沙市钢管厂无锡分厂 指 中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂无锡分厂 沙市钢管厂伊犁分厂沙市钢
5、管厂伊犁分厂 指 中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂伊犁分厂 四机赛瓦四机赛瓦 指 四机赛瓦石油钻采设备有限公司 石油机械研究院石油机械研究院 指 中石化石油工程机械有限公司研究院 世纪派创世纪派创 指 荆州市世纪派创石油机械检测有限公司 国务院国务院国资委国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 863 计划计划 指 我国政府组织实施的一项对国家长远发展具有重要战略意 义的国家高技术研究发展计划 定价基准日定价基准日 指 公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日 元元/万元万元/亿元亿元 指 人民币元/万元/亿元 江汉石油钻头股份有限公司
6、非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 3 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江钻股份本次非公开发行A股股票数量不超过12,000万股 (含12,000万股) , 募集资金总额不超过 18.00 亿元(含 18.00 亿元) ,扣除发行费用后拟用于向石化 集团收购其持有的机械公司 100%股权,募集资金净额超出收购价款部分用于补 充流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下: 一、江钻股份基本情况一、江钻股份基本情况 (一)公司概况(一)公司概况 公司名称: 江汉石油钻头股份有限
7、公司 住所: 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 法定代表人: 张召平 注册资本: 40,040万元人民币 成立日期: 1998年09月28日 营业执照注册号: 420100000177402 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称及代码: 江钻股份(000852) 经营范围:石油钻采、矿山、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设 备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、燃 气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品(不含危险品)、生物工程、新材料、 木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处理环保设备、油水 气分离设备、建设机械、天然气压缩
8、机、汽车加气站用压缩机、石油石化用压缩 机的开发、研制、生产、销售及相关服务;货物进出口、技术进出口、代理进出 口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术);企业管理服务;技术服务;信 息咨询服务。兼营燃气工程及燃气设施的施工、经营;天然气汽车改装(国家有 专项规定的从其规定);燃气装置设备与配件的生产、销售;汽车和燃料系统、 低温工程系统的技术应用; 天然气汽车钢瓶、 减压阀及其它零部件的销售、 维修; 天然气汽车加气、天然气经营(仅限有许可证的分支机构经营);自动化控制系 统的设计安装与技术服务; 铭牌设计制造; 水暖、 电器安装; 石油特种车辆销售; 江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行
9、A股股票募集资金使用的可行性研究报告 4 劳务服务; 租赁业务; 压力容器 (第一类压力容器、 第二类低、 中压容器) 设计、 制造(仅限有许可证的分支机构经营);抽油机生产、经营(仅限有许可证的分 支机构经营);住宿、中型餐馆(含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品)(仅限 有许可证的分支机构经营)。 (上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后 或凭许可证在核定的期限内经营)。 (二)财务概况(二)财务概况 截至2013年12月31日, 经审计, 公司 (合并口径) 资产总额233,982.76万元, 净资产总额122,559.77万元,2013年度实现营业收入186,804.88元,实现净利润
10、 9,766.23万元。 截至2014年6月30日,公司(合并口径)资产总额234,267.50万元,净资产总 额120,949.05万元, 2014年上半年实现营业收入72,400.71万元, 实现净利润391.27 万元。上述财务数据未经审计。 (三)业务经营情况(三)业务经营情况 江钻股份所属行业为专用设备制造业,经过多年的发展,公司已经成长为亚 洲最大、 世界领先的石油钻头制造商。 经审计, 公司 (合并口径) 2012年度、 2013 年度分别实现营业收入184,053.60万元、186,804.88万元,净利润12,921.62万元、 9,766.23万元。公司2012年度、201
11、3年度业务经营具体情况详见公司已公开披露 的2012年度报告和2013年度报告。 二、本次非公开发行募集资金的使用计划二、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额不超过 18.00 亿元(含 18.00 亿元) ,扣除发行费用后 拟用于向石化集团收购其持有的机械公司 100%股权,募集资金净额超出收购价 款部分用于补充流动资金。 单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 收购机械公司 100%股权 159,984.64 159,984.64 2 补充流动资金 20,015.36 20,015.36 合计合计 180,000.0
12、0 180,000.00 江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 5 本次募集资金到位后, 如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目所需投入的募集资金数额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。 三、本次非公开发行的背景和目的三、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景(一)本次非公开发行的背景 1、积极推动国企主业资产整体上市、积极推动国企主业资产整体上市 2006 年 12 月,国务院国资委在关
13、于推进国有资本调整和国有企业重组指 导意见的通知中指出“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产 或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励已经上市的国有控股公司通过增 资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司” 。按照上述文件 精神,石化集团近年来积极推进旗下各专业板块资产的改制与整体上市。 为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的有关精神, 本次交易按 照石化集团各业务板块专业化整合的发展战略,以江钻股份作为上市平台,将石 化集团旗下石油机械制造业务注入江钻股份, 以实现石化集团石油机械制造业务 及资产的整体上市。 2、适应行业发展形势,满足石化集团专业化整合
14、战略需要、适应行业发展形势,满足石化集团专业化整合战略需要 石油机械制造与服务行业对专业化技术能力要求高,资金投入大,由单一产 品优势企业成长为全面领先的石油机械制造与服务一体化企业是行业企业成长 的必由之路。 近年来,石化集团积极推动专业化整合和资本化运作,着力打造油气勘探开 发、炼油化工、油品销售、石油工程技术、石油机械制造等产业板块,围绕各业 务板块相关上市企业对主营业务进行资源整合。 本次交易将进一步推进石化集团 石油机械制造业务板块的资源整合、 管理优化和效益提升, 是石化集团深化改革, 转型发展,推进与社会资源的结合,践行石化集团专业化整合发展战略的具体举 江汉石油钻头股份有限公司
15、 非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 6 措。 (二)本次非公开发行的目的(二)本次非公开发行的目的 1、实现石化集团石油机械业务整体上市,增强上市公司综合竞争力、实现石化集团石油机械业务整体上市,增强上市公司综合竞争力 本公司拟通过非公开发行,利用募集资金收购石化集团持有的机械公司 100% 股权, 实现石化集团石油机械业务板块整体上市。机械公司作为石化集团下属石 油机械板块业务平台,主导产品涵盖井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设 备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、压缩机、抽油机、水 处理设备、 油气输送钢管等石油机械主要装备, 一直致力于服务油气田勘探开
16、发, 实现了技术研发、产品制造及工程服务一体化,生产的产品门类齐全,系列化程 度高,主导产品质量和性能都处于行业领先水平。 收购完成后, 江钻股份的产品线将由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻头钻 具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和油气储运设 备等多个领域的产品组合, 其定位将相应由专业化的钻头钻具生产商提升为石化 集团石油机械研发与制造、专业技术服务中心,进而实现公司对石油机械一体化 的产业布局,构建石油机械业务板块的完整产业链,丰富公司产业体系,提升公 司的综合竞争力。 2、实施专业化整合,促进石油机械业务快速发展、实施专业化整合,促进石油机械业务快速发展 通过本次重
17、组,江钻股份将成为石化集团石油机械制造平台,一方面能够在 统一的控股平台下,实现内部业务资源共享,在专业化分工的基础上实现各石油 机械制造企业的协同发展;另一方面有利于充分利用资本市场的资源配置功能, 筹集资金投入研发生产,改善企业治理结构,打造具有较强全球市场竞争力的石 油机械制造企业,从而促进石油机械业务的快速发展。 四、本次募集资金投资项目可行性分析四、本次募集资金投资项目可行性分析 (一)收购机械公司(一)收购机械公司 100%股权股权 1、标的资产基本情况、标的资产基本情况 (1)基本信息)基本信息 江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 7 公司
18、名称:中石化石油工程机械有限公司 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册地址:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 A2 座 12 层 法定代表人:谢永金 注册资本:30,000 万元 主要股东及持股比例:石化集团持股 100% 成立日期:2012 年 12 月 26 日 经营期限:长期 经营范围: 石油工程设备开发、 制造、 销售和服务。 弯管、 直缝埋弧焊钢管、 螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、防腐和销售(有效期至 2015 年 3 月 29 日) (限分支机构持证经营) 。货物及技术进出口(国家禁止或限制进出 口的货物及技术除外) ;钢管防腐与涂敷;机械设备租赁
19、。 主营业务:石油装备开发、制造、销售和服务,业务涵盖井下工具、陆上钻 采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和油气储运设备等多个领域。 权属情况:截至本报告签署之日,机械公司股权清晰,不存在抵押、质押及 其他限制股权转移的情况,且主要资产使用状况良好。 出让方获得该项资产的时间和方式:根据关于石油工程机械公司国有产权 无偿划转的批复 (中国石化财产201442 号) ,2014 年 8 月 20 日,石化集团将 中石化石油工程技术服务有限公司所持有的机械公司 100%股权无偿划转至石化 集团持有。 资产审计及评估基本情况:在评估基准日 2014 年 6 月 30 日,机械公司经审 计后的净资
20、产 106,793.88 万元,采用资产基础法评估后的机械公司净资产为 159,984.64 万元,净资产评估增值 53,190.76 万元,增值率 49.81%。 机械公司最近两年一期的合并报表主要财务信息如下表所示: 单位:万元 江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 8 项目项目 2014-6-30/2014 年年 1-6 月月 2013-12-31/2013 年年 度度 2012-12-31/2012 年年 度度 应收账款 177,873.83 157,000.43 180,094.91 资产总计 645,473.14 641,558.99 561,
21、173.50 负债总计 524,381.29 521,852.75 432,636.38 股东权益 121,091.85 119,706.24 432,636.38 营业收入 268,310.97 564,328.55 572,286.23 利润总额 10,117.53 11,977.43 10,891.46 净利润 8,723.44 9,898.01 8,982.73 归属于母公司所有者净 利润 6,613.05 6,712.12 6,093.66 注:以上财务数据已经审计。 或有事项:截至 2014 年 6 月 30 日,机械公司开出保函 2 份,合计金额 1,012,780.08 元,开
22、出日期 2014 年 6 月 20 日;开出信用证 6 份,合计金额 14,000,000.00 元,开出日期均为 2014 年 3 月 31 日,到期日 2014 年 9 月 25 日。 (2)历史沿革)历史沿革 机械公司前身机械公司前身 机械公司前身为江汉石油机械制造基地。上世纪 70 年代初,江汉石油大会 战时期,在原石油工业部统一规划部署下,第四机械厂、第三机械厂先后迁至江 汉,1972 年江汉石油管理局成立后,钻头厂、钢管厂相继兴建, “江汉石油机械 制造基地”在江汉油田初步建成。经过多年的持续发展,该基地已建设成为集第 三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、江钻股份、四机赛瓦及石油机械
23、研究院等 多家单位为一体的行业领先的石油装备制造基地。 机械公司设立机械公司设立 2012 年,石化集团为转变发展方式、优化业务结构,加强专业技术服务能 力, 对下属单位江汉石油管理局所属的石油机械制造业务进行整合重组。根据石 化集团关于组建中石化石油工程机械有限公司的通知 (中国石化企2012641 号) ,石化集团全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司以现金方式出资设 立机械公司,注册资本为 30,000 万元。2012 年 12 月 26 日,机械公司完成设立 登记。 江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告 9 机械公司成立后, 石化集团将江汉石油管
24、理局持有的四机赛瓦股权转让给机 械公司,将第三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、石油机械研究院相关资产及 负债等从江汉石油管理局剥离划入机械公司。 上述股权及资产的转让为石化集团 内部的无偿划转,未进行资产评估。 机械公司股权转让机械公司股权转让 2014 年,根据关于石油工程机械公司国有产权无偿划转的批复 (中国石 化财产201442 号) ,石化集团将中石化石油工程技术服务有限公司所持有的机 械公司 100%股权无偿划转至石化集团持有。 重组完成后,机械公司成为石化集团石油装备研发、制造、专业技术服务中 心,是中国重要的石油装备制造基地。 (3)股权及控股情况)股权及控股情况 股权情况股权情
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